公司股权结构变动 - 因天津昕泽明科技有限公司实际控制人由齐向东变更为刘威，导致齐向东与天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）解除一致行动关系 [1] - 本次权益变动后，齐向东及其一致行动人宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业合计持有公司股份比例由32.46%下降至29.20% [1] - 此次变动不涉及股份实际增减，仅因一致行动关系解除导致合并计算的持股比例变化 [1] 公司控制权与股东情况 - 本次变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对上市公司控制权无影响 [1] - 信息披露义务人所持股份不存在质押、冻结等权利限制 [1] - 未来12个月内，信息披露义务人暂无明确增持或减持计划 [1]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议公司与关联人发生交易金额（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交审议[8] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等财务资助行为须经审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保行为应提交审议[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[16] - 临时股东会在规定情形出现时应在两个月内召开[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时应召开[18] 股东相关权利 - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[26] 股东会通知与登记 - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[29] 股东会主持与表决 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[34] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序表决不同提案[43][44] - 关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[44][52] 决议相关规定 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[66] 其他规定 - 本规则经公司股东会审议通过后生效[63] - 本规则由公司股东会负责解释[64]

担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，经董事会审议后提交股东会[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保，经董事会审议后提交股东会[12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保，经董事会审议后提交股东会[12] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保，经董事会审议后提交股东会，且股东会需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 公司及其控股子公司对外提供担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会审议后提交股东会[12] - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议，且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议并决议，再提交股东会[13] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，关联股东回避表决，该项表决须经出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[12][13][14] - 董事会审议关联担保事项，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会[13] 担保豁免与披露 - 公司为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益提供同等比例担保）提供担保，不损害公司利益可豁免部分规定，但需在年报和半年报汇总披露[14] - 公司提供对外担保应提交董事会或股东会审议并及时披露[21] 担保后续管理 - 财务部门及时了解被担保方债务偿还情况并向董事会报告[19] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[19] - 同一债务有两个以上保证人且约定按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额的责任[19] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[19] - 公司为债务人履行担保义务后追偿并向董事会报告追偿情况[19] - 被担保方债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响偿债能力情形，相关部门和责任人告知董事会秘书[21] - 公司有权向无权或越权签订担保合同的人及造成公司额外损失的责任人追偿[23] 其他 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份等能实际控制的公司[25] - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效[26]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占多数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[4] - 审计部对董事会审计委员会负责，应配备有专业知识、有中高级专业技术职称的业务骨干[4][5] 审计职责与权限 - 审计部职责包括检查评估内控、审计财务收支等，至少每季度向审计委员会报告一次[8][9] - 公司赋予审计部要求报送资料、检查会计凭证等权限[10] 审计工作内容与计划 - 内部审计工作含内控制度、经营活动、特殊目的审计[11] - 审计部年初拟定年度计划，报管理层审核，经审计委员会批准后实施[14] - 审计部在会计年度结束前两个月提交下年计划，结束后两个月提交上年报告[14] 审计实施与证据 - 审计部实施审计三日前下达审计通知书[15] - 审计人员多种方式审计获取证据，记录在工作底稿[14][16] - 调查取得的证明材料需有提供者签名或盖章，未取得应注明原因[15] 审计档案与报告 - 内部审计档案保存期限为10年[21] - 审计部每季度报告工作情况和问题，至少每半年提交一次审计报告[22] - 审计报告征求意见后报管理层审定，再报送董事会审计委员会[21][28][29] 审计后续与机制 - 审计部接到意见3个工作日内反馈，1个月内进行后续审计[30] - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核相关人员[27] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[29][30]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬制定与审议 - 董事会提名与薪酬委员会负责制定薪酬标准与方案及考核[3] - 董事会成员薪酬由股东会审议确定，高管薪酬由董事会审议确定[4] 薪酬构成 - 公司董事和高级管理人员薪酬均由基本工资和绩效奖金构成[4] 特殊薪酬情况 - 兼任高管的董事以高管身份领薪，外部非独立董事不领薪[4] - 独立董事每人固定津贴30万元/年（2.5万元/月）[4] 其他规定 - 董事相关差旅费等合理费用可在公司据实报销[5] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬、物价、公司盈利等[7] - 任职不满一年按实际任职期限核发薪酬[9]

募集资金协议管理 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告，协议到期提前终止应1个月内签新协议[7] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划50%需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[16] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[17][18] 资金处理程序 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免特定程序，但需在年报披露使用情况[20] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在同批次募投项目整体结项时明确使用计划[20] 用途变更与主体变更 - 改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[24] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制等《募集资金专项报告》[29] - 保荐或独财至少每半年度对公司募集资金情况现场核查一次[29] - 每个会计年度结束后，保荐或独财对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[30] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[30] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露相关核查和鉴证报告结论[31] 办法生效与解释 - 本办法经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[34][35]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形需经董事会审议后提交股东会审议[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等七种情形需提交董事会审议并及时披露[5] 股权交易计算方式 - 公司发生股权交易致合并报表范围变更，以标的公司相关财务指标计算；未变更则按权益变动比例计算[7] 委托理财审批 - 委托理财交易成交金额占公司市值10%以下需董事长审批同意[8] - 委托理财交易成交金额占公司市值10%以上需经公司董事会审议通过[8] - 委托理财交易成交金额占公司市值50%以上需经股东会审议通过[9] 委托理财额度 - 委托理财额度使用期限不应超过12个月，期限内交易金额不应超过委托理财额度[9] 对外投资决策 - 决策机构审议对外投资事项应考察法律政策、产业政策等因素[11] 子公司报告 - 子公司发生对外投资事项或重大变化应第一时间向公司报告并提供信息[16] 财务记录与核算 - 公司财务部门应对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算[18] 财务分析与审计 - 公司财务部门获取被投资单位财务报告以分析其财务状况[19] - 公司对实际控制的被投资企业进行定期或专项审计[19] - 被投资企业每月向公司财务部门报送财务会计报表[19] - 公司内部审计部门对被投资单位进行定期或专项审计并提整改建议[19] 术语定义 - 本办法中“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，不含少数股东损益金额[21] - 本办法中“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用，预计最高金额为成交金额[21] - 本办法中“市值”指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值[21] 其他说明 - 本办法中“以上”含本数[22] - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效[23] - 本办法由董事会负责解释[24]

独立董事任职要求 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名与薪酬委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等情况的不得被提名[9] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得再提名[9] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[13] 补选与解除职务 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14][19] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提请解除职务[18] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议提前三日书面通知，紧急可口头[19] - 专门会议过半数出席方可举行[19] 信息披露与保存 - 公司披露决议时应同时披露异议意见[17] - 工作记录及资料保存至少十年[21] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[22] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 保证独立董事知情权[25] - 承担独立董事费用[26] 其他 - 制度自股东会审议通过生效[29]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 董事会秘书负责公司信息披露事务[4] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[6] 披露原则与范围 - 公司应披露所有重大事件或事项，及时、公平披露，保证真实、准确、完整[8] - 公司应披露反映业务、财务等方面重大信息，揭示风险和投资价值[16] 特殊情况披露 - 筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在交易确定时披露[12] - 信息泄露致股价大幅波动，公司应立即披露进展[13] - 拟披露信息涉及国家秘密或商业秘密，可依法豁免或暂缓披露[17][18] 定期报告披露 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报、上半年结束2个月内披露半年报、前3个月和9个月结束1个月内披露季报[21] - 变更定期报告披露时间，需提前5个交易日向上交所申请[22] - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[26] 业绩预告与快报 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[29] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在该会计年度结束2个月内披露业绩快报[30] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[32] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应披露相关重大事件[36] - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，公司应立即披露[34] - 控股股东或实际控制人对重大事件有影响，应书面告知公司并配合披露[37] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[49] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上后续质押需披露[49] 其他规定 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[41] - 董事等履行信息披露职责的相关文件和资料保存期限不少于10年[59] - 公司解聘会计师事务所应通知并说明原因及听取陈述意见[51] 保密与责任 - 信息知情人在信息公开前负有保密责任[54] - 公司董事会应控制信息知情者范围[55] - 因失职致信息披露违规的责任人将受处分并可能被要求赔偿[58] 档案管理与生效 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一责任人[59] - 本制度由公司董事会审议通过之日起生效并负责解释[62][63]

人员信息申报 - 新任董高人员通过任职后2个交易日内申报或更新个人信息[6] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报或更新信息[6] 股份变动规定 - 董高人员股份变动需在事实发生2个交易日内报告披露[6] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[10] - 离职后半年内所持股份不得转让[13] 违规处理 - 董高人员违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益[13] 买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[15] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[15]