北京天玛智控科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 TMIC／ZD／ZL-Ⅰ-2-3B 北京天玛智控科技股份有限公司 二〇二四年二月 | 第一章 | 总 则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 信息披露的一般要求 | 3 | | 第三章 | | 信息披露事务管理制度的制定与监督 | 5 | | 第四章 | | 信息披露的范围及标准 | 7 | | 第五章 | | 信息披露事务的管理与实施 | 15 | | 第六章 | | 监督管理与法律责任 | 19 | | 第七章 | | 信息披露暂缓与豁免 | 20 | | 第八章 | 附 则 | | 22 | 第一章 总 则 第一条 为加强对北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称 "公司"）信息披露工作的管理，确保公司信息披露的及时性、公 平性、真实性、准确性及完整性，促进公司依法规范运作，保护公 司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息 披露行为，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 ...

证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-002 北京天玛智控科技股份有限公司 一、制度修订依据 为进一步完善中国特色现代企业治理制度体系，有效落实上市公司独立董事 制度改革相关要求，依据《公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度 改革的意见》（国办发〔2023〕9 号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监 会令【第 220 号】）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则（2023 年 8 月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等规定，结合公司实际情况，拟修订 《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等共计 11 项公司治理制度。 二、《公司章程》修订情况 《公司章程》具体修订内容如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一百〇七条 非职工代表董事由 | 第一百〇七条 非职工代表董事由 | | | 股东大会选举或更换，并可在任期 ...

证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-003 北京天玛智控科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 3 月 14 日 14 点 00 分 召开地点：北京市顺义区林河南大街 27 号（科技创新功能区）天玛智控顺 义创新产业基地五层 1530 会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 14 日 至 2024 年 3 月 14 日 股东大会召开日期：2024年3月14日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交 ...

北京天玛智控科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 TMIC／ZD／ZL-І-1-7C | | | | 第一章 | 总 则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 董事会审计委员会会议 | 4 | | 第三章 | | 董事会审计委员会年报工作规程 | 7 | | 第四章 | 附 则 | | 8 | 第一章 总 则 第一条 为完善北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的风险管理、内部控制与审计体系，加强董事会对公司风险 管理及内部控制系统之有效性的监督以及对财务信息的审计，维护 全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性 文件和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会 授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会 的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司 内部 ...

北京天玛智控科技股份有限公司 董事会议事规则 | 第一章 | 总 则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 董事会的组成及结构 | 1 | | 第三章 | | 董事会的功能定位及职责权限 | 2 | | 第四章 | | 董事会成员的职责、权利和义务 | 4 | | 第五章 | | 董事会会议及决策程序 | 8 | | 第六章 | | 董事会运行的支撑和保障 | 20 | | 第七章 | | 董事会专门委员会 | 22 | | 第八章 | | 董事会及董事管理监督 | 23 | | 第九章 | 附 则 | | 24 | 第一章 总 则 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加 强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强北京天玛智控科 技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会建设，加快完善中国 特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和 国企业国有资产法》《中央企业董事会工作规则（试行）》以及中 国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关法 律法规，结合《北 ...

北京天玛智控科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 TMIC／ZD／ZL-І-1-6C 北京天玛智控科技股份有限公司 二〇二四年二月 第一条 为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员的薪酬管理工作，健全薪酬管理制度， 完善考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议 事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，公司聘任3名，至少含1名会计专业人士[6] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[8] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[12] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[14] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[17] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[17] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[18][19] 独立董事履职要求 - 审计、提名和薪酬与考核委员会中半数以上应为独立董事并担任召集人[21] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[22] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 履职工作记录及公司提供资料保存至少10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[27] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[27] - 行使部分职权需经全体过半数同意[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 公司对独立董事保障 - 保障与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[29] - 审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况[30] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会会议资料不迟于会前三日提供，保存至少10年[30] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 行使职权费用由公司承担[32] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议通过并在年报披露[32] 独立董事年报职责 - 年报编制和披露中履职尽责并编制述职报告[34] - 审计期间与管理层、审计委员会、会计师沟通，关注业绩预告，履行保密义务[35] - 全体二分之一以上同意，对年报事项有异议可独立聘请外部机构，费用由公司承担[38] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[40]

上市与股本 - 公司于2023年6月5日在上海证券交易所科创板上市，首次发行7300万股[5] - 公司注册资本为43300万元[12] - 天地科技股份有限公司持股68%，认购24480万股[13] 股份限制与规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[18] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[22] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[27] 股东大会 - 定期股东大会每年至少1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[44] 董事会 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事和3名独立董事[97] - 董事会每年度至少召开2次定期会议[111] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1名[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[133] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币[137] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[137] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪律检查委员会任期与之相同[83] - 公司选定《中国证券报》等报刊和上海证券交易所网站为信息披露媒体[175]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[7][8] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合关联人情形的视同关联方[8] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额低于30万元的交易，需董事长审批[16] - 与关联法人成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%或300万元以下的交易，需董事长审批[16] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易，需披露并经董事会审议[17] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易，需披露并经董事会审议[17] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易，应提交股东大会审议[17] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后提交股东大会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供有实际承担能力的反担保[18] 其他规定 - 公司应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[18] - 关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[21] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 公司监事会监督关联交易审议、表决、披露、履行情况[23] - 关联交易以临时报告形式披露，年度和半年度报告披露重大关联交易[24] - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购公开发行证券等[24] - 公司进行日常关联交易可预计年度金额，超出预计重新履行程序，协议超3年每3年重新履行[26] - 制度未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行，不一致时以后者为准[28] - 制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[29] - 制度由董事会制订报股东大会批准生效，由董事会负责解释[30]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [1] - 参与单位及人员包括 2 月 1 日信达证券等共 7 人，2 月 2 日睿远基金等共 4 人 [1] - 时间为 2 月 1 - 2 日，地点在天玛智控顺义创新产业基地五层 1506 会议室 [1] - 上市公司接待人员为证券事务代表吕文平、董事会办公室工作人员高宏远 [1] 行业政策与智能化建设目标 - 2023 年 3 月国家能源局印发意见，要求采煤工作面加快智能协同运行等；5 月山西省发布方案，要求 2023 年 180 万吨/年及以上生产煤矿智能化改造全部开工，建成 80 座智能化矿井；内蒙古要求 2023 年 12 月底前具备条件正常生产煤矿全部实现智能化 [1] - 2023 年 4 月国家能源局任京东局长指出全国已累计建成智能化采煤工作面 1043 个、掘进工作面 1277 个 [2] - 2025 年要实现 2000 个以上工作面改造完成，接下来每年要完成 300 个 [1] - 2025 年底计划建成 1000 座智能化煤矿，2026 - 2035 年完成剩余煤矿智能化建设 [2] 公司产品市场情况 - 2023 年上半年公司三大主营产品市场总额为 29.67 亿元（不含税），较去年同期增长 0.22%，其中 SAC 市场总额 14.86 亿元（不含税），SAM 市场总额 5.31 亿元（不含税），SAP 市场总额（400L 以上）9.5 亿元（不含税） [2] - 2020 年 11 月国家能源局遴选首批 71 处智能化示范建设煤矿，总产能近 6 亿吨，计划投资约 160 亿元，平均每矿 2.25 亿元，其中 39 处由公司提供智能控制产品，占比达 55% [2] - 2022 年公司的 SAM、SAC、SAP 型产品平均单价分别为 302.06 万元、576.11 万元、428.33 万元，公司智能控制产品总价占单矿智能化建设总价的 12% [2] - 十四五期间不同测算方式下公司三类产品新增市场空间分别约为 353.10 亿元、352.57 亿元、281.01 亿元 [2] 公司销售模式 - 以直销为主、经销为辅 [3] - 直销分为与终端煤炭生产企业用户签署合同和与主机生产企业签署合同两种情形 [3] - 经销模式下与经销商建立合作关系，提供技术方案支持，通过严格措施规范业务 [3] 公司科研人员激励制度 - 建立自上而下的容错文化，明确负责人职责权限，建立多序列职业发展通道，物质与精神激励配合，引入竞争机制 [3] - 统筹运用各类激励手段，建立全方位、多类型、立体化的中长期激励体系 [3] 公司发展目标与募投项目 - 主导产品保持行业技术领先地位，突破煤矿无人化智能开采核心技术，打造国际先进智能工厂和卓越创新企业 [4] - 上市发行募集资金全部用于发展主营业务，募投项目包括新一代智能化无人采煤控制系统研发等 5 个项目，均已履行相应手续，目前四个募投项目有序开展 [4]