激励计划概况 - 拟授予限制性股票300万股，占公司股本总额0.45%[2][3] - 首次授予240万股，占比0.36%，占激励计划拟授予总数80%[3] - 预留60万股，占比0.09%，占激励计划拟授予总数20%[3] - 首次授予31人，预留授予2人，28人符合首个归属期条件，可归属86.4万股[2][3][10] - 授予价格11.10元/股[3][10] 业绩考核 - 2025 - 2028年以2024年12英寸外延片销售量为基数，2025 - 2027年同比增长率分别不低于20%、30%、40%，预留部分2028年同比不低于50%[4][5] - 2025年12英寸外延片销售量同比增长83.03%，达考核目标[15] 时间节点 - 2024年12月9 - 25日完成激励计划草案相关程序[7][8] - 2024年12月30日首次授予240万股，授予价格11.30元/股，授予31人[11] - 2025年12月18日预留授予12万股，授予价格11.30元/股，授予2人[11] - 2026年3月13日审议通过首次授予第一个归属期相关议案及价格调整议案[10] - 首次授予部分第一个归属期为2025年12月30日至2026年12月29日[15] 归属情况 - 董事等已获授予151万股，可归属60.4万股，占比40%[20] - 其他激励对象已获授予65万股，可归属26万股，占比40%[20] - 总计已获授予216万股，可归属86.4万股，占比40%[20] - 3名激励对象作废24万股已获授但未归属股票[22] 其他 - 激励对象个人考核分五级，S、A、B级归属比例100%，C级80%，D级0%[5] - 公司按准则修正预计可归属股票数量，将当期服务计入成本或费用和资本公积[25] - 本次限制性股票归属对公司财务无重大影响[25] - 律所认为公司本次调整等符合规定[26]

股票期权激励 - 2024年3月13日，142名激励对象可行权2020年计划一期215.8万份，行权价2.944元/股[3] - 2026年3月13日，113名激励对象可行权2020年计划三期174.4998万份，行权价2.4455元/股[5] - 2024年3月13日，80名激励对象可行权2022年计划一期147.3333万份，行权价3.69元/股[8] - 2026年3月13日，66名激励对象可行权2022年计划三期123.1334万份，行权价3.1915元/股[10] 激励计划调整 - 2025年3月18日，审议通过注销2020和2022年计划二期部分期权议案[4][8] - 2025年4月8日，审议通过调整2020和2022年计划三期业绩考核目标议案[4][8] - 2026年3月13日，审议通过调整2020、2022年计划行权价和2024年计划授予价议案[13] 限制性股票激励 - 2024年12月9日，审议通过2024年限制性股票激励计划草案相关议案[11] - 2024年限制性股票激励计划首次授予一期28名对象可归属864,000股[13] - 2024年限制性股票激励计划授予价调整为11.10元/股[13] 利润分配 - 2024年6月28日，2023年度股东大会通过每10股派2.9847元方案[14] - 2025年4月29日，2024年度股东大会通过每10股派2.00元方案[14]

业绩数据 - 2025年归属于母公司所有者的净利润为12,534.97万元，扣非净利润为11,668.71万元[38] - 2025年末总股本为665,458,353股，考虑发行后2026年末总股本为705,385,854股[39] - 2026年净利润持平，扣非后基本和稀释每股收益考虑发行后为0.17元/股[39] - 2026年净利润增10%，扣非后基本和稀释每股收益考虑发行后为0.19元/股[39] - 2026年净利润减10%，扣非后基本和稀释每股收益考虑发行后为0.16元/股[40] 募投项目 - 本次募投项目属12英寸半导体硅外延片领域，与国家战略和政策支持方向一致[5] - 募投项目将大幅提升公司12英寸外延片产能产量，加强该领域竞争力[10] - 募投项目将实现12英寸外延片产品矩阵升级，拓展应用领域至CIS模拟芯片等[10] - 募投项目将增加公司12英寸硅片产能产量，提升生产能力和未来业绩规模[14] - 本次募投项目为12英寸半导体大硅片产业化项目及补充流动资金，围绕主营业务进行[44] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[13] - 发行对象不超过35名（含35名）[18][20] - 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[22] - 拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的6%[30] - 用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%[31] - 发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》规定[25] - 发行方案已经公司第三届董事会第六次会议通过，尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意[32] - 发行股票数量不超过发行前总股本的6%，即不超过39,927,501股，募集资金不超过90,000万元[35] 研发情况 - 截至2025年12月末，公司拥有境内外发明专利34项、实用新型专利221项、软件著作权5项[46] - 截至2025年末，公司研发人员数量达112人，占公司总人数比例为10.86%[46] 市场情况 - 公司已为全球前十大晶圆代工厂中的7家、全球前十大功率器件IDM厂中的6家供货[49] 未来规划 - 公司制定《上海合晶硅材料股份有限公司未来三年（2026年 - 2028年）股东回报规划》，严格按要求进行利润分配[54] - 公司将加快募投项目实施进度，加强募集资金管理，保证资金按既定用途实现预期收益[51][52] - 公司将完善公司治理，完善员工激励机制，为发展提供制度保障[53] 相关承诺 - 控股股东 STIC 及间接控股股东 WWIC、合晶科技承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[56] - 若监管机构有新的填补回报措施监管规定，控股股东等承诺按最新规定作补充承诺[56] - 若未履行填补回报措施，控股股东等将公开解释道歉，造成损失愿承担补偿责任及处罚[56] - 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉履职，维护公司和全体股东合法权益[56] - 董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[56] - 董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为[57] - 董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[58] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[58] - 若实施股权激励，董事、高级管理人员承诺行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[58]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票方案于2026年3月13日获公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需股东会、上交所审核及中国证监会注册[5] - 发行对象不超过35名，以现金认购，所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[5][8] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[6] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的6%，即不超过39,927,501股[7] - 募集资金总额不超过9亿元，拟投12英寸半导体大硅片产业化项目7亿元、补充流动资金2亿元[7][9] - 本次发行决议有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算[10] 市场数据 - 2017 - 2024年全球半导体市场规模从4122亿美元提至6305亿美元，年均复合增长率6.26%，2025年有望达7104亿美元[22][54][141] - 2017 - 2024年全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从87亿美元增长到115亿美元，年均复合增长率4.07%，预计2025年达127亿美元[22][54][141] - 2022年全球模拟芯片市场规模同比增长18.7%至888亿美元，预计2028年达1155亿美元，2024 - 2028年CAGR为10.3%[57] 公司业绩 - 2023 - 2025年现金分红金额分别为19861.94万元、13309.17万元、6654.58万元[116] - 2023 - 2025年现金分红占净利润比例分别为80.46%、110.19%、53.09%[116] - 2025年归属于母公司所有者的净利润为12,534.97万元，扣除非经常性损益的净利润为11,668.71万元[130] - 2025年末总股本为665,458,353股，考虑发行后2026年末总股本为705,385,854股[130] 募投项目 - 12英寸半导体大硅片产业化项目总投资257,454万元，拟投入募集资金70,000万元[47] - 该项目达产后将新增年产90万片12英寸衬底片及年产72万片12英寸外延片[48] - 项目预计建设周期3年[63] 公司情况 - 公司上市时间为2024年2月8日，注册资本为人民币665,458,353元，A股股票代码为688584[19] - 截至2025年12月末，公司拥有境内外发明专利34项、实用新型专利221项、软件著作权5项[61][138] - 截至2025年末，公司研发人员数量达112人，占公司总人数比例达10.86%[62][139] - 公司为全球前十大晶圆代工厂中的7家、全球前十大功率器件IDM厂中的6家供货[56][142] 风险提示 - 本次发行存在审批不确定性、募集资金不足甚至无法成功实施的风险[83][84] - 部分产品和原材料涉及境外交易，汇率波动可能影响财务状况[90] - 12英寸硅片项目若进展不及预期，可能致产能利用率低和经营亏损[95] - 原材料价格波动、供应不稳定，客户集中，与国际厂商有差距，境外收入占比高，股权分散，关联交易等都存在风险[97][98][99][100][102][104] 未来策略 - 公司将改善优化体系、开拓市场提升销售规模[144] - 加快募投项目实施并加强募集资金管理[145] - 完善治理结构和员工激励机制[146] 股东回报 - 公司制定了2026 - 2028年股东回报规划[147] - 控股股东承诺不越权干预、不侵占公司利益[149] - 董事、高级管理人员承诺忠实勤勉履职、约束职务消费、薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[150][152][153]

募集资金情况 - 首次公开发行66,206,036股，每股发行价22.66元，募集资金总额1,500,228,775.76元，净额1,390,175,042.29元[4] 现金管理计划 - 拟使用不超3.03亿元闲置募集资金进行现金管理[2] - 使用期限12个月，资金可循环滚动[7] - 投资保本型理财产品，收益归公司及子公司[6] 风险与措施 - 现金管理存在市场波动系统性风险[9] - 按规定办理业务，健全审批执行程序[10] - 遵守审慎原则选投资对象[11] - 财务部跟踪产品，发现风险采取保全措施[11] 审批情况 - 2026年3月13日董事会审议通过现金管理议案[13] - 保荐人对现金管理事项无异议[15]

财务审计 - 审计公司对上海合晶2025年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 审计认为公司当日在重大方面保持有效财务报告内控[9] 责任界定 - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[4] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 其他信息 - 报告日期为2026年3月13日[12] - 涉及金额15650万人民币[13]

募集资金情况 - 公司首次公开发行66,206,036股，每股发行价22.66元，募集资金总额1,500,228,775.76元，净额1,390,175,042.29元[1] - 截至2025年12月31日，累计使用募集资金1,106,233,566.41元，本年度使用441,397,825.26元[2] - 截至2025年12月31日，募集资金余额13,852,126.89元，现金管理金额289,889,411.36元，与净额差异19,800,062.37元系利息收入扣除支出净额[2] - 2025年度投入募集资金总额44,139.79万元，已累计投入募集资金总额110,623.36万元[32] - 变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0%[32] 项目进展 - 低阻单晶成长及优质外延研发项目承诺投资总额77,500.00万元，截至期末累计投入49,515.79万元，进度63.89%[32] - 优质外延片研发及产业化项目承诺投资18,856.26万元，截至期末累计投入18,446.33万元，进度97.83%[32] - 2025年3月18日公司将“优质外延片研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年12月[22][34] 资金管理 - 2025年3月18日董事会同意用不超73,500万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[13] - 截至2025年12月31日，闲置募集资金现金管理余额289,889,411.36元[14] - 公司制定《募集资金管理制度》规范募集资金行为[5] - 公司与多家银行签订三方及四方监管协议明确各方权利义务[7] 其他事项 - 报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况[11] - 报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[12] - 2024年首次公开发行股份募集资金到账时间为2024年2月5日，合计289,889,411.36元[18][19] - 上海合晶硅材料等公司进行多笔资金购买，如上海合晶硅材料两次购买七天通知产品，金额分别为2,000,000.00元和12,797,602.30元[18] - 2024年4月25日公司审议通过使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案[21] - 2024年8月29日公司审议通过使用外汇等支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案[21] - 补充流动资金及偿还借款金额为60,000.00，已使用42,661.24，占比100%[33] - 合计金额为156,356.26，已投入139,017.50，差值为 -28,394.14[33] - 2025年度投入募集资金总额指本报告期投入募集资金投资项目总额[34]

激励计划授权 - 2020年5月15日，公司2019年年度股东大会授权董事会办理《2020年激励计划》有关事项[7] - 2022年6月28日，公司2021年年度股东大会同意形成《上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等[7] - 2022年11月7日，公司2022年第二次临时股东大会授权董事会办理《2022年激励计划》有关事项[8] - 2024年12月25日，公司2024年第二次临时股东大会授权董事会办理《2024年激励计划》有关事项[8] 利润分配 - 2024年度利润分配方案以每10股派发现金红利2元（含税），2025年6月18日实施完毕[11] 价格调整 - 《2020年激励计划》行权价格由2.9440元/股调整为2.4455元/股[13] - 《2022年激励计划》行权价格由3.6900元/股调整为3.1915元/股[13] - 《2024年激励计划》授予价格由11.3000元/股调整为11.1000元/股[13] 行权相关 - 《2020年激励计划》和《2022年激励计划》第三个行权期等待期已届满，可行权比例为获授期权总量的1/3[14][16] - 《2020年激励计划》和《2022年激励计划》第三个行权期公司层面考核指标满足扣非净利润增10%或12英寸外延片销量同比增20%即可行权[19] - 《2020年激励计划》和《2022年激励计划》激励对象个人考核B（含B）以上或价值员工，实际生效股票期权比例100%；C等级80%；D等级0%[20] - 《2020年激励计划》和《2022年激励计划》第三个行权期行权条件已成就[24] 人员变动 - 《2020年激励计划》25名激励对象离职，《2022年激励计划》10名激励对象离职，未行权股票期权将被注销[25] - 《2024年激励计划》首次授予部分有3名激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票由公司作废[36] 归属相关 - 《2024年激励计划》首次授予部分限制性股票授予日为2024年12月30日，进入第一个归属期[27] - 第一个归属期内，首次授予部分激励对象可归属比例为获授限制性股票总量的40%[27] - 第一个归属期公司层面业绩考核目标是以2024年12英寸外延片产品销售量为基数，2025年销售量增长率同比不得低于20%[30] - 激励对象个人考核评价结果分五个等级，S、A、B对应个人层面归属比例为100%，C为80%，D为0%[30] - 首次授予部分激励对象归属前须满足12个月以上任职期限[30] - 《2024年激励计划》首次授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就[35] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，公司未发生不得归属的情形[31] - 截至法律意见书出具日，《2024年激励计划》本次归属的激励对象未发生不得归属的情形[32] - 公司本次调整、行权、注销、归属、作废已取得现阶段必要授权和批准[37] - 本次调整、行权、注销、归属、作废符合相关规定[36][37]

关联交易审议 - 2026年3月13日召开第三届董事会第六次会议审议关联交易议案，关联董事回避表决[2] - 独立董事专门会议和审计委员会认为关联交易公平合理，同意提交审议[3][5] - 议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决[6] 关联交易数据 - 2025年向合晶科技销售预计15000万元，实际8567.56万元；接受其提供产品预计18000万元，实际8890.32万元[8] - 2025年接受盛美半导体提供产品预计4000万元，实际30.25万元[8] - 2026年预计向合晶科技销售12000万元，占比9.15%；接受其提供产品20000万元，占比21.52%[9][10] - 2026年预计接受盛美半导体提供产品3000万元，占比3.23%[9][10] 关联方情况 - 合晶科技实收资本新台币5737967300元，2024年度总资产34504925新台币千元等[11] - 盛美半导体注册资本480164789元，2025年度总资产1889489.47万元等[14] 关联交易原则及影响 - 关联交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿原则，依据市场定价[15] - 关联交易属正常业务往来，不损害股东利益，不影响独立性[17]

公司治理 - 2025 年独立董事谢长融应出席董事会 4 次，亲自出席 4 次，出席股东会 1 次[4] - 2025 年董事会审计委员会召开 3 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，提名委员会未召开，独立董事专门会议未召开[5] 人事变动 - 2025 年 4 月 29 日，公司聘任陈建纲为总经理，庄子祊为董事会秘书，方时彬为财务总监[16][18] 激励计划 - 2025 年公司审议通过向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案[19] 合规情况 - 2025 年独立董事认为财务信息真实、准确、完整，符合要求[14] - 2025 年独立董事认为公司治理和内控体系完善且执行良好[14] - 2025 年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[12] - 2025 年公司不存在被收购情形[13] - 2025 年公司无会计政策等重大变更情形[17] - 2025 年公司高管薪酬符合规定[19] 未来展望 - 2026 年独立董事将继续履职维护公司和股东利益[21]