中信证券股份有限公司 关于上海合晶硅材料股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐 人"）作为正在对上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称"上海合晶""公司" "发行人""上市公司"）进行持续督导工作的保荐人，对 2024 年度（以下简 称"本持续督导期间"）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关 情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 谢雯、张俊晖 （三）现场检查人员 谢雯、张俊晖、刘梦佳 （四）现场检查时间 2024 年 8 月 6 日-2024 年 8 月 8 日、2025 年 2 月 11 日、2025 年 2 月 18 日、 2025 年 3 月 18 日。 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露 情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用 情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场 ...

股票期权行权 - 2024年3月13日，2020年激励计划142人可行权215.8万股，行权价2.944元/股[4] - 2024年3月13日，2022年激励计划80人可行权147.3333万份，行权价3.69元/股[9] 业绩情况 - 2023年扣非净利润21322.79万元，2024年10751.57万元，减少49.58%[11] 期权注销 - 因业绩未达标，拟注销二行权期350.4666万份期权[11][12] - 3人离职，拟注销三行权期7万份期权[13] - 合计注销357.4666万份期权[13] 会议审议 - 2025年3月18日，审议通过二行权期未成就及增加三行权期业绩考核目标议案[6][10] - 2024年8月29日，审议通过注销部分股票期权议案[5][9]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股66,206,036股，每股发行价22.66元，募集资金总额1,500,228,775.76元，净额1,390,175,042.29元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金664,835,741.15元，未使用余额735,947,316.22元[2] - 募集资金现金管理收益及利息收入扣除银行手续费净额为10,260,384.41元，待支付发行费用（印花税）347,630.67元[4] - 截至2024年12月31日，期末用于现金管理的暂时闲置募集资金708,440,388.93元，募集资金专户余额27,506,927.29元[4] 资金使用与置换 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金156,187,789.89元，置换已支付发行费用自筹资金24,325,568.88元[12] - 2024年4月25日，公司审议通过使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案[21] - 2024年8月29日，公司审议通过使用外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案[21] 专户余额 - 招商银行上海松江支行募集资金专户余额435,637.02元[9] - 兴业银行上海松江支行募集资金专户余额925,776.65元[9] - 合作金库商业银行苏州分行募集资金专户余额1,799,556.88元[9] - 中国银行郑州航空港分行募集资金专户余额1,798,245.64元[9] - 中国建设银行郑州台湾科技园支行募集资金专户余额11,013,640.17元[9] 现金管理 - 公司同意使用不超过13.9亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月[15] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为7.0844038893亿元[15] 项目投资情况 - 低阻单晶成长及优质外延研发项目承诺投资77,500.00，本报告期投入11,056.05，累计投入进度为14.27%[31] - 优质外延片研发及产业化项目承诺投资18,856.26，本报告期投入12,766.28，累计投入进度为67.7%，本年度实现效益943.72[31] - 补充流动资金及偿还借款承诺投资60,000.00，调整后投资42,661.24，本报告期投入42,661.24，累计投入进度为100.00%[31] 项目延期 - 2025年3月18日公司将“优质外延片研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年12月[35]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股66,206,036股，每股发行价22.66元，募集资金总额1,500,228,775.76元，净额1,390,175,042.29元[4] 现金管理计划 - 公司拟使用不超过7.35亿元闲置募集资金进行现金管理[2] - 现金管理使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环滚动使用[7] 审批情况 - 2025年3月18日，公司董事会和监事会审议通过现金管理议案，无需提交股东大会审议[13] - 公司监事会同意使用不超过7.35亿元闲置募集资金进行现金管理[15] - 保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议[16] 投资安排 - 公司将投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，收益归公司及子公司所有，到期归还至专户[6] 管理措施 - 公司将按相关规定办理现金管理业务，建立审批和执行程序[10] - 公司将遵守审慎投资原则筛选投资对象，财务部跟踪投资产品情况[11] - 公司监事会、独立董事、审计委员会有权监督检查资金使用情况[11]

财务审计 - 立信会计师事务所审计上海合晶2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 上海合晶于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 金额信息 - 涉及金额为15900.0000万人民币[10] 报告日期 - 报告日期为2025年3月18日[9]

关联交易审议 - 2025年3月18日董事会及独立董事专门会议审议通过2024及2025年度日常关联交易议案[2][3] - 审计委员会认为交易合理，同意提交审议[5] - 事项需提交股东大会审议，决策程序合规[17] 关联交易数据 - 2024年向合晶科技销售产品预计与实际金额[6] - 2025年预计向合晶科技销售产品金额及占比[8] - 2024年接受盛美半导体服务预计与实际金额[6] - 2025年预计接受盛美半导体服务金额及占比[8] 关联方情况 - 合晶科技2024年实收资本、资产、营收、利润等数据[9] - 盛美半导体2024年注册资本、资产、营收、利润等数据[11] 交易原则及影响 - 关联交易定价遵循市场原则[13][16] - 交易属正常业务，支持业务发展[15] - 不损害公司和股东利益，不影响独立性和产生重大依赖[16][17] - 保荐人对关联交易事项无异议[17]

激励计划相关 - 2020、2022年股东大会授权董事会办理激励计划有关事项[7][8] - 2022年股东大会审议通过调整激励计划有效期及业绩考核指标议案[7] - 2025年会议同意注销部分离职对象及未达业绩目标的股票期权共3,574,666份[11][16][17] 业绩数据 - 2023年度扣非净利润21,322.79万元，2024年度为10,751.57万元[16]

业绩总结 - 公司首次公开发行A股66,206,036股，募资总额1,500,228,775.76元，净额1,390,175,042.29元[2] 项目进展 - 低阻单晶成长及优质外延研发项目拟投77,500万元，累计投入11,056.05万元，进度14.27%[4] - 优质外延片研发及产业化项目拟投18,856.26万元，累计投入12,766.28万元，进度67.70%[5] - 补充流动资金及偿还借款拟投42,661.24万元，累计投入42,661.24万元，进度100.00%[5] 未来展望 - 优质外延片研发及产业化项目达预定可使用状态时间延至2026年12月[6] 决策审批 - 第二届董事会第十八次会议、监事会第十七次会议审议通过部分募投项目延期议案[8][10] - 保荐人认为部分募投项目延期合规，无变相改变投向和损害公司及股东利益情形[11]

合资公司信息 - 拟命名上海台晶科技有限公司，性质为有限责任公司，注册上海[7] - 经营范围含硅材料等生产销售及进出口业务[7] - 注册资本拟不超5000万元，上海合晶拟出资不超2000万元占40%，WWIC拟出资不超3000万元占60%[1][7] 投资相关 - 本次投资预计三年内执行完成[9] - 2025年3月18日董事会及独立董事会议通过投资议案[12][14][15] - 投资构成关联交易，不构成重大资产重组[2] - 设立需主管部门批准，经营有不确定因素[11] - 保荐人对投资事项无异议[16][17] 其他 - WWIC注册资本为7000万美元[4]

公司治理 - 2024年董事会审计委员会召开6次会议[5] - 独立董事应出席董事会8次，亲自出席8次[8] 会议决策 - 2024年4月25日审议通过关联交易议案[10] - 审议通过续聘2024年度审计机构议案[13][14] 人事变动 - 报告期内管继孟不再担任财务总监[15] - 提名李光奎为非独立董事候选人[17] 激励计划 - 审议通过多项股票期权激励计划相关议案[18] - 审议通过中长期员工持股计划等议案[19]