上海新相微电子股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第四次会议 审核意见 上海新相微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独立董事 专门会议第四次会议于 2025年 3月 13日在上海以通讯方式召开。会议应出席独 立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《上海新相微电子股份 有限公司章程》《上海新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第二届董事会第六次会议审 议的关于公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购深圳市爱协 生科技股份有限公司（以下简称"爱协生"）现有股东合计持有的爱协生 100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次募 集配套资金"，与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产合称为 "本次交易"）相关事宜，并发表审核意见如下： 一、上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交 易对方合计持有的爱协生 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金。本次交易前 ...

文章核心观点 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买爱协生100%股权并募集配套资金，股票将于2025年3月17日开市起复牌，交易标的资产交易价格未确定 [1] 分组1 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买爱协生100%股权 [1] - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 分组2 - 公司股票将于2025年3月17日开市起复牌 [1] 分组3 - 本次交易标的资产交易价格尚未确定 [1]

报告行业投资评级 - 维持电子行业“增持”评级 [1][5] 报告的核心观点 - 中国与新兴市场引领增长，2024年全球可穿戴腕带设备出货同比增长4%，中国及新兴市场的强劲需求成为主要增长动力，弥补了美国、印度等成熟市场的下滑，市场格局进一步演变 [3] - 化合物半导体市场加速成长，预计到2030年有望达到250亿美元，汽车和移动出行等行业推动其加速增长，OEM对用于电力电子应用的GaN表现出更浓厚兴趣 [4] 市场行情回顾 - 过去一周（03.03 - 03.07），SW电子指数上涨2.74%，板块整体跑赢沪深300指数1.35个百分点，光学光电子、电子化学品Ⅱ、半导体、元件、消费电子、其他电子Ⅱ涨跌幅分别为3.51%、3.49%、2.85%、2.50%、1.96%、1.94% [3] 投资建议 - 认为电子半导体2025年或正在迎来全面复苏，产业竞争格局有望加速出清修复，产业盈利周期和相关公司利润有望持续复苏 [5] - 建议关注半导体设计领域部分超跌且具备真实业绩和较低PE/PEG的个股，AIOT SoC芯片关注中科蓝讯和炬芯科技；模拟芯片关注美芯晟和南芯科技；驱动芯片领域关注峰岹科技和新相微；半导体设备材料关注华海诚科和昌红科技；折叠机产业链关注统联精密及金太阳；军工电子关注紫光国微和复旦微电；华为供货商关注汇创达 [5]

并购交易动态 - 新相微正在筹划以发行股份及支付现金方式收购爱协生控制权，预计构成重大资产重组，股票自2025年3月3日起停牌不超过5个交易日[2] - 这是爱协生第二次被上市公司收购尝试，此前2024年11月英唐智控因交易方案未达成共识终止收购[11] - 半导体显示行业竞争激烈但整合趋势明显，此次收购可能是新相微行业整合的新方向[3] 业务协同分析 - 新相微是国内领先显示驱动IC设计企业，爱协生专注于AMOLED驱动芯片等交互领域技术，双方业务领域和应用场景高度重合[6][14] - 收购可实现产品线拓展、运营效率提升和成本结构优化[6] - 新相微近期战略向外延式发展倾斜，2024年12月子公司参与设立4.02亿元产业基金（认缴1.2亿元）以布局产业生态[6][7] 标的公司背景 - 爱协生2022年营业额超8亿元，计划加大AMOLED驱动芯片等研发投入[9] - 曾计划A股上市但进程停滞：2022年完成股改并备案辅导，2023年10月后未提交IPO材料[10] - 融资历史显示2021-2022年完成A轮和A+轮融资，投资方包括深创投、达泰资本等[9][10] 潜在协同效应 - 新相微与北京电控存在股权关联：北京电控及旗下燕东微合计持股新相微11.94%，接近第一大股东16.68%[17] - 北京电控是年营收超2300亿元的电子信息产业集团，旗下拥有北方华创等上市公司，在芯屏产业生态具备协同基础[17] - 爱协生股东深创投通过北京创新产业投资有限公司与北京电控存在资本关联[15]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买爱协生控制权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票2025年3月3日开市起停牌，原预计不超5个交易日[1] - 公司预计无法2025年3月10日上午开市起复牌[2] - 公司股票自2025年3月10日上午开市起继续停牌，预计不超5个交易日[2]

回购方案 - 2024年2月21日首次披露，由实际控制人等提议[2] - 实施期限为2024年2月20日至2025年8月19日[2] - 预计回购金额4500万元至8000万元[2] 回购进展 - 截至2025年2月28日，累计回购278.3249万股，占总股本0.61%[6] - 累计已回购金额3366.14万元[2] - 实际回购价格7.97元/股至20.70元/股[2] 方案调整 - 2025年2月10日，回购价格上限调为30.00元/股[5] - 实施期限延期6个月至2025年8月19日[5] - 资金来源调整为自有和自筹，中信银行提供不超5500万元贷款[5]

并购交易概述 - 新相微计划以发行股份及支付现金的方式收购爱协生控制权 [1] - 交易目前处于筹划阶段 尚未签署正式协议 具体方案仍在商讨论证中 [2] - 交易需经新相微董事会 股东大会审议及监管机构批准 [2] 公司业务情况 - 爱协生专注于集成电路产品设计 开发 测试与销售 业务涵盖通信系统产品 计算机软硬件 电子产品技术开发 [2] - 爱协生产品布局包括AMOLED驱动芯片 穿戴TDDI驱动芯片 智能显控SoC 指纹识别芯片 音频与电源芯片 智联显控模块 [2] - 新相微主营业务为显示芯片研发 设计及销售 提供完整显示芯片系统解决方案 产品覆盖全尺寸显示面板 适配TFT-LCD和AMOLED显示技术 [2] 交易影响 - 交易若完成将帮助新相微拓展业务领域 增强集成电路行业竞争力 带来新增长机遇 [3] 市场数据 - 新相微(688593)自2025年3月4日起A股停牌 [2]

文章核心观点 公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，预计构成重大资产重组，股票已停牌 [1] 交易情况 - 公司筹划以发行股份及支付现金方式购买爱协生控制权并募集配套资金 [1] - 本次交易初步预计构成重大资产重组 [1] - 交易前公司与交易对方无关联关系，不导致实际控制人变更，不构成重组上市 [1] - 初步确定交易对方为深圳市众人合咨询企业等标的公司股东，最终以后续公告为准 [1] 停牌情况 - 公司股票于2025年3月3日开市起停牌，3月4日继续停牌，预计累计停牌不超5个交易日 [1]

汇顶科技终止收购云英谷 - 汇顶科技于2025年3月3日召开董事会和监事会，审议通过终止发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份并募集配套资金的议案 [2] - 终止原因是交易各方未能就交易对价等商业条款达成一致意见 [3] - 云英谷科技是一家专注于OLED显示驱动芯片研发的企业，属于国家战略性新兴产业 [3] - 云英谷科技采用Fabless模式，主营AMOLED和Micro-OLED显示驱动芯片销售 [4] - 云英谷科技2024年前三季度营收7.04亿元，营业亏损1.62亿元，主要因早期研发投入大和股权激励费用摊销 [5][6] - 云英谷科技总资产12.7亿元，总负债1.7亿元 [5] 新相微收购爱协生 - 新相微电子拟以发行股份及支付现金方式收购爱协生科技控制权并募集配套资金 [8] - 新相微电子是国内首批显示驱动芯片国产化企业，产品覆盖智能穿戴、手机、平板等多领域 [8][9] - 爱协生科技成立于2011年，专注于人机交互领域芯片设计，2022年营业额突破8亿元 [9] 英集芯收购辉芒微 - 英集芯科技拟以支付现金和发行定向可转换公司债券方式收购辉芒微电子控制权并募集配套资金 [10] - 辉芒微电子成立于2005年，拥有MCU、EEPROM和PMIC三大产品线 [10] - 辉芒微电子2024年末研发人员占比60%，拥有境内专利97项和美国专利14项 [11] - 辉芒微电子芯片年出货量近20亿颗，客户包括广汽埃安、小米、美的等知名品牌 [11]

股票停牌 - 公司股票于2025年3月3日开市起停牌，3月4日继续停牌，预计累计不超5个交易日[4] 重大资产重组 - 公司筹划发行股份及支付现金购买爱协生控制权并募集配套资金，预计构成重大资产重组[3] 交易相关 - 初步确定交易对方为深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、梁丕树等[8] - 2025年3月2日，公司与梁丕树、深圳市众人合咨询企业（有限合伙）签署《股权收购意向协议》[14] - 本次交易尚处筹划阶段，未签正式协议，具体方案在商讨论证中[15]