会议信息 - 第二届监事会第十六次会议通知于2025年10月19日送达全体监事[2] - 会议于2025年10月29日以现场结合通讯方式召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[3] - 公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 监事会相关制度相应废止[3] 表决情况 - 表决同意3票，反对0票，弃权0票[4] 公告信息 - 具体内容详见公告编号2025 - 067的公告[5] - 公告发布时间为2025年10月31日[7]

会议召开 - 第二届董事会第二十三次会议于2025年10月29日召开，6名董事均出席[2] - 董事会提请于2025年11月17日下午14：00召开2025年第三次临时股东会[34] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》6人同意，尚需股东会审议[5][6] - 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》28个子议案均6人同意，1 - 12项尚需股东会审议[7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31]

上市与股本 - 公司于2023年7月10日在上海证券交易所科创板上市，发行14,534,232股[7] - 公司注册资本为12,472.4524万元[10] - 2020年8月31日净资产折股2,100万股[17] 股东信息 - 天承化工等多家公司及个人认购股份并持股[17] - 董事、高管任职转让股份不超25%[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上3%股份股东可查账[36] - 股东对决议有异议60日内可诉[38] - 连续180日以上1%股份股东可请求诉讼[39] 股份转让限制 - 公开发行前股份上市1年内不得转让[29] - 5%以上股东6个月内买卖收益归公司[30] 公司治理 - 股东会审议重大资产、担保等事项[48][49][50] - 年度股东会每年一次，6个月内举行[50] - 特定情况2个月内召开临时股东会[51][52] 投票与提案 - 1%以上股份股东可提提案[61] - 股东会投票时间规定[65] - 股东会决议需相应比例通过[77] 董事会相关 - 董事会每年至少两次会议[112] - 10%以上表决权股东等可提议临时会议[112] - 董事会决议需全体董事过半数通过[113] 独立董事 - 独立董事任职条件[122] - 独立董事职权行使需半数同意[126] 利润分配 - 提取10%利润为法定公积金[158] - 每年现金分红比例规定[166] - 调整利润分配政策需相应比例通过[172] 会计师事务所 - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[183] 公司合并分立等 - 合并支付不超净资产10%可不经决议[192] - 合并、分立、减资通知债权人[193][194] 公司解散 - 10%以上表决权股东可请求解散公司[200] - 修改章程使公司存续需2/3以上表决权通过[204]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6][41] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6][42] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[6][42] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案材料及重大事项进程备忘录保存至少十年[10] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[10] - 公司进行重大事项需制作并让相关人员签名确认进程备忘录[11] 登记备案工作 - 公司董事等配合内幕信息知情人登记备案工作[11] - 公司股东等研究重大事项填写内幕信息知情人档案[13] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[13] 信息流转与保密 - 内幕信息发生时知情人告知董事会秘书，秘书控制传递范围[15] - 董事会秘书组织填写并核实报送《内幕信息知情人登记表》[15] - 公司通过签订保密承诺书告知知情人保密责任[18] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司核实追究责任并两个工作日内报送[22] - 持有公司5%以上股份的股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[22] 制度与协议 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[27] - 乙方为公司内幕信息知情人，负有保密责任[45][46] - 协议自双方签署之日起生效，适用中国法律[49][51]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 任职规定 - 独立董事成员连续任职不得超过6年[6] 会议规则 - 会议次数不少于每年一次，提前三天通知，紧急可随时通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] - 委员一票表决权，有利害关系须回避，最多接受一名委员委托[15][17] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案，提案提交董事会审议[8][9] 生效规则 - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

人员任期与聘任 - 公司总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘[4] 关联交易决策 - 与关联自然人单笔或连续12个月累计交易金额低于30万元的关联交易由总经理决定[10] - 与关联法人单笔成交或连续12个月累计计算占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%，或不超过300万元的关联交易由总经理决定[10] 总经理职责与权限 - 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作[2] - 总经理可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权[13] 代职与审计 - 总经理因故代职时间预计超一个月，应提交董事会决定代理总经理人选[13] - 总经理离任审计在调离、辞职、解聘情形下必须执行，其他情形由董事会决议[8] 会议相关 - 总经理办公定期会议以月度例会形式召开[21] - 出现特定情形时应在三个工作日内召开临时总经理办公会议[22] - 总经理会议的决定应由全体参会人员过半数通过[22] - 总经理办公会议决议和记录文件保存期不少于十年[31] 报告相关 - 总经理应根据董事会要求向董事会报告工作[26] - 董事会闭会期间总经理向董事长及相关董事会专门委员会报告工作[27] - 公司出现特定情形总经理应及时向董事会报告[29] - 总经理任职期间出现特定情形应第一时间向董事会直接报告[28] - 特定事项总经理应向公司审计委员会报告[30] - 董事会或审计委员会要求时总经理应在五日内报告工作[31]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[10] - 任职需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 满六年一年内不得被提名为候选人[13] 监督与罢免 - 特定股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[13] 独立性管理 - 独立董事每年自查，董事会每年评估并披露[11] 履职要求 - 候选人应出席股东会报告并接受质询[13] - 连续两次未出席董事会会议将被解除职务[14] - 辞职致占比低应履职至新任产生，公司60日内补选[15] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意[17] - 部分事项需过半数同意后提交董事会审议[18] 信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 会议资料 - 专门委员会会议提前3日提供资料，保存至少10年[22] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[24] - 公司给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[24] 细则生效 - 工作细则经股东会审议通过生效，修改亦同[26]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员且是与上交所指定联络人[2] 任期与聘任 - 董事会秘书任期三年，连聘可连任，原任离职后三个月内聘任[10] 职责协助 - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[10] 解聘与离任 - 解聘董事会秘书需充分理由，离任需接受审计并移交工作，签订保密协议[11][12] 细则相关 - 工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订，审议通过生效施行[15]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 独立董事任职 - 独立董事成员连续任职不得超过6年[4] 会议通知与召开 - 提名委员会会议应提前三天通知，紧急情况可口头通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议与表决 - 会议决议须全体委员过半数通过[13] - 委员有利害关系须回避[13] - 每委员一票表决权，最多接受一名委员委托[13][14] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[14] 工作细则 - 工作细则由董事会解释修订，审议通过生效[19]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 目的是促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 管理原则有合规、平等、主动和诚实守信[4][5] 沟通与活动 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6][7] - 官网设专栏并利用互动平台开展活动[8][9] - 特定情形和年报披露后召开说明会[11] 职责与档案 - 董事会秘书为管理负责人[12] - 工作职责包括拟定制度、处理诉求等[13][14] - 活动需建立完备档案制度[17] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》相同[19] - 由董事会负责制定、解释及修订[20] - 自股东会审议通过生效施行[21]