内部审计机构设置 - 公司在董事会审计委员会下设立内部审计机构，专职人员不少于一人[4] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审议年度内部审计工作计划等[13] 内部审计机构职责 - 制定内审工作计划并实施，编制内部审计制度提交董事会审批[14] - 对公司各部门、子公司内部控制制度、财务收支等进行审计[14][15] 审计流程 - 每个会计年度结束前两个月内编制次一年度内部审计工作计划[21] - 审计组实施审计前3日下达审计通知书（特殊除外）[28] - 审计终结后15日内写出审计报告草稿[22] 反馈与整改 - 被审计者10日内送交书面意见，有异议7天内申请复审[22][23] - 被审计单位收到批示意见一个月内反馈整改情况[23] 报告与回访 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次[23] - 会计年度结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[24] - 收到整改反馈说明后三个月内进行审计回访[23] 审计档案保管 - 保管期限分为永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[26]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持股超50%，或能决定董事会半数以上成员当选，或可实际控制的公司为控股子公司[2] 信息报送 - 控股子公司作出董事会或股东会决议后1个工作日内抄送相关决议及纪要[8] - 每月结束后10日报送上月财务报表及分析[14] - 每季度结束后15日报送季度财务报表、报表附注及财务分析报告[14] - 半年度结束后20日（7月20日前）报送半年度财务报告[14] - 每年度结束后30日（1月30日前）报送上年度财务报告[15] 项目汇报 - 获批准的投资项目每季度至少汇报一次进展情况[18] 投资管理 - 进行委托理财等投资前需经股东会批准[20] 重大事项报告 - 发生重大事项应在知悉当日报告董事会秘书和财务负责人[23] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计，可聘外部会计师事务所[26] - 审计部负责审计，内容涵盖法规、制度执行等多方面[26] - 控股子公司接到审计通知后应配合并提供资料[26] - 高管调离时须进行离任审计，当事人签字确认[26] - 经董事会批准的审计意见书和决定必须执行[27] 考核奖惩 - 控股子公司要建立适合自身的考核奖惩制度[29] - 制订绩效考核与薪酬管理制度并报备人力资源部[29] - 每个会计年度结束后对高管考核并奖惩[29] - 人员履职不力造成损失，公司有权要求处罚，当事人担责[29] 制度相关 - 本制度由董事会制定、解释及修订，自审议通过生效[32][33]

董事离任 - 董事辞任自公司收到报告生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过自动离任[5] - 股东会决议解任，决议作出之日生效[5] 任职限制 - 犯罪判刑等未逾5年、缓刑未逾2年不能任职[6] - 相关企业事件完结未逾3年不能任职[6] 离职交接 - 离职生效3个工作日内完成移交并签署确认书[8] 义务与股份转让 - 忠实义务任期结束后3年内有效[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 其他规定 - 离职有异议可15日内向审计委员会申请复核[12] - 制度自董事会审议通过生效施行[17]

市值管理 - 制定市值管理制度提升投资价值等[2] - 目的是使市场与内在价值趋同[3] - 应遵循五项原则[5] 管理架构 - 董事会是领导机构负责规划等工作[6] - 董事会秘书是直接负责人[7] 实施方式 - 可通过并购重组等促进投资价值反映质量[9] - 董事会建立薪酬体系应匹配情况可设长效激励[11] 监测与应对 - 持续监测关键指标设预警阈值[11] - 触发预警24小时内开会报告[11] - 股价短期大幅下跌启动风险评估等措施[12] - 连续20日跌幅累计达20%属股价大幅下跌[13] - 收盘价低于近一年最高价50%属股价大幅下跌[13] 合规要求 - 不得操控信息披露等[13] - 股份增持回购按规则通过专用账户实施[14] - 不得披露涉密项目信息[14] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律规定执行[16] - 董事会负责制定、修订和解释[17] - 自董事会审议通过之日起生效施行[18]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议，协议提前终止时应在终止之日起一个月内签订新协议[6][7] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超过一年，公司需重新论证项目可行性[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[12] - 闲置募集资金投资产品期限不得超过十二个月[12] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[13] - 超募资金每十二个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过总额的30%[13] - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需提交股东会审议通过[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，使用情况在年报披露[15] 募投项目变更 - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议通过及保荐或独董发表同意意见，仅变更实施地点经董事会审议并两日内公告[19] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，差异需解释原因，有闲置资金投资需披露收益等信息[24] - 二分之一以上独立董事或董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，董事会两日内公告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放等情况现场核查一次，发现异常督促整改并报告[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并提交交易所披露[26] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[27] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告结论[27] 违规处理与生效 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规等督促整改并向交易所报告[27] - 办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同[31] - 办法由公司董事会负责制定、解释及修订[32]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1人[22] - 兼任经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[9] 董事任期与辞职 - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 董事会2日内向股东披露董事辞职情况[14] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议[32][33] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备，由董事会聘任[35][37] 专门委员会 - 各专门委员会成员为单数，不少于3名董事，半数以上为独立董事（战略委员会除外）[44] - 战略委员会由3名董事组成，至少1名独立董事[49] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数[51] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，至少1名专业会计人士[54] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数[58] 会议召开 - 公司每年至少召开两次定期董事会会议，八种情形应召开临时会议[69][70] - 董事长10日内召集董事会会议，定期提前10日、临时提前3日书面通知[71][73] 会议提案 - 代表十分之一以上表决权股东等可提临时议案，其他议案提前10日送交[62][63] 会议表决 - 董事会审议通过提案须超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[92] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议相同提案[93] 会议档案 - 表决票保存至少十年，董事会会议档案保存十年[89][100] 关联交易与投资 - 公司与关联方交易达一定金额，按规定提交董事会或股东会审议[25] - 公司交易满足六项标准之一，提交董事会审议[25][26]

担保管理 - 公司对担保事项统一管理，子公司未经批准不得对外、相互或请外单位提供担保[2] - 除为控股子公司担保外，对外担保需评审资信并要求反担保[6] 审批规定 - 对外担保需董事会或股东会批准，财务部初步审核[7] - 多种高额担保情况需股东会审议批准[8] 合同备案 - 担保合同签署7日内报送财务部门登记备案[12] 后续管理 - 已批准担保90日内未签合同需重新审批[13] - 被担保债务展期、主债务合同变更需相应处理[14] 风险管理 - 财务部门加强担保债务风险管理[14] - 相关人员关注被担保人情况并汇报[14] 责任承担 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[16] - 管理人员违规造成损失公司追究法律责任[17] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效施行，修改亦同[20]

财务资助规则 - 公司不得为关联方提供资助，员工持股计划除外[3] - 单笔资助超净资产10%需股东会审议[5] - 为他人获股资助累计不超股本10%[6] 审批与协议 - 向特定关联参股公司资助需多程序审批[6] - 提供资助应签协议，逾期未收回不得追加[6][7] 成本与期限 - 资助成本按市场利率，不低于实际融资利率[7] - 约定期满继续资助视同新行为需重审批[7] 监督与责任 - 内审部监督合规并向审计委员会报告[12] - 违规失当造成损失相关方依法担责[14]

投资审批标准 - 对外投资涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[6] - 对外投资涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[7] - 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上同意[9] 投资类型 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资，包括股票、债券等[14] - 长期投资指投出一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现的投资，包括债券投资、股权投资等[14] 投资程序 - 公司短期投资程序包括财务部定期编制资金流量状况表等[16] - 公司对外长期投资按性质分为新项目和已有项目增资[18] - 对外长期投资程序包括总经理办公室初步评估提出建议报董事会战略委员会初审等[19] 投资管理 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度[5] - 对外投资需经董事会战略委员会评审、董事会或股东会审批[20] - 对外投资实行预算管理，可根据实际调整并需有权机构批准[28] - 长期投资合同或协议需经授权决策机构批准后签署[29] 投资监督 - 公司经营管理层应及时汇报投资进展，重大变化需重新报批[21] - 有关部门指定专人管理长期投资，需监控财务、监督利润分配并提供分析报告[22][23] 投资处置 - 公司在特定情况可收回或转让对外投资，转让需书面报告并经审批[24] 委托理财 - 委托理财应选合格机构并签订书面合同，董事会跟踪资金安全[25][26] 财务核算 - 财务部门对对外投资完整记录核算，期末检查短期投资并计提减值准备[28] 子公司管理 - 子公司应按月报送财务报表，公司可委派财务总监并进行审计[28][29][30] 资产盘点 - 投资资产由内部审计或非投资人员盘点核对，确保账实一致[31][32]

上海天承科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 上海天承科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应上海天承科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，提升公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海 天承科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立 董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持 战略委员会工作。战略委员会会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也 不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告， 由董事会指定一名委员履行 ...