董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1人[22] - 兼任经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[9] 董事任期与辞职 - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 董事会2日内向股东披露董事辞职情况[14] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议[32][33] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备，由董事会聘任[35][37] 专门委员会 - 各专门委员会成员为单数，不少于3名董事，半数以上为独立董事（战略委员会除外）[44] - 战略委员会由3名董事组成，至少1名独立董事[49] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数[51] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，至少1名专业会计人士[54] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数[58] 会议召开 - 公司每年至少召开两次定期董事会会议，八种情形应召开临时会议[69][70] - 董事长10日内召集董事会会议，定期提前10日、临时提前3日书面通知[71][73] 会议提案 - 代表十分之一以上表决权股东等可提临时议案，其他议案提前10日送交[62][63] 会议表决 - 董事会审议通过提案须超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[92] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议相同提案[93] 会议档案 - 表决票保存至少十年，董事会会议档案保存十年[89][100] 关联交易与投资 - 公司与关联方交易达一定金额，按规定提交董事会或股东会审议[25] - 公司交易满足六项标准之一，提交董事会审议[25][26]

担保管理 - 公司对担保事项统一管理，子公司未经批准不得对外、相互或请外单位提供担保[2] - 除为控股子公司担保外，对外担保需评审资信并要求反担保[6] 审批规定 - 对外担保需董事会或股东会批准，财务部初步审核[7] - 多种高额担保情况需股东会审议批准[8] 合同备案 - 担保合同签署7日内报送财务部门登记备案[12] 后续管理 - 已批准担保90日内未签合同需重新审批[13] - 被担保债务展期、主债务合同变更需相应处理[14] 风险管理 - 财务部门加强担保债务风险管理[14] - 相关人员关注被担保人情况并汇报[14] 责任承担 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[16] - 管理人员违规造成损失公司追究法律责任[17] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效施行，修改亦同[20]

财务资助规则 - 公司不得为关联方提供资助，员工持股计划除外[3] - 单笔资助超净资产10%需股东会审议[5] - 为他人获股资助累计不超股本10%[6] 审批与协议 - 向特定关联参股公司资助需多程序审批[6] - 提供资助应签协议，逾期未收回不得追加[6][7] 成本与期限 - 资助成本按市场利率，不低于实际融资利率[7] - 约定期满继续资助视同新行为需重审批[7] 监督与责任 - 内审部监督合规并向审计委员会报告[12] - 违规失当造成损失相关方依法担责[14]

投资审批标准 - 对外投资涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[6] - 对外投资涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[7] - 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上同意[9] 投资类型 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资，包括股票、债券等[14] - 长期投资指投出一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现的投资，包括债券投资、股权投资等[14] 投资程序 - 公司短期投资程序包括财务部定期编制资金流量状况表等[16] - 公司对外长期投资按性质分为新项目和已有项目增资[18] - 对外长期投资程序包括总经理办公室初步评估提出建议报董事会战略委员会初审等[19] 投资管理 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度[5] - 对外投资需经董事会战略委员会评审、董事会或股东会审批[20] - 对外投资实行预算管理，可根据实际调整并需有权机构批准[28] - 长期投资合同或协议需经授权决策机构批准后签署[29] 投资监督 - 公司经营管理层应及时汇报投资进展，重大变化需重新报批[21] - 有关部门指定专人管理长期投资，需监控财务、监督利润分配并提供分析报告[22][23] 投资处置 - 公司在特定情况可收回或转让对外投资，转让需书面报告并经审批[24] 委托理财 - 委托理财应选合格机构并签订书面合同，董事会跟踪资金安全[25][26] 财务核算 - 财务部门对对外投资完整记录核算，期末检查短期投资并计提减值准备[28] 子公司管理 - 子公司应按月报送财务报表，公司可委派财务总监并进行审计[28][29][30] 资产盘点 - 投资资产由内部审计或非投资人员盘点核对，确保账实一致[31][32]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[4] 任职规定 - 独立董事连续任职不超6年[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 一名委员最多接受一名委员委托[11] 会议记录 - 会议应有记录，由董事会秘书保存[12] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过生效施行[17]

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等占比超5%且绝对金额超500万元等情形[6] - 业绩预告重大差异认定包括变动方向不一致等情况[12] - 业绩快报重大差异认定为数据指标差异幅度达10%以上且无合理解释[13] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究适用董事、高管等[3] - 责任追究原则为实事求是等[5] - 追究责任形式包括责令改正等[19] 处理流程 - 董事会办公室收集追究责任资料并提方案报董事会批准[5] - 内审部对财务报告重大会计差错认定责任并提措施报审计委员会审议[6] - 对已公布年度财务报表更正需聘请事务所审计或鉴证[8] 其他规定 - 制度未尽事宜依国家法规及《公司章程》执行[23] - 制度由董事会负责制定、修订和解释[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效[25]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审议，提交董事会和股东会[3] - 评价要素中质量管理权重不低于40%，审计费用不高于15%[9] - 可提出聘请议案的有审计委员会等[5] - 应采用能了解胜任能力的方式选聘[6] 会计师事务所续聘与改聘 - 续聘需对本年度审计工作全面客观评价[11] - 出现特定情况应改聘[12] 审计费用与信息披露 - 审计费用下降20%以上应说明情况[16] 审计委员会职责 - 对特定情形保持高度谨慎[17] - 可调查拟选聘事务所执业质量[8] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律和《公司章程》[19] - 与规定不一致以规定为准[19] - 由董事会解释和修订[20] - 自股东会审议通过生效[21]

重大事项报告主体 - 公司重大事项报告义务人包括控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东等[7] 重大交易报告标准 - 重大交易（提供担保、提供财务资助除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[13][14] - 重大交易成交金额占公司市值10%以上应报告[14] - 重大交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上应报告[14] - 重大交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应报告[14] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应报告[14] - 重大交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[14] 其他报告事项 - 拟提供担保不论数额大小均应及时报告[14] - 与关联人发生的交易不论数额大小均应及时报告[15] - 公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份比例达50%以上需关注后续质押情况[17] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的诉讼或仲裁需报告[17] - 除董事长、总经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达或预计达3个月以上需报告[16] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需报告[16] - 公司董事、高级管理人员等增减持公司股份前后需关注相关情况[19] - 持股5%以上股东质押所持公司股份需报告[17] - 持股5%以上股东的股份被冻结等情况需报告[19] - 公司核心技术突破、研发项目进展等研发活动重要信息需关注[19] - 公司取得相关资质、许可与荣誉时需报告[19] 报告要求与责任 - 公司各部门等对外披露内容不得涉及未公开重大及内幕信息[20] - 重大事项报告义务人需对事项信息负责[26] - 不履行报告义务将被追究责任[26] - 违规导致损失公司可给予处罚[27] 指标定义 - 财务指标指公司合并报表数据[29] - 及时指自起算日或触及披露时点2个交易日内[29] - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[30] - 关联人指《科创板上市规则》规定的关联人[31] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[31] - 制度由董事会负责制定、修订和解释[32] - 制度自董事会审议通过之日起生效[33]

上海天承科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 上海天承科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海天承科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规地履行信息披露义务，根据《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司信息披露暂缓 与豁免管理规定》等法律、法规、规章和规范性文件及《上海天承科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司按照《科创板上市规则》及上海证券交易所（以下简称"上交 所"）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应当披露的信息存在《科创板上市规则》及上海证券交易所其 他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券 交易所申请，由公司自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、 豁免事宜的事后监管。 上海天承科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 3、披露后可能严重损害 ...

信息披露原则及适用人员 - 信息披露适用于七类人员和机构[4] - 应遵循公开、公正、公平原则，保证投资者权利平等[3] - 应真实、准确、完整、及时，不得虚假记载[5] 信息披露工作责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[53] - 董事会秘书负责组织协调等工作[14][15] - 各部门负责人提供信息并负责真实性[59] 定期报告披露 - 上半年结束后两个月内披露中期报告[20] - 年度结束后四个月内披露年度报告，财务需审计[20] - 定期报告董事会前10天送达董事审阅[62] 业绩预告及更正 - 净利润同比变动超50％等需年度结束1个月内预告[25] - 业绩与预告差异达20%以上或盈亏变化需更正[25] 重大事项披露 - 任一股东5%以上股份质押等情况立即披露[28] - 经营业绩亏损或大幅变动立即披露[28] - 交易涉及相关指标超10%等及时披露[36][38] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元及时披露[39] - 与关联法人成交符合条件及时披露[39] 其他事项披露 - 重大诉讼仲裁金额达标及时披露[44] - 股票异常波动下一交易日公告[41] - 变更募集资金项目披露相关内容[48]