人员任期与聘任 - 公司总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘[4] 关联交易决策 - 与关联自然人单笔或连续12个月累计交易金额低于30万元的关联交易由总经理决定[10] - 与关联法人单笔成交或连续12个月累计计算占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%，或不超过300万元的关联交易由总经理决定[10] 总经理职责与权限 - 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作[2] - 总经理可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权[13] 代职与审计 - 总经理因故代职时间预计超一个月，应提交董事会决定代理总经理人选[13] - 总经理离任审计在调离、辞职、解聘情形下必须执行，其他情形由董事会决议[8] 会议相关 - 总经理办公定期会议以月度例会形式召开[21] - 出现特定情形时应在三个工作日内召开临时总经理办公会议[22] - 总经理会议的决定应由全体参会人员过半数通过[22] - 总经理办公会议决议和记录文件保存期不少于十年[31] 报告相关 - 总经理应根据董事会要求向董事会报告工作[26] - 董事会闭会期间总经理向董事长及相关董事会专门委员会报告工作[27] - 公司出现特定情形总经理应及时向董事会报告[29] - 总经理任职期间出现特定情形应第一时间向董事会直接报告[28] - 特定事项总经理应向公司审计委员会报告[30] - 董事会或审计委员会要求时总经理应在五日内报告工作[31]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[10] - 任职需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 满六年一年内不得被提名为候选人[13] 监督与罢免 - 特定股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[13] 独立性管理 - 独立董事每年自查，董事会每年评估并披露[11] 履职要求 - 候选人应出席股东会报告并接受质询[13] - 连续两次未出席董事会会议将被解除职务[14] - 辞职致占比低应履职至新任产生，公司60日内补选[15] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意[17] - 部分事项需过半数同意后提交董事会审议[18] 信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 会议资料 - 专门委员会会议提前3日提供资料，保存至少10年[22] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[24] - 公司给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[24] 细则生效 - 工作细则经股东会审议通过生效，修改亦同[26]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员且是与上交所指定联络人[2] 任期与聘任 - 董事会秘书任期三年，连聘可连任，原任离职后三个月内聘任[10] 职责协助 - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[10] 解聘与离任 - 解聘董事会秘书需充分理由，离任需接受审计并移交工作，签订保密协议[11][12] 细则相关 - 工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订，审议通过生效施行[15]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 独立董事任职 - 独立董事成员连续任职不得超过6年[4] 会议通知与召开 - 提名委员会会议应提前三天通知，紧急情况可口头通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议与表决 - 会议决议须全体委员过半数通过[13] - 委员有利害关系须回避[13] - 每委员一票表决权，最多接受一名委员委托[13][14] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[14] 工作细则 - 工作细则由董事会解释修订，审议通过生效[19]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 目的是促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 管理原则有合规、平等、主动和诚实守信[4][5] 沟通与活动 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6][7] - 官网设专栏并利用互动平台开展活动[8][9] - 特定情形和年报披露后召开说明会[11] 职责与档案 - 董事会秘书为管理负责人[12] - 工作职责包括拟定制度、处理诉求等[13][14] - 活动需建立完备档案制度[17] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》相同[19] - 由董事会负责制定、解释及修订[20] - 自股东会审议通过生效施行[21]

上海天承科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 上海天承科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对上海天承科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员所持公司股份及其变动管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级 管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海天承科技股份有限公司章程》 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有公司股份。公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍 生品种前，应知悉并遵守有关法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、 短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三条 公司董事、高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融 券交易，不得开展以公司股票为合约标的物的 ...

资金占用规定 - 制度适用于公司与实控人、大股东及关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 严格限制大股东及关联方经营性资金占用[6] 防范管理措施 - 董事会负责防范资金占用管理[9] - 建立核查制度定期检查[10] 审计与追责 - 审计委员会督促披露追讨占用资金[10] - 年报审计时与会计师充分沟通[11] - 占用方损害公司利益应赔偿[15] - 被占用资金原则上现金清偿[15]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 公司及控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须股东会审议[9] - 交易成交金额占公司市值50%以上须股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须股东会审议[9] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元须股东会审议[10] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[12] - 董事会收到提议或请求，应10日内书面反馈[16][17] - 审计委员会应在收到请求10日内决定是否召开临时股东会，同意则5日内发通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集主持[19] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[20] 提案与通知规则 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[24] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[25] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[27] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[28] - 现场会议召开地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] - 股东会会议记录保存期限为十年[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] - 征集人可公开请求股东委托其出席股东会，禁止有偿征集投票权[47] - 关联股东不参与关联事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[47] - 重大关联交易指与关联自然人交易超30万元及与关联法人交易占总资产或市值0.1%以上且超300万元[51] - 非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立业务管理合同[52] - 年度股东会上董事会应作工作报告，独立董事应作述职报告[40] - 董事、高级管理人员应在股东会上对质询作出解释说明[39] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决单独计票并公开结果[45] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向股东会提出新董事候选人[51] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举董事应采用累积投票制[52] - 股东选举董事投票时，可投票数等于所持股份数额乘以待选董事人数[53] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东（含代理人）所持股份总数的半数[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[59] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[60] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管[62] - 因召开股东会发生的合理费用由公司承担，股东个人支出自行承担[63][64] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[68]

薪酬制度适用人员 - 适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬制度原则与管理 - 遵循公平性、岗位价值导向等原则[4] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责考核和方案制定[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事固定津贴，非独立董事按合同和考核定薪，高管由基本和绩效薪酬构成[9] - 独立董事及非独立董事、高管薪酬按月发放[11] 薪酬调整与扣减 - 董事和高管薪酬调整依据包括公司经营等因素[17] - 特定情况委员会可扣减或不发薪酬[13]

内部审计机构设置 - 公司在董事会审计委员会下设立内部审计机构，专职人员不少于一人[4] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审议年度内部审计工作计划等[13] 内部审计机构职责 - 制定内审工作计划并实施，编制内部审计制度提交董事会审批[14] - 对公司各部门、子公司内部控制制度、财务收支等进行审计[14][15] 审计流程 - 每个会计年度结束前两个月内编制次一年度内部审计工作计划[21] - 审计组实施审计前3日下达审计通知书（特殊除外）[28] - 审计终结后15日内写出审计报告草稿[22] 反馈与整改 - 被审计者10日内送交书面意见，有异议7天内申请复审[22][23] - 被审计单位收到批示意见一个月内反馈整改情况[23] 报告与回访 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次[23] - 会计年度结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[24] - 收到整改反馈说明后三个月内进行审计回访[23] 审计档案保管 - 保管期限分为永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[26]