控股子公司定义 - 公司直接或间接持股超50%，或能决定董事会半数以上成员当选，或能实际控制的公司为控股子公司[2] 决议与人员管理 - 控股子公司作出决议后5个工作日内抄送公司存档[7] - 公司按出资比例委派或推荐人员，任期按需调整[9] 财务报告与审计 - 控股子公司财务报告分月报、季报、半年报和年报[13] - 财务负责人定期报告资金变动情况[13] - 财务报告接受公司委托的会计师事务所审计[14] 投资与项目管理 - 获批准投资项目每季度至少汇报一次进展[17] - 委托理财等投资需经股东会批准[19] 重大事项报告 - 控股子公司发生重大事项当日报告公司董秘和财务总监[22] 审计监督 - 公司可定期或不定期审计，可聘外部事务所[25] - 审计部负责审计，控股子公司配合[25] - 经董事会批准的审计意见和决定须执行[25] 考核奖惩 - 控股子公司建立考核奖惩制度[27] - 制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[28] - 会计年度结束后对高管考核奖惩[28] - 董监高履职不当公司有权要求处罚[28] 制度说明 - 本制度未尽事宜依相关规定执行[30] - 本制度由董事会负责解释、审议通过后生效及修改[31][32]

董监高股份转让限制 - 任期内和届满6个月内每年转让不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[11] - 股票上市交易之日起一年内所持股份不得转让[8] 董监高信息申报与披露 - 任职等相关时点或期间后2个交易日内委托公司申报个人信息[16] - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露时间区间不超3个月[16][18] - 减持实施完毕等情况2个交易日内向交易所报告并公告[18] - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[18] - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司公告[18] 董监高股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[7] 信息披露内容 - 披露本次变动前持股数量等及上交所要求事项[20] 制度管理与生效 - 董事会秘书负责管理董监高身份及持股数据等[21] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[25] - 制度由董事会负责解释[24] - 未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[23]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[14] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[16] - 交易成交金额占公司市值50%以上须经股东会审议[16] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[26][27] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知；不同意或未反馈，股东可向监事会提议[26][27] - 监事会收到股东请求后10日内决定是否召开，同意则在决定后5日内发通知[27] - 监事会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[28][29] 股东提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[33] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[36] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[39] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[39] - 股东会现场会议地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] 投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[56] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可作为征集人征集股东投票权[57] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[57] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[58] 其他规定 - 重大关联交易指与关联自然人交易金额超30万元及与关联法人交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元[61] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提新董事候选人，监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提新非职工代表监事候选人[62] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举董事、监事应采用累积投票制[63] - 累积投票制下股东选举董事或监事时，可投票数等于所持股份数额乘以待选人数，每位当选人最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[64] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[68] - 会议记录保存期限不少于10年[69] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[70] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[71] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管[73] - 董事会秘书负责会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等材料[74] - 公司应在法规文件修改、章程修改、股东会决定三种情形下及时召开股东会修改规则[78] - 规则修改事项属法定披露信息的，按规定公告或披露[74] - 规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始[80] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[80] - 规则为公司章程附件，由董事会拟订，经股东会审议通过生效，修改时相同[80] - 规则规定与法律法规、规章或公司章程不一致时，以其规定为准[82] - 规则由公司董事会负责解释[82] - 公司承担会务人员报酬等费用[81] - 股东自行承担参加股东会的交通费、住宿费、餐费等个人支出[82] - 该规则于2024年10月29日发布[83]

业绩数据 - 截至2024年9月30日，归属上市公司股东净利润57,165,321.63元[3] - 截至2024年9月30日，母公司未分配利润84,131,833.33元[3] - 截至2024年9月30日，盈余公积金11,895,817.01元，资本公积金851,224,049.98元[3] 股本情况 - 截至公告披露日，总股本58,136,926股，扣减后为57,378,370股[4] - 拟每10股转增4.5股，合计转增25,820,266股，转增后总股本增至83,957,192股[2][4] 方案进展 - 2024年10月29日，董事会、监事会审议通过转增股本方案[5][6] - 转增股本方案尚需股东会审议通过方可实施[2] 影响说明 - 本次转增股本不会对公司经营现金流产生重大影响[7]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7][43] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[7][44] - 公司董事、三分之一以上监事或总经理变动属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7][44] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高、公司实际控制人及其董监高[9] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少十年[11] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案及备忘录[11] - 公司进行重大事项需制作备忘录并督促人员签名确认[12] 登记备案 - 董事会秘书组织填写《内幕信息知情人登记表》并核实报送[16] - 内幕信息知情人登记备案需包含多项信息[16] 保密要求 - 公司应控制内幕知情范围并要求知情人保密[18] - 控股股东等决策研究应特定时间进行并保密[20] - 公司提供未公开信息需备案并签保密协议[22] - 定期报告公告前不得泄露相关数据[21] 违规处理 - 发现内幕交易等情况应核实追责并两日内报送[23] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息公司保留追责权[25] - 中介服务机构等违规公司可解除合同并报送处理[25] 协议相关 - 乙方对内幕信息负有保密责任，违反需赔偿损失[48][51] - 协议保密期限自签订日至保密事项公开日[52] - 协议自签署日生效，一式四份，适用中国法律[53][54][55]

会议审议 - 2024年10月29日召开第二届董事会第十四次会议，5名董事出席[2] - 审议通过2024年第三季度报告议案[3][4] 资本运作 - 拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股[8] 公司变更 - 拟变更注册地址、注册资本及公司名称并修订公司章程[12][13] 制度修订 - 同意修订《股东会议事规则》等制度并制定新制度[14][15] 人事提名 - 拟增选第二届董事会独立董事一名，提名石建宾先生[17][19][20] 会议安排 - 拟召开2024年第三次临时股东会[21][22]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人[23] - 董事会设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[39][41] - 董事会专门委员会成员为单数，不少于3名董事组成，半数以上为独立董事[50] 董事任期与职责 - 董事每届任期三年，可连选连任[9] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[11] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[18] 会议相关规定 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[74] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下董事会应召开临时会议[75] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日书面通知[79] 决策与审批 - 公司与关联法人单笔或连续十二个月累计关联交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元等情况由董事会审议[28] - 公司发生的交易（提供担保除外）满足涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一的，应提交董事会审议[29] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[99] 其他规定 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多方面内容，需真实准确完整，出席会议的董事等应签名[104][105] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[106][107] - 规则修改情形包括法律等文件修改、公司章程修改、股东会决定修改[111]

公司变更 - 拟将中文名由广东天承科技股份有限公司变更为天承科技股份有限公司[2] - 拟将英文名由Guangdong Skychem Technology Co., Ltd.变更为Skychem Technology Co., Ltd.[2] - 拟将注册地址由珠海市金湾区南水镇化联三路280号变更为上海市浦东新区环桥路207号2幢1316室[2] - 拟将注册资本由58,136,926元提升至83,957,192元[2] - 拟变更名称，但证券简称仍为“天承科技”，证券代码仍为“688603”[34] 股本变动 - 拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股[4] - 资本公积金转增股本方案实施后，总股本将由58,136,926股提升至83,957,192股[4] 股份转让限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[8] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[8] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[8] 财务资助与股东权益 - 为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 公司拒绝股东查阅请求，应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由[10] 决议撤销与法律行动 - 股东自决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[11] - 未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[11] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关权益受损情况采取法律行动[12] 担保与股东会审议 - 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保，须经股东会审议[13] - 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保，应在董事会审议通过后提交股东会审议[13] 股东提案与会议通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权书面请求监事会提议召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 年度股东会召开20日前，召集人应以公告通知各股东；临时股东会召开15日前通知[15] 代理投票与报告 - 代理投票委托书至少在会议召开前24小时备置于指定地方，授权书需公证[15] - 年度股东会上，董事会、监事会及独立董事需作报告[16] 董事任职与规定 - 因特定犯罪被处罚，执行期满未逾5年不能担任董事；破产清算相关未逾3年不能担任[16][17] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，任期从就任至本届董事会届满[17] - 兼任特定职务及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[17][18] - 董事与公司订立合同或交易，需向董事会或股东会报告并经决议通过[18] - 董事会由五名或六名董事组成，独立董事人数不得低于董事总人数的三分之一[20] 董事会决议与收购 - 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可对公司特定情形收购本公司股份作出决议[20] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[21] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将事项提交股东会审议[21] 公积金与合并 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需股东会决议[25] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[25] 合并与减资程序 - 公司作出合并决议后10日内通知债权人，30日内公告[25] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[25] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[26] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[27] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[27] - 公司解散事由出现15日内成立清算组[28] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告[28] 章程修订与授权 - 《公司章程》部分条款修订，新增公司简易程序注销登记相关规定，公告期限不少于二十日，公告期满无异议可在二十日内申请注销[29] - 提请股东会授权董事会，董事会再授权管理层处理公司名称、注册地址、注册资本、《公司章程》条款修订及相关变更登记/备案等事宜[30] - 修订后的《广东天承科技股份有限公司章程》于2024年10月30日在上海证券交易所网站披露[29][33] - 注册资本变更金额以最终实际实施的转增方案为准[34]

公司基本信息 - 公司于2023年7月10日在上海证券交易所科创板上市，首次发行14,534,232股[7] - 公司注册资本为8,395.7192万元[9] - 公司营业期限为2010年11月19至2040年11月19日[10] 股权结构 - 2020年8月31日经审计净资产折股2,100万股[16] - 天承化工等多家股东认购股份及持股比例[16] - 公司股份总数为5,813.6926万股[17] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[25] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] - 公开发行前股份上市一年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查账[34] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[39] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形两个月内开临时股东会[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会[56] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于三分之一[99] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[108] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[108] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席一人[141] - 监事会每六个月至少召开一次会议[144] - 监事会决议需过半数监事通过[145] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[148] - 符合条件原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润10%[156] - 公司调整利润分配政策需经多方通过[163] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定[169,170] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[176] - 公司合并、分立等需通知债权人并公告[179][180]

独立董事提名 - 公司董事会提名石建宾为第二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责等情况不符合要求[5] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[5] 审查情况 - 被提名人通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[5]