累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制允许股东在选举董事时拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用或分散行使 [2] - 该制度适用于选举或变更两名以上董事的议案 公司上市后选举两名以上董事时必须实行 [2] - 独立董事和非独立董事选举需分开进行表决 [2][5] 董事候选人提名要求 - 董事会或持有1%以上有表决权股份的股东可书面提名董事候选人 [3] - 独立董事候选人需符合《上市公司独立董事管理办法》任职条件 提名人需事先征得同意并核实其背景资料 [3] - 公司需在股东大会前披露候选人详细资料 候选人需书面承诺资料真实性及履职意愿 [3] 投票权计算与行使规则 - 股东表决权数量为其持股数乘以应选董事人数的乘积 [4] - 投票可集中投给某位候选人或分散投给多位候选人 但投票人数不得超过应选人数 [4] - 若行使表决权总数超过其全部表决权则投票无效 少于则有效 差额部分视为放弃 [4] 董事当选原则 - 候选人按得票数从高到低排序 前序位者当选但需获得超过出席股东所持表决权股份总数的二分之一 [6] - 得票相同造成当选人数超额时 需根据具体情况重新选举或部分重选 [6] - 若三轮选举后仍无法达到法定董事人数 原任董事不能离任 需在五天内再次召集临时股东大会补选 [6] 制度实施依据与效力 - 本细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1][2] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 与新颁布法律冲突时以最新规定为准 [7] - 细则由董事会解释 自股东大会审议通过后生效 [7]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善法人治理结构并保障全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东或实际控制人影响 [1] - 独立董事承担忠实与勤勉义务需发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 独立董事配置要求 - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任且董事会需设置三名独立董事其中至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会成员需由非高管董事组成且独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 任职资格条件 - 独立董事候选人需符合《公司法》《公务员法》及证监会相关管理办法的任职资格规定 [2] - 需具备五年以上法律经济管理会计财务或其他相关工作经验且无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称或博士学位等条件之一 [3] 独立性要求 - 独立董事候选人不得与公司存在直接或间接利害关系包括持股1%以上或前十大股东直系亲属等情形 [4] - 需避免在持有公司5%以上股份的股东单位任职或与公司存在重大业务往来 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持有1%以上表决权股份的股东可提名独立董事候选人且需经股东大会选举决定 [5] - 提名人需审慎核实候选人资格并提交声明与承诺同时董事会提名委员会需进行资格审查 [6] - 股东大会选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独计票披露中小股东表决情况 [7] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同最长连任不超过六年满六年后三十六个月内不得再被提名 [7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席时董事会需在三十日内提请股东大会解除职务 [9] - 独立董事辞职导致比例不符规定时需继续履职至新董事产生且公司需在六十日内完成补选 [10] 职责与职权 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督并维护中小股东权益同时提供专业建议 [10] - 可独立聘请中介机构提议召开临时股东大会及董事会会议并公开征集股东权利 [11] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司需披露职权行使情况 [11] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件指定证券事务部和董事会秘书协助履职 [16] - 需保证独立董事知情权定期通报运营情况并提供资料支持实地考察 [17] - 独立董事行使职权时公司董事及高管需配合不得拒绝或隐瞒信息 [18] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议因故不能出席时需书面委托其他独立董事代行职责 [12] - 需对关联交易承诺变更收购决策等事项发表独立意见并经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [13] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年且会议记录需载明独立董事意见 [15] 沟通与报告机制 - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制独立董事需就投资者问题及时向公司核实 [15] - 独立董事需向股东大会提交年度述职报告说明履职情况包括出席会议次数及沟通结果等 [15] - 出现被免职理由不当或公司妨碍履职等情形时独立董事需及时向上海证券交易所报告 [16]

公司治理框架 - 规范依据包括公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程等法律法规[1] - 董事及高管需保证公司合规运作并履行信息披露义务[1] - 董事需监督公司规范运作并推动内部制度建设[2] 董事行为准则 - 董事需以合理谨慎态度勤勉行事并明确表达个人意见[3] - 董事应亲自出席董事会会议 特殊情况下需书面委托其他董事代出席[4] - 连续两次未亲自出席董事会的董事将被建议撤换[5] - 董事审议事项需关注损益风险 作价依据 可行性及交易对方信用等要素[10] 董事会决策规范 - 审议关联交易时需关注定价政策 评估值公允性及关联方利益输送风险[6] - 审议重大投资时需分析项目可行性 资金来源合理性及风险可控性[6] - 审议对外担保需评估被担保方经营状况 偿债能力及反担保措施有效性[6] - 审议会计政策变更时需关注追溯调整影响及利润调节风险[7] - 审议募集资金用途变更时需评估项目可行性及预期收益[9] - 审议证券投资时需关注风险控制制度有效性及资金来源合规性[9] 高管行为规范 - 高级管理人员不得利用职权收受贿赂或侵占公司财产[2] - 禁止挪用公司资金及用公款进行个人消费[2] - 不得泄露公司商业技术秘密（法律或股东会同意除外）[2] - 不得利用职务便利谋取公司商业机会或进行同业竞争[3] - 高级管理人员需严格执行董事会及股东会决议[16] 信息披露责任 - 董事及高管需保证定期报告真实性并签署书面确认意见[11] - 无法保证定期报告内容时需说明具体原因并由董事会公告[11] - 董事应关注公共媒体报道对股价的影响并督促公司披露[12] - 董事会秘书负责协调信息披露及投资者关系管理[18] 监督与报告机制 - 董事发现公司利益受损时应要求纠正并及时报告董事会[12] - 执行决议遇重大风险时需向董事会报告并采取应对措施[13] - 财务负责人需监控资金异常变动并保证财务独立性[19] - 董事长需督促决议执行并及时向董事通报执行情况[15] 特殊事项管理 - 审议对外财务资助时需评估被资助方资信状况及偿还能力[7] - 审议资产出售时需关注是否损害公司核心竞争能力[8] - 审议利润分配时需关注方案与可分配利润匹配度[10] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策[14]

公司基本情况 - 公司名称为广州安凯微电子股份有限公司 英文名称为Guangzhou Anyka Microelectronics Co Ltd [1] - 公司于2023年6月27日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股98,000,000股 [1] - 公司注册资本为392,000,000元 注册地址位于广州市黄埔区博文路107号 [2] - 公司主营业务为集成电路设计及相关技术服务 属于软件和信息技术服务业 [3] 股权结构 - 公司设立时共有280,000,000股发起人股份 由安凯技术公司等多家机构及自然人持有 [5] - 公司已发行股份总数为392,000,000股 全部为人民币普通股 [6] - 公司无控股股东 实际控制人需遵守相关法规行使权利履行义务 [15] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [2] - 董事会由7名董事组成 其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [46] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及董事会认定的其他人员 [3] 经营范围 - 主营业务涵盖集成电路设计 销售及服务 同时涉及人工智能 物联网 智能机器人等领域的研发与销售 [3][4] - 经营方式包括技术开发 技术咨询 技术服务 技术进出口等 [4] - 公司采用先进技术设备和管理方法 注重节能环保和经济效益 [3] 股份管理 - 股份发行遵循公开公平公正原则 每股面值1元 [5] - 公司股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [5] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让不得超过持股25% [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 查阅复制权等权利 [11] - 股东需遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可行使相关诉讼权利 [13] 股东会运作 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大事项决策权包括选举董事 修改章程 重大资产处置等 [16][17] - 股东会分为年度和临时会议 临时会议需在特定情形发生后两个月内召开 [19] - 股东会表决采用普通决议和特别决议两种方式 特别决议需三分之二以上表决权通过 [31] 董事会运作 - 董事会负责执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 管理信息披露等事项 [46][47] - 董事会会议需过半数董事出席 决议需全体董事过半数通过 [54] - 独立董事需保持独立性 行使特别职权包括聘请中介机构 提议召开临时会议等 [58][60] 关联交易与担保 - 关联交易需履行相应审议程序 关联股东需回避表决 [32][33] - 对外担保需经股东会或董事会审议 单笔担保额超过净资产10%等情形需股东会批准 [18] - 公司为全资子公司提供担保等情形可豁免部分审批要求 [19]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，授予总量为405.9804万股，占公司总股本39,200万股的1.04% [1][4] - 股票来源为二级市场回购的A股普通股，回购均价8.30元/股，总支付金额33,716,339.96元 [2][3] - 计划有效期最长36个月，授予后分两期归属，每期归属比例50% [8][9] 激励对象与分配结构 - 激励对象共106人，占公司员工总数403人的26.30%，包括董事、高管、中层管理人员及技术骨干 [5] - 其中包含1名加拿大籍关键技术员工，其余105名为中国籍员工 [5][6] - 董事与高管组共获授24.30万股（占比5.99%），其余员工获授381.6804万股 [6] 授予价格与定价依据 - 授予价格定为10.28元/股，采用自主定价方式 [11] - 该价格相对于前1个交易日交易均价13.81元/股折扣24.56%，相对于前20日交易均价12.85元/股折扣20.00% [11] 业绩考核机制 - 设置公司层面三重考核指标：营业收入增长率、芯片出货量增长率及新业务销售额 [13][14] - 2025年考核目标为营收增长33%、芯片出货增长33%及新业务销售额超1亿元；2026年目标为营收增长90%、芯片出货增长90%及新业务销售额超2亿元 [13] - 公司层面归属比例取三项指标完成度的最高值（X/Y/Z孰高），个人层面根据绩效考核等级（E/A/B/C/D）确定归属比例 [14][15] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型测算，预计在经常性损益中列支 [22][23] - 假设2025年9月授予，总成本将在激励有效期内摊销，具体金额未披露但强调实际成本可能因归属条件未达成而减少 [23] 特殊情形处理机制 - 若激励对象发生离职、身故或违规行为，未归属股票将作废失效 [28][29] - 公司控制权变更或合并分立等情形可能触发激励计划终止或调整 [27][28]

公司主体资格 - 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司 于2020年9月30日注册登记 注册资本39,200万元 法定代表人为NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）[5][6][7] - 公司公开发行人民币普通股98,000,000股 于2023年6月27日在上海证券交易所上市交易 股票简称"安凯微" 股票代码688620[5] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 包括最近会计年度审计报告否定意见、财务报告内部控制否定意见、未按规利润分配等[7][8] 股权激励计划概况 - 激励计划拟授予限制性股票总量405.9804万股 约占公司股本总额39,200万股的1.04% 为一次性授予无预留权益[8] - 激励对象共计106人 包括公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员 不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属[8][9] - 激励对象中包含1名外籍员工 为公司关键技术人员 对技术研发发挥重要作用[9] 激励计划合规性 - 激励计划股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票[19] - 激励对象资金来源为自筹资金 公司承诺不提供贷款、担保或其他财务资助[25][36] - 限制性股票授予价格为每股10.28元 为自主定价 占前1个交易日交易均价13.81元/股的74.44% 前20个交易日均价12.85元/股的80.00% 前60个交易日均价12.40元/股的82.90% 前120个交易日均价13.40元/股的76.72%[27][28][29] 业绩考核条件 - 考核年度为2025-2026年两个会计年度 各年度业绩考核目标包括营业收入增长率、芯片出货量颗数增长率及新业务销售额[17] - 2025年目标：营业收入增长率33%（定比2024年） 芯片出货量颗数增长率33% 新业务销售额高于1亿元人民币[17] - 2026年目标：营业收入增长率90% 芯片出货量颗数增长率90% 新业务销售额高于2亿元人民币[17] - 公司层面归属比例取营业收入完成率、芯片出货量完成率、新业务销售额完成率的孰高值 各指标完成度低于80%时归属比例为0[18] - 个人层面绩效考核分E、A、B、C、D五档 对应归属比例分别为100%或0[18][19] 归属安排与限售规定 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过36个月 归属安排分两期：第一期归属50%权益 时间为授予日起12个月后至24个月内；第二期归属50%权益 时间为授予日起24个月后至36个月内[22][23] - 归属日不得在定期报告公告前、重大事件决策期间等敏感期内[21] - 获授股票归属后不设置禁售期 但董事、高级管理人员转让股份需遵守《公司法》《证券法》等相关规定 包括任职期间每年转让不超过持股总数25% 离职后半年内不得转让等[23] 法定程序履行情况 - 公司已召开第二届董事会第十四次会议审议通过激励计划相关议案[30] - 公司已召开第二届监事会第十次会议审议通过激励计划相关议案并核实激励对象名单[31][32] - 尚需履行程序包括：内幕信息知情人买卖股票自查、股东大会审议（需经出席股东所持表决权2/3以上通过）、公示激励对象名单（不少于10天）等[33][34] 信息披露安排 - 公司已按规公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件[35] - 尚需按照激励计划进展情况继续履行后续信息披露义务[35][36]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，拟授予405.9804万股限制性股票，约占公司股本总额39,200万股的1.04% [2] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股 [2][14] - 授予价格为每股10.28元，较草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日和120个交易日交易均价分别折价25.56%、20.00%、17.10%和23.28% [2][21] 激励对象与分配 - 激励对象总人数为106人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干，约占公司员工总数403人的26.30% [3][12] - 激励对象中包含1名加拿大籍关键技术员工 [12] - 董事及高级管理人员获授24.30万股，占授予总量的5.99%；其余激励对象获授381.6804万股 [16] 时间安排与归属条件 - 计划有效期自授予日起最长不超过36个月，分两个归属期：首次归属期为授予后12-24个月（50%），第二次为24-36个月（50%） [3][18][19] - 归属需同时满足公司层面业绩考核、个人绩效考核及合规条件 [22][25] - 公司层面考核指标包括2025年营业收入增长率33%、芯片出货量增长率33%、新业务销售额超1亿元；2026年营业收入增长率90%、芯片出货量增长率90%、新业务销售额超2亿元 [24][25] 股份来源与回购细节 - 股票来源为2024年6月启动的回购计划，累计回购4,059,804股（占总股本1.04%），使用资金3,000万-6,000万元，后调整为自有资金及借款 [14][15] - 回购最高价12.33元/股，最低价10.28元/股，均价11.58元/股 [15] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算，假设授予日股价13.75元/股，有效期12/24个月，历史波动率19.81%/16.85%，无风险利率1.37%/1.41% [36] - 总费用预计摊销至2025-2027年，具体金额未披露但明确计入经常性损益 [37] 管理机构与实施程序 - 股东大会为最高决策机构，董事会负责执行，薪酬委员会负责监督及审核激励对象名单 [9][10][11] - 需经股东大会审议通过，授予需在通过后60日内完成 [5][18][27]

激励计划核心内容 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 拟向106名激励对象授予405.9804万股限制性股票 约占公司股本总额39,200万股的1.04% [5][6][8] - 激励对象包括董事 高级管理人员 中层管理人员及技术骨干 其中含1名加拿大籍关键技术员工 [5][6] - 授予价格采用自主定价方式确定为每股10.28元 相当于草案公告前1个交易日 前20个交易日 前60个交易日和前120个交易日交易均价的74.44% 80.00% 82.90%和76.72% [11][20] 激励方案结构 - 股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股 回购总金额为人民币5,000万元 回购均价8.30元/股 [7][8] - 计划有效期最长36个月 设置两个归属期 每个归属期归属比例均为50% 分别对应授予后12-24个月和24-36个月 [9][10] - 归属需同时满足公司层面业绩考核 个人绩效考核及合规性要求 未满足条件的限制性股票将作废失效 [12][13][15] 业绩考核指标 - 2025年度考核目标为营业收入增长率33% 芯片出货量颗数增长率33% 新业务销售额不低于1亿元人民币 [13] - 2026年度考核目标为营业收入增长率90% 芯片出货量颗数增长率90% 新业务销售额不低于2亿元人民币 [13] - 公司层面归属比例根据三项指标完成度综合确定 个人层面归属比例根据绩效考核结果划分为五档（100%或0） [14][15] 合规性及影响 - 激励计划已获董事会和监事会审议通过 尚需股东大会批准 [22][23] - 公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助 激励对象需自筹资金购买 [21][22] - 股份支付费用将按会计准则在等待期内摊销 对财务状况和经营成果的具体影响以年度审计报告为准 [24][25]

股权激励计划概况 - 公司向106名激励对象授予总计405.9804万股限制性股票，占公司股本总额的1.04% [1] - 激励计划包含2名董事及高级管理人员和104名中层管理人员与技术骨干（含103名中国籍员工和1名加拿大籍员工） [1] 高管激励分配 - 董事及高级管理人员共2人获授24.3万股，占授予总量的5.99%，占股本总额的0.062% [1] 核心员工激励覆盖 - 104名中层管理人员及技术骨干获授剩余股份，其中中国籍员工103人，加拿大籍员工1人 [1] - 单个激励对象通过全部有效激励计划累计获授股份均未超过股本总额的1% [1] 股权激励规模控制 - 全部有效期内的股权激励标的股票总数未超过公司股本总额的20% [1]

业绩相关 - 报告期内芯片出货量同比增长[1] - 报告期内研发投入同比增长7.01%，占当期收入比例为28.78%[8] 产品技术 - 报告期内5个芯片项目流片，发布多颗芯片产品及方案[1] - 低功耗智能视觉芯片KM01A与KM01W在AOV模式下整机功耗低于30mW，拍照图片最高分辨率达12MP，多目变焦最大可实现16倍数字变焦[2] - 报告期内新取得国内外授权专利3项，登记计算机软件著作权5项，登记集成电路布图设计3项，注册国内外商标4项[8] 人员数据 - 截至2025年6月30日，研发人员数量增至267人，同比增长4.71%，占公司总员工数的66.25%[9] 投资与回购 - 公司拟以自有资金3000万元参与投资基金，认缴出资比例为9.71%，已实缴900万元[11] - 截至2025年6月23日，累计回购股份4059804股，占公司总股本的比例为1.04%，支付资金总额33716339.96元[12] - 回购股份最高价格12.33元/股，最低价格6.35元/股，均价8.30元/股[12] 市场拓展 - 公司产品已进入ROKU、TP - LINK等国内外知名品牌供应链[6][7] 公司治理 - 公司制定《舆情管理制度》，修订《公司章程》，完善董事会治理结构[15] - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，配套修订22个制度并制定《委托理财管理制度》[15] - 公司规范召开股东大会、董事会等会议，组织人员参加培训学习[16] 未来展望 - 公司未来将提升技术实力，聚焦核心产品创新和市场拓展[17] - 公司将广泛推行AI辅助办公，优化工作流程[18] - 公司将探寻外延式发展路径，发掘潜在投资与合作机会[18] 其他 - 公司技术中心被认定为广东省第23批省级企业技术中心[9] - 2025年4月公司参加《2024年度科创板芯片设计环节行业集体业绩说明会》[14] - 报告期内公司累计发布《投资者关系活动记录表》10篇[14]