监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月12日以现场与通讯结合方式召开 时长30分钟[1] - 会议通知于2025年8月1日送达全体监事[1] - 应出席监事3名 实际出席3名 表决程序符合法律法规及公司章程规定[1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程规定[1] - 报告内容真实准确完整反映公司半年度实际情况 无虚假记载或重大遗漏[1] - 报告具体内容详见上海证券交易所网站披露文件[2] 外汇衍生品交易业务 - 开展外汇衍生品交易业务旨在规避汇率及利率风险 增强财务稳健性[2] - 审议程序符合法律法规及公司章程规定 未损害股东利益[2] - 交易业务具体内容详见上海证券交易所网站披露公告[2] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合法律法规及公司管理制度[2] - 资金实行专户存储和专项使用 信息披露及时[2] - 未发现变相改变资金用途或违规使用情形[2] 限制性股票激励计划 - 激励计划草案符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等规定[3][4] - 计划实施有利于公司持续发展 未损害股东利益[4] - 考核管理办法能保障激励计划顺利实施 完善公司治理结构[4] 激励对象资格审核 - 激励对象具备法律法规及公司章程规定的任职资格[5] - 对象名单无被监管机构处罚或认定不适当人选的情形[5] - 激励对象资格合法有效 符合激励计划规定范围[5] - 名单将于股东大会前内部公示10天[6] 议案表决结果 - 所有六项议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票[2][3][4][5][6] - 限制性股票激励计划相关议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[4][5]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开时间为2025年9月9日14点30分，地点为广州市黄埔区博文路107号公司一楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年9月9日9:15-15:00（互联网平台）及交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统） [1] - 股权登记日为2025年9月2日，登记时间为2025年9月5日9:30-11:00及14:00-17:00，需凭身份证件、证券账户卡等文件现场办理 [4][5] 审议事项 - 本次会议审议三项非累积投票议案，包括《2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《激励计划实施考核管理办法》及《授权董事会办理激励计划事宜的议案》 [2] - 议案已于2025年8月12日经第二届董事会第十四次会议及监事会第十次会议审议通过，无关联股东需回避表决 [2] 投票与登记安排 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成身份认证 [3] - 公司委托上证信息提供"一键通"智能短信服务，主动推送会议信息并支持直接投票 [3] - 现场登记需携带身份证、证券账户卡及授权委托书（如需），不接受电话登记 [5] 其他会务信息 - 会议预计半天，股东自理食宿交通费用，联系方式为李瑾懿/曾丽美（电话020-32219000，邮箱ir@anyka.com） [8] - 授权委托书需明确对各项议案选择"同意/反对/弃权"并签名，未明确指示的由受托人自主表决 [9]

会议基本信息 - 会议为广州安凯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [3] - 网络投票时间为2025年9月9日9:15-15:00通过互联网投票平台 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00通过交易系统投票平台 [5] 限制性股票激励计划 - 公司提出2025年限制性股票激励计划草案 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 [9] - 激励计划已获第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审议通过 [9] - 同时提出配套的实施考核管理办法 确保激励计划顺利实施 [10] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整股票数量和价格等 [11][12] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 [13][14] - 相应修订公司章程 完善股东会 董事会等治理结构规定 [13] - 修订制定部分治理制度 包括股东会议事规则等多项制度 [15][16] 会议议程安排 - 会议议程包括审议五项议案 推举计票监票人 股东发言提问等环节 [6][7][8] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过5分钟 [2] - 公司使用"一键通"服务向股东推送会议信息 方便中小投资者参会投票 [4][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会下设审计委员会行使监事会法定职权 [1][2][3] - 修订公司章程 完善总则 法定代表人 股份发行 股东会 董事会及专门委员会等规定 [2][3] - 降低临时提案权股东持股比例 从3%降至1% 优化股东会召开方式及表决程序 [2] 制度修订与制定 - 修订10项公司治理制度 包括股东大会议事规则 董事会议事规则 审计委员会议事规则等 [3] - 制度修订涉及废除监事会议事规则 调整原涉及监事会的条款为审计委员会相关表述 [2][3] - 10项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 其余制度自董事会审议通过即生效 [3] 实施安排 - 取消监事会及章程修订事项尚需提交股东大会审议 [2][3] - 股东大会通过后将办理公司章程备案登记及工商变更手续 [2][3] - 修订后公司章程全文及部分制度具体内容在上海证券交易所网站披露 [4]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票98,000,000股 每股发行价格10.68元 募集资金总额1,046,640,000元 [1] - 扣除发行费用后募集资金净额为924,958,950.73元 于2023年6月19日到位 [1] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额1,302.95万元 含利息收入76.26万元及理财收益703.24万元 [1] 募集资金使用情况 - 累计投入募集资金36,972.45万元 其中2025年上半年投入6,148.61万元 [1][5] - 进行现金管理余额55,000万元 报告期内赎回6,300万元 [1][5] - 募集资金主要投向物联网芯片研发升级(55,385.9万元)及研发中心建设(22,110万元)项目 [6] 项目执行进度 - 物联网芯片项目投入进度32.88% 延期至2027年6月完成 [6] - 研发中心项目投入进度17.02% 延期至2028年6月完成 [6] - 补充流动资金15,000万元已全部投入完成 [6] 资金管理规范 - 制定《募集资金管理制度》 与保荐机构及银行签订三方监管协议 [2] - 闲置募集资金6.2亿元额度内开展现金管理 投资保本型产品 [5] - 募集资金存放于浦发银行、民生银行、工商银行等专用账户 [3][5]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范募集资金的使用与管理 确保资金安全和使用效益 并符合相关法律法规和监管要求 [1][2][3] 总则 - 募集资金指公司通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司需建立完善的募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究制度 明确分级审批权限和决策程序 [3] - 董事会需对募集资金投资项目的可行性进行充分论证 确保项目具有较好市场前景和盈利能力 [4] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 维护募集资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [5] - 通过子公司实施募投项目的 公司需确保子公司遵守本制度 [6] 募集资金的存储 - 公司募集资金实行专项账户存储制度 资金需存放于董事会决定的专户集中管理 [7] - 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 超募资金也需存放于专户管理 [8] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [9] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议 [10] 募集资金的使用 - 公司需按照发行申请文件承诺的计划使用募集资金 改变用途需经股东会决议 [11] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超过一年、完成期限超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性 [12] - 募集资金原则上用于主营业务和科技创新领域 不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联人使用 [13] - 资金支出需履行审批手续 由使用部门提出计划 经部门领导、财务负责人和董事长签字或董事会审批 [14] - 公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金 需经董事会审议、会计师事务所鉴证和保荐机构同意 [15] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 投资产品需符合安全性高、流动性好、期限不超过12个月等条件 [16][17] - 闲置募集资金补充流动资金需符合相关要求 如不得变相改变用途、仅限于主营业务使用、单次时间不超过12个月等 [18] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% [19] - 超募资金用于在建项目及新项目的 需投资于主营业务 单次使用金额达到5000万元且超募资金总额10%以上的需提交股东会审议 [20] - 募投项目完成后 节余资金用于其他用途需经董事会审议和保荐机构同意 低于1000万元的可免于程序但需在年度报告中披露 [21] 募集资金投向变更 - 公司取消或终止原募投项目、改变实施主体或实施方式等情形属于改变募集资金用途 需经董事会和股东会审议 [22] - 变更后的募集资金用途原则上需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [23] - 变更募投项目需公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况及投资计划、保荐机构意见等内容 [24] - 募投项目对外转让或置换的 需公告具体原因、已使用金额、完工程度、效益、定价依据及保荐机构意见等内容 [25] 募集资金的管理与监督 - 公司需真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况 [26] - 董事会需每半年度核查募投项目进展情况并出具专项报告 解释实际投资进度与计划差异的原因 [27] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 公司需承担费用 [28] - 财务部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [29] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场检查 并在每个会计年度结束后出具专项核查报告 [30] 法律责任 - 董事会或高级管理人员擅自变更募集资金投向的 需改正并赔偿损失 情节严重的可罢免职务或追究法律责任 [31][32] - 董事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假的 可罢免职务并追究法律责任 [33] - 通过子公司实施募投项目的 公司需监督其募集资金使用情况 并追究违规责任人的法律责任 [34]

内部审计制度总则 - 为加强和规范公司内部审计工作 维护股东权益 提高审计质量 明确职责和程序 确保内部控制有效实施 依据《审计法》《审计署内部审计规定》《科创板监管指引》及《公司章程》等制定本制度 [2] - 内部审计对象包括公司各部门、分支机构、全资或控股子公司及重大影响参股公司及其责任人员 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理有效性、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [2] - 内部控制目标为保障经营合法合规、资产安全、财务报告真实完整 提升经营效率 促进发展战略实现 [2] 内部审计机构设立 - 董事会下设审计委员会 由3名董事组成 独立董事占半数以上 主任委员为独立董事中的会计专业人士 [3] - 设立内审部作为审计委员会专门工作机构 负责监督财务信息真实性及内部控制实施 对审计委员会报告工作 [3] - 内审部保持独立性 不得隶属财务部门或合署办公 配置专职人员并设负责人由审计委员会提名董事会任免 [3] - 需披露内审部负责人学历、职称、工作经历及与控股股东关联关系 所有内部机构需配合内审部工作 [4] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导内审部运作 [4] - 接收内审部提交的审计报告及整改计划 向董事会报告审计工作进度及重大问题 [4] - 协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位关系 [5] 内审部核心职责 - 检查评价内部控制完整性、合理性及有效性 审计财务资料合法性、合规性、真实性 [5] - 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告工作 年度提交审计工作报告 [5] - 督促整改内部控制缺陷 监督整改措施落实 发现重大缺陷或风险及时报告 [5] 内审部权限范围 - 要求被审计单位报送经营计划、预算、决算、财务报表等资料 参加公司会议并召开审计会议 [6] - 检查经营财务资料、计算机系统及电子数据 调查取证 制止严重违法违规行为 [6] - 经批准可暂封存可能被篡改毁弃的会计资料 提出处理建议及追责意见 [6] 审计报告与检查要求 - 内审部需提交年度和半年度审计工作报告 反映内部控制缺陷并追踪改进措施 [7] - 审计委员会每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、对外投资等重大事项 [7] - 发现内部控制重大缺陷或风险时 董事会需向上海证券交易所报告并披露 [8] 审计内容与重点领域 - 审计覆盖所有经营环节 包括销售收款、采购付款、固定资产、存货、资金管理、财务报告、信息披露等 [8] - 重点关注大额资金往来、对外投资、资产买卖、担保、关联交易、募集资金使用及信息披露 [9][10] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性评估及证券投资风险控制 [11] - 关联交易审计需检查审批程序、关联方名单更新、定价公允性及潜在利益侵占 [12] 募集资金与信息披露审计 - 每季度审计募集资金存放与使用 检查专项账户管理、投资进度及资金用途合规性 [13][14] - 信息披露审计需评估制度建立情况、重大信息范围、保密措施及承诺履行跟踪 [14] 内部控制评价与外部审计 - 董事会根据审计报告评价内部控制 披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实意见 [9] - 会计师事务所需对内部控制有效性审计 出具审计报告 非标准报告需董事会专项说明 [15] 考核与责任追究 - 建立内审部激励约束机制 考核工作绩效 对优秀人员提出奖励建议 [15] - 对滥用职权、泄露秘密、玩忽职守的内审人员视情节处分或追究法律责任 [16] - 将内部控制执行情况纳入各部门及子公司绩效考核 对阻碍审计行为追究责任 [16][17] 制度实施与修订 - 本制度自董事会审议通过日起实施 由董事会解释 未尽事宜按证监会、交易所规定执行 [17]

核心观点 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 健全激励约束机制 形成均衡价值分配体系 充分调动核心员工积极性 确保公司业绩稳步提升及发展战略实现 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为完善公司法人治理结构 建立激励约束机制 保证激励计划顺利实施 发挥股权激励作用 确保公司发展战略和经营目标实现 [1] - 考核原则坚持公正 公开 公平 严格按照考核办法和激励对象业绩进行评价 实现激励计划与工作业绩 贡献紧密结合 提高公司整体业绩 实现公司与股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖参与限制性股票激励计划的所有激励对象 包括公司及分 子公司任职的董事 高级管理人员 中层管理人员 技术及其他骨干人员 激励对象须在授予时与公司存在聘用或劳动关系 [2] - 考核机构由董事会薪酬与考核委员会领导组织考核工作 人力资源部负责具体实施并对委员会负责及报告 人力资源部 财务部等部门负责收集提供考核数据并确保真实可靠 董事会负责审核考核结果 [2] 考核指标及标准 - 公司层面业绩考核要求针对2025-2026年两个会计年度 各年度考核一次 根据营业收入增长率 芯片出货量增长率 新业务销售额增长率完成情况确定归属比例 2025年考核目标为营业收入增长率33% 芯片出货量增长率33% 新业务销售额高于1亿元人民币 2026年目标为营业收入增长率90% 芯片出货量增长率90% 新业务销售额高于2亿元人民币 [2][3] - 公司层面归属比例根据实际完成度计算 各指标完成度≥100%时归属系数为100% 完成度<80%时为0 最终归属比例取营业收入增长率 芯片出货量增长率 新业务销售额增长率对应系数的孰高值 [3] - 个人层面绩效考核要求按公司现行规定实施 考核结果分为E A级别 B级别 C D五个档次 对应个人层面归属比例分别为100%或0 激励对象实际归属股票数量为计划归属数量乘以公司层面归属比例和个人层面归属比例的乘积 [3] 考核管理及程序 - 考核期间为2025-2026年两个会计年度 公司层面和个人层面绩效考核每年度进行一次 [4] - 考核程序由人力资源部在董事会薪酬与考核委员会指导下实施 负责核查 分析 保存年度考核结果并形成绩效考核报告提交董事会 [4] - 考核结果反馈需在考核结束后5个工作日内通知被考核对象 被考核对象可对结果提出异议并通过沟通或申诉程序解决 董事会薪酬与考核委员会具有最终裁定权 考核结果作为限制性股票归属依据 [4] - 考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存 保存期3年 绩效记录不允许涂改 若需修改须由考核记录员签字 [4][5] 附则 - 考核办法由董事会负责制订 解释及修订 若与日后法律法规冲突则以法律法规为准 办法经股东大会审议通过后自激励计划生效实施 [5]

核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度 旨在规范决策程序 确保科学性和透明度 保障公司及股东利益 [1][2] - 制度明确分层决策机制 股东会 董事会 总经理及董事长按不同标准行使决策权 并规定证券事务部负责项目评估与监督 [2][5][7] - 决策范围涵盖资产交易 对外投资 担保 融资等12类事项 需符合国家政策及公司战略 并履行审计或评估要求 [3][6][9][11] 决策范围 - 重大经营及投资事项包括购买或出售资产 对外投资 放弃权利 银行借贷等12类 日常经营活动除外 [3] - 关联交易和对外担保需按专项制度执行 募集资金投资项目按相关规定管理 [3] - 需政府审批的投资项目必须履行报批手续 确保合法合规 [6] 决策权限与标准 - 交易达到总资产50% 市值50% 标的净资产50% 营业收入50%且超5000万元 净利润50%且超500万元等标准时 需股东会审议 [5][7] - 交易达到总资产10%-50% 市值10%-50% 标的净资产10%-50% 营业收入10%-50%且超1000万元 净利润10%-50%且超100万元等标准时 由董事会审议 [5] - 未达到上述标准的交易由董事长决定 法律或章程另有规定的除外 [6] - 市值计算取交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 [6] 决策程序与执行 - 证券事务部牵头协同财务部等对投资项目进行可行性研究和评估 并按程序提交审批 [10][24] - 决策需考察法律合规性 产业政策 经济效益 资金技术条件等因素 并获取财务和法律意见 [10][22] - 董事长根据决议签署文件 业务部门负责具体执行 项目组定期提交进展报告并接受审计 [12] - 财务部制定资金配套计划 内审部定期审计财务收支 项目完成后需提交结算报告 [12] 监督与法律责任 - 董事会持续跟踪投资进展 出现异常需及时采取措施 [13][26] - 董事违反决议导致公司损失需负赔偿责任 除非表决时明确异议并记录 [13] - 责任人员违背决策 出具虚假报告 或项目实施中舞弊导致损失的 需赔偿并接受处罚 [13][14] - 项目经理拒绝接受内审或外审的 董事会可依法处理 [14] 附则 - 制度所称"以上" "以下" "不超过"含本数 "低于" "超过"不含本数 [16] - 制度与法律 行政法规 章程冲突时 以后者为准 由董事会解释 自股东会审议后生效 [16][17]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范对外担保行为 维护股东权益并降低经营风险 依据包括公司法 科创板上市规则及公司章程等 [1] - 对外担保涵盖公司作为第三人为他人提供的抵押 质押 保证等形式 包括为子公司提供的担保 [1] - 子公司指全资子公司 控股子公司及拥有实际控制权的参股公司 公司实行统一管理 禁止子公司或分支机构擅自对外担保 [1] - 子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露 为外部主体担保视同公司担保 需遵守本制度 [1] 审批与权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 未经批准不得提供 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保时 对方需提供反担保 为控股或参股公司担保时 其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 [2] - 担保审议时利害关系董事或股东需回避表决 董事及高管需对违规担保损失承担连带责任 [2] - 公司提供担保需提交董事会或股东会审议并披露 特定情形需股东会批准 包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等 [4][5] - 董事会决策需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会表决按公司章程执行 特定担保需三分之二以上表决权通过 [5] - 为关联方担保时关联股东不得表决 需其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）担保可豁免部分审批 但需在定期报告中汇总披露 [6] 担保对象审查 - 董事会需核查被担保方资信及偿债能力 审查内容包括营业执照 章程 财务报告 担保申请书 主合同及反担保资料等 [3][4] - 经办责任人需调查核实被担保方经营 财务及信用状况 资料不充分或存在虚假记录 债务违约 经营恶化等情形不得提供担保 [4] - 反担保措施需与担保金额对应并经财务部审核 法律禁止流通的财产不得作为反担保 [4] 合同与管理 - 担保合同需严格核查条款 包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 范围及期限等要素 需办理登记时及时完成 [7] - 担保合同经审议后由法定代表人或授权人签署 公司需健全印章管理制度 指定专人保管并登记使用 [7][8] - 债务展期需继续担保的视为新担保 重新履行审议及披露义务 [8] - 财务部负责资信调查 办理担保手续 跟踪监督及文件归档等工作 [8] - 公司需定期检查担保合同 与机构核对 发现异常担保及时报告 并持续关注被担保方财务状况及偿债能力 [9] - 债务到期后督促履行 若被担保方未及时还款或破产 需启动反担保追偿并通报董事会 [9][10] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 发现被担保方丧失偿债能力时需控制风险 追究恶意串通责任 [10] 监督与核查 - 董事会需建立定期核查制度 每年度检查全部担保行为 核实是否存在违规担保并披露结果 [10][11] - 审计委员会需持续监督担保事项及相关内部控制 发现异常时提请董事会采取措施 [11] - 发生违规担保时需及时披露并采取补救措施 降低损失并追究责任 因关联方不及时偿债导致担保责任时需采取追讨 诉讼等保护措施 [2][10]