募集资金基本情况 - 首次公开发行股票98,000,000股 每股发行价格10.68元 募集资金总额1,046,640,000元 [1] - 扣除发行费用后募集资金净额为924,958,950.73元 于2023年6月19日到位 [1] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额1,302.95万元 含利息收入76.26万元及理财收益703.24万元 [1] 募集资金使用情况 - 累计投入募集资金36,972.45万元 其中2025年上半年投入6,148.61万元 [1][5] - 进行现金管理余额55,000万元 报告期内赎回6,300万元 [1][5] - 募集资金主要投向物联网芯片研发升级(55,385.9万元)及研发中心建设(22,110万元)项目 [6] 项目执行进度 - 物联网芯片项目投入进度32.88% 延期至2027年6月完成 [6] - 研发中心项目投入进度17.02% 延期至2028年6月完成 [6] - 补充流动资金15,000万元已全部投入完成 [6] 资金管理规范 - 制定《募集资金管理制度》 与保荐机构及银行签订三方监管协议 [2] - 闲置募集资金6.2亿元额度内开展现金管理 投资保本型产品 [5] - 募集资金存放于浦发银行、民生银行、工商银行等专用账户 [3][5]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范募集资金的使用与管理 确保资金安全和使用效益 并符合相关法律法规和监管要求 [1][2][3] 总则 - 募集资金指公司通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司需建立完善的募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究制度 明确分级审批权限和决策程序 [3] - 董事会需对募集资金投资项目的可行性进行充分论证 确保项目具有较好市场前景和盈利能力 [4] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 维护募集资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [5] - 通过子公司实施募投项目的 公司需确保子公司遵守本制度 [6] 募集资金的存储 - 公司募集资金实行专项账户存储制度 资金需存放于董事会决定的专户集中管理 [7] - 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 超募资金也需存放于专户管理 [8] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [9] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议 [10] 募集资金的使用 - 公司需按照发行申请文件承诺的计划使用募集资金 改变用途需经股东会决议 [11] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超过一年、完成期限超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性 [12] - 募集资金原则上用于主营业务和科技创新领域 不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联人使用 [13] - 资金支出需履行审批手续 由使用部门提出计划 经部门领导、财务负责人和董事长签字或董事会审批 [14] - 公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金 需经董事会审议、会计师事务所鉴证和保荐机构同意 [15] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 投资产品需符合安全性高、流动性好、期限不超过12个月等条件 [16][17] - 闲置募集资金补充流动资金需符合相关要求 如不得变相改变用途、仅限于主营业务使用、单次时间不超过12个月等 [18] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% [19] - 超募资金用于在建项目及新项目的 需投资于主营业务 单次使用金额达到5000万元且超募资金总额10%以上的需提交股东会审议 [20] - 募投项目完成后 节余资金用于其他用途需经董事会审议和保荐机构同意 低于1000万元的可免于程序但需在年度报告中披露 [21] 募集资金投向变更 - 公司取消或终止原募投项目、改变实施主体或实施方式等情形属于改变募集资金用途 需经董事会和股东会审议 [22] - 变更后的募集资金用途原则上需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [23] - 变更募投项目需公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况及投资计划、保荐机构意见等内容 [24] - 募投项目对外转让或置换的 需公告具体原因、已使用金额、完工程度、效益、定价依据及保荐机构意见等内容 [25] 募集资金的管理与监督 - 公司需真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况 [26] - 董事会需每半年度核查募投项目进展情况并出具专项报告 解释实际投资进度与计划差异的原因 [27] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 公司需承担费用 [28] - 财务部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [29] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场检查 并在每个会计年度结束后出具专项核查报告 [30] 法律责任 - 董事会或高级管理人员擅自变更募集资金投向的 需改正并赔偿损失 情节严重的可罢免职务或追究法律责任 [31][32] - 董事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假的 可罢免职务并追究法律责任 [33] - 通过子公司实施募投项目的 公司需监督其募集资金使用情况 并追究违规责任人的法律责任 [34]

内部审计制度总则 - 为加强和规范公司内部审计工作 维护股东权益 提高审计质量 明确职责和程序 确保内部控制有效实施 依据《审计法》《审计署内部审计规定》《科创板监管指引》及《公司章程》等制定本制度 [2] - 内部审计对象包括公司各部门、分支机构、全资或控股子公司及重大影响参股公司及其责任人员 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理有效性、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [2] - 内部控制目标为保障经营合法合规、资产安全、财务报告真实完整 提升经营效率 促进发展战略实现 [2] 内部审计机构设立 - 董事会下设审计委员会 由3名董事组成 独立董事占半数以上 主任委员为独立董事中的会计专业人士 [3] - 设立内审部作为审计委员会专门工作机构 负责监督财务信息真实性及内部控制实施 对审计委员会报告工作 [3] - 内审部保持独立性 不得隶属财务部门或合署办公 配置专职人员并设负责人由审计委员会提名董事会任免 [3] - 需披露内审部负责人学历、职称、工作经历及与控股股东关联关系 所有内部机构需配合内审部工作 [4] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导内审部运作 [4] - 接收内审部提交的审计报告及整改计划 向董事会报告审计工作进度及重大问题 [4] - 协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位关系 [5] 内审部核心职责 - 检查评价内部控制完整性、合理性及有效性 审计财务资料合法性、合规性、真实性 [5] - 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告工作 年度提交审计工作报告 [5] - 督促整改内部控制缺陷 监督整改措施落实 发现重大缺陷或风险及时报告 [5] 内审部权限范围 - 要求被审计单位报送经营计划、预算、决算、财务报表等资料 参加公司会议并召开审计会议 [6] - 检查经营财务资料、计算机系统及电子数据 调查取证 制止严重违法违规行为 [6] - 经批准可暂封存可能被篡改毁弃的会计资料 提出处理建议及追责意见 [6] 审计报告与检查要求 - 内审部需提交年度和半年度审计工作报告 反映内部控制缺陷并追踪改进措施 [7] - 审计委员会每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、对外投资等重大事项 [7] - 发现内部控制重大缺陷或风险时 董事会需向上海证券交易所报告并披露 [8] 审计内容与重点领域 - 审计覆盖所有经营环节 包括销售收款、采购付款、固定资产、存货、资金管理、财务报告、信息披露等 [8] - 重点关注大额资金往来、对外投资、资产买卖、担保、关联交易、募集资金使用及信息披露 [9][10] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性评估及证券投资风险控制 [11] - 关联交易审计需检查审批程序、关联方名单更新、定价公允性及潜在利益侵占 [12] 募集资金与信息披露审计 - 每季度审计募集资金存放与使用 检查专项账户管理、投资进度及资金用途合规性 [13][14] - 信息披露审计需评估制度建立情况、重大信息范围、保密措施及承诺履行跟踪 [14] 内部控制评价与外部审计 - 董事会根据审计报告评价内部控制 披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实意见 [9] - 会计师事务所需对内部控制有效性审计 出具审计报告 非标准报告需董事会专项说明 [15] 考核与责任追究 - 建立内审部激励约束机制 考核工作绩效 对优秀人员提出奖励建议 [15] - 对滥用职权、泄露秘密、玩忽职守的内审人员视情节处分或追究法律责任 [16] - 将内部控制执行情况纳入各部门及子公司绩效考核 对阻碍审计行为追究责任 [16][17] 制度实施与修订 - 本制度自董事会审议通过日起实施 由董事会解释 未尽事宜按证监会、交易所规定执行 [17]

核心观点 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 健全激励约束机制 形成均衡价值分配体系 充分调动核心员工积极性 确保公司业绩稳步提升及发展战略实现 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为完善公司法人治理结构 建立激励约束机制 保证激励计划顺利实施 发挥股权激励作用 确保公司发展战略和经营目标实现 [1] - 考核原则坚持公正 公开 公平 严格按照考核办法和激励对象业绩进行评价 实现激励计划与工作业绩 贡献紧密结合 提高公司整体业绩 实现公司与股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖参与限制性股票激励计划的所有激励对象 包括公司及分 子公司任职的董事 高级管理人员 中层管理人员 技术及其他骨干人员 激励对象须在授予时与公司存在聘用或劳动关系 [2] - 考核机构由董事会薪酬与考核委员会领导组织考核工作 人力资源部负责具体实施并对委员会负责及报告 人力资源部 财务部等部门负责收集提供考核数据并确保真实可靠 董事会负责审核考核结果 [2] 考核指标及标准 - 公司层面业绩考核要求针对2025-2026年两个会计年度 各年度考核一次 根据营业收入增长率 芯片出货量增长率 新业务销售额增长率完成情况确定归属比例 2025年考核目标为营业收入增长率33% 芯片出货量增长率33% 新业务销售额高于1亿元人民币 2026年目标为营业收入增长率90% 芯片出货量增长率90% 新业务销售额高于2亿元人民币 [2][3] - 公司层面归属比例根据实际完成度计算 各指标完成度≥100%时归属系数为100% 完成度<80%时为0 最终归属比例取营业收入增长率 芯片出货量增长率 新业务销售额增长率对应系数的孰高值 [3] - 个人层面绩效考核要求按公司现行规定实施 考核结果分为E A级别 B级别 C D五个档次 对应个人层面归属比例分别为100%或0 激励对象实际归属股票数量为计划归属数量乘以公司层面归属比例和个人层面归属比例的乘积 [3] 考核管理及程序 - 考核期间为2025-2026年两个会计年度 公司层面和个人层面绩效考核每年度进行一次 [4] - 考核程序由人力资源部在董事会薪酬与考核委员会指导下实施 负责核查 分析 保存年度考核结果并形成绩效考核报告提交董事会 [4] - 考核结果反馈需在考核结束后5个工作日内通知被考核对象 被考核对象可对结果提出异议并通过沟通或申诉程序解决 董事会薪酬与考核委员会具有最终裁定权 考核结果作为限制性股票归属依据 [4] - 考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存 保存期3年 绩效记录不允许涂改 若需修改须由考核记录员签字 [4][5] 附则 - 考核办法由董事会负责制订 解释及修订 若与日后法律法规冲突则以法律法规为准 办法经股东大会审议通过后自激励计划生效实施 [5]

核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度 旨在规范决策程序 确保科学性和透明度 保障公司及股东利益 [1][2] - 制度明确分层决策机制 股东会 董事会 总经理及董事长按不同标准行使决策权 并规定证券事务部负责项目评估与监督 [2][5][7] - 决策范围涵盖资产交易 对外投资 担保 融资等12类事项 需符合国家政策及公司战略 并履行审计或评估要求 [3][6][9][11] 决策范围 - 重大经营及投资事项包括购买或出售资产 对外投资 放弃权利 银行借贷等12类 日常经营活动除外 [3] - 关联交易和对外担保需按专项制度执行 募集资金投资项目按相关规定管理 [3] - 需政府审批的投资项目必须履行报批手续 确保合法合规 [6] 决策权限与标准 - 交易达到总资产50% 市值50% 标的净资产50% 营业收入50%且超5000万元 净利润50%且超500万元等标准时 需股东会审议 [5][7] - 交易达到总资产10%-50% 市值10%-50% 标的净资产10%-50% 营业收入10%-50%且超1000万元 净利润10%-50%且超100万元等标准时 由董事会审议 [5] - 未达到上述标准的交易由董事长决定 法律或章程另有规定的除外 [6] - 市值计算取交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 [6] 决策程序与执行 - 证券事务部牵头协同财务部等对投资项目进行可行性研究和评估 并按程序提交审批 [10][24] - 决策需考察法律合规性 产业政策 经济效益 资金技术条件等因素 并获取财务和法律意见 [10][22] - 董事长根据决议签署文件 业务部门负责具体执行 项目组定期提交进展报告并接受审计 [12] - 财务部制定资金配套计划 内审部定期审计财务收支 项目完成后需提交结算报告 [12] 监督与法律责任 - 董事会持续跟踪投资进展 出现异常需及时采取措施 [13][26] - 董事违反决议导致公司损失需负赔偿责任 除非表决时明确异议并记录 [13] - 责任人员违背决策 出具虚假报告 或项目实施中舞弊导致损失的 需赔偿并接受处罚 [13][14] - 项目经理拒绝接受内审或外审的 董事会可依法处理 [14] 附则 - 制度所称"以上" "以下" "不超过"含本数 "低于" "超过"不含本数 [16] - 制度与法律 行政法规 章程冲突时 以后者为准 由董事会解释 自股东会审议后生效 [16][17]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范对外担保行为 维护股东权益并降低经营风险 依据包括公司法 科创板上市规则及公司章程等 [1] - 对外担保涵盖公司作为第三人为他人提供的抵押 质押 保证等形式 包括为子公司提供的担保 [1] - 子公司指全资子公司 控股子公司及拥有实际控制权的参股公司 公司实行统一管理 禁止子公司或分支机构擅自对外担保 [1] - 子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露 为外部主体担保视同公司担保 需遵守本制度 [1] 审批与权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 未经批准不得提供 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保时 对方需提供反担保 为控股或参股公司担保时 其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 [2] - 担保审议时利害关系董事或股东需回避表决 董事及高管需对违规担保损失承担连带责任 [2] - 公司提供担保需提交董事会或股东会审议并披露 特定情形需股东会批准 包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等 [4][5] - 董事会决策需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会表决按公司章程执行 特定担保需三分之二以上表决权通过 [5] - 为关联方担保时关联股东不得表决 需其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）担保可豁免部分审批 但需在定期报告中汇总披露 [6] 担保对象审查 - 董事会需核查被担保方资信及偿债能力 审查内容包括营业执照 章程 财务报告 担保申请书 主合同及反担保资料等 [3][4] - 经办责任人需调查核实被担保方经营 财务及信用状况 资料不充分或存在虚假记录 债务违约 经营恶化等情形不得提供担保 [4] - 反担保措施需与担保金额对应并经财务部审核 法律禁止流通的财产不得作为反担保 [4] 合同与管理 - 担保合同需严格核查条款 包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 范围及期限等要素 需办理登记时及时完成 [7] - 担保合同经审议后由法定代表人或授权人签署 公司需健全印章管理制度 指定专人保管并登记使用 [7][8] - 债务展期需继续担保的视为新担保 重新履行审议及披露义务 [8] - 财务部负责资信调查 办理担保手续 跟踪监督及文件归档等工作 [8] - 公司需定期检查担保合同 与机构核对 发现异常担保及时报告 并持续关注被担保方财务状况及偿债能力 [9] - 债务到期后督促履行 若被担保方未及时还款或破产 需启动反担保追偿并通报董事会 [9][10] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 发现被担保方丧失偿债能力时需控制风险 追究恶意串通责任 [10] 监督与核查 - 董事会需建立定期核查制度 每年度检查全部担保行为 核实是否存在违规担保并披露结果 [10][11] - 审计委员会需持续监督担保事项及相关内部控制 发现异常时提请董事会采取措施 [11] - 发生违规担保时需及时披露并采取补救措施 降低损失并追究责任 因关联方不及时偿债导致担保责任时需采取追讨 诉讼等保护措施 [2][10]

股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 依法行使包括审议批准担保事项 一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但不得干涉股东对自身权利的处分 [2][7] - 具体职权包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所等 [3] 股东会召集机制 - 年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在触发条件后二个月内召开 无法按期召开需向证监机构和交易所报告 [2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 同意则五日内发通知 [2][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会十日内未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 审计委员会五日内未发通知则股东可自行召集 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [6][14] 提案与通知规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 董事会 独立董事 审计委员会及持股1%以上股东有权提案 [6] - 临时提案需在股东会召开十日前书面提交 召集人二日内发补充通知 但不得修改已列明提案 [6] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 需披露全部提案内容及董事候选人详细资料（教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等） [8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得变更 无正当理由不得延期或取消会议 [8][9] 会议召开与出席要求 - 会议以现场形式召开 需提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [9][22] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 公司不得拒绝 个人股东需出示身份证件 机构股东需由法定代表人或代理人持授权委托书出席 [9][10] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 签发日期和有效期 委托人签名 经公证的授权文件需备置于公司 [11][26] 表决程序与规则 - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 中小股东表决单独计票 [13] - 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决 [13][14] - 关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 回避程序包括董事会会前决定 主持人现场说明 关联股东交回避票 其他股东表决 [16][17] - 表决采用记名投票 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权 [19][20][43] 决议类型与效力 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免 年度报告 聘用解聘会计师事务所等 [21] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内重大资产交易或担保超总资产30% 股权激励计划等 [22] - 决议内容违法则无效 程序或方式违法或违反章程时 股东可在60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响实质的除外 [22][23] 会议记录与公告 - 会议记录需记载时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东人数及持股比例 提案审议经过和表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等 [24] - 决议需及时公告 列明出席股东人数及持股比例 表决方式 每项提案结果和决议详情 提案未通过或变更前次决议时需特别提示 [24][25] - 会议记录与签到册 委托书 表决资料一并保存不少于十年 出席董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名确保真实准确完整 [24] 费用承担与规则解释 - 公司承担会议场地费 文件准备费 会务人员报酬 律师见证费等合理费用 [25] - 股东自行承担交通费 住宿费 餐费及其他个人支出 [25] - 本规则经股东会审议通过实施 修改需董事会提修正案报股东会批准 董事会对规则有解释权 未尽事宜或冲突时按法律法规或章程执行 [25]

关联交易管理制度总则 - 制定制度旨在规范公司与关联方交易行为 保护非关联股东及中小投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法规及《公司章程》[1] - 关联交易遵循五大原则：尽量减少关联交易 定价需公平公正公开且不偏离第三方标准 签订书面协议 关联方回避表决 董事会需客观判断交易合理性 必要时聘请独立机构评估 且必须履行信息披露义务[1] 关联人与关联交易定义 - 关联人涵盖直接/间接控制公司的自然人或法人 持有5%以上股份的自然人 公司董事及高管 其密切家庭成员 以及实质重于形式认定的特殊关系方[2] - 关联交易包括购买/出售资产 对外投资（除低风险银行理财） 转让研发项目 委托管理资产 赠与资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利等资源转移事项[3][4] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超公司总资产/市值0.1%且超300万元时 需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额超总资产/市值1%且超3000万元时 需聘请证券服务机构审计/评估 并提交股东会审议 日常关联交易可免审计评估[7] - 提交股东会审议的关联交易需先获独立董事事前认可意见 且需全体独立董事过半数同意[8] 关联方表决回避规则 - 股东会审议关联交易时 关联股东需回避表决 不得代理其他股东 关联股东包括交易对方 其控制方 被控制方 受同一控制方 家庭成员 任职关联方及协议限制表决权者[5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事需过半数出席且决议需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 关联董事定义参照关联股东标准[6] 累计计算与日常关联交易管理 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算审议标准 已按规则履责的除外[11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 超预计需重新审议 年报/半年报需分类汇总披露 协议超三年需每三年重新审议披露[12] - 日常关联交易协议需包含价格 定价依据 总量 付款方式等条款 预计交易时需区分交易对方和类型 同一控制下关联交易金额合并计算[14][15] 免审议披露情形及特殊规定 - 免审议披露情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据决议领取股息 公开招标拍卖 单方面获益交易 国家定价交易 利率不超LPR的财务资助 同等条件向董事高管提供服务等[9] - 禁止为关联人提供财务资助 除向非实际控制人参股公司提供且其他股东按比例同等资助 此类资助需非关联董事过半数及三分之二通过并提交股东会[10] - 共同投资以发生额为计算标准 关联人单方面增资减资可能影响公司时需披露 同比例现金增资关联企业可免审计评估[10] 关联交易内部控制 - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时告知关联人情况[11] - 审议关联交易时需评估标的状况 对方资信 定价公允性 并关注权属不清 价格不明 履约能力等问题 必要时聘请中介机构审计评估[11] - 董事高管控股股东有义务关注资金占用问题 发生损失时董事会需采取诉讼保全等措施[12] 附则与制度效力 - 制度中"以上""以下"含本数 "超过""低于"不含本数[13] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 由董事会解释 自股东会审议通过后生效[13]

总则与适用范围 - 规范旨在完善公司治理结构 明确控股股东和实际控制人行为准则 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规[1] - 规范适用于控股股东 实际控制人及其关联方的行为和信息披露工作[1] - 控股股东定义为直接持有公司股本总额50%以上 或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[1] - 实际控制人定义为通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或法人 包括持有50%以上股份或实际支配超过30%表决权等情形[1] 一般原则与义务 - 控股股东和实际控制人需履行诚信义务 不得利用控制权损害公司及其他股东合法权益[2] - 具体义务包括遵守法律法规 履行公开承诺 配合信息披露 禁止占用资金和违规担保等[2] - 明确禁止利用未公开信息谋利 内幕交易 操纵市场及非公允关联交易等行为[2] - 必须保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立[2] 资金占用禁止条款 - 严格禁止以任何形式占用公司资金 包括垫付费用 代偿债务 拆借资金及开具无真实交易背景票据等[3] - 特别禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相资金占用行为[4] - 在资金占用或违规担保未解决前 控股股东不得转让所持股份 除非转让资金用于清偿占用[3] 公司独立性保障 - 需确保公司资产完整 禁止共用生产体系 不公平使用资产及未及时办理资产过户等行为[6] - 保证人员独立 禁止干预人事任免 交叉任职及指使损害公司利益的行为[6] - 维护财务独立 禁止共用银行账户 非经营性资金占用及控制财务核算系统等[7] - 保持业务独立 避免同业竞争 不得谋取公司商业机会[7] - 确保机构独立 不得干预机构设置或限制董事会行使职权[8] 股份交易与控制权转移 - 股份买卖需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金买卖股份[10] - 控制权转让需保证公平合理 并对受让人进行资格调查[11] - 转让前需消除资金占用等损害公司利益的情形 并确保管理层稳定过渡[11] - 通过信托等方式买卖股份同样适用本规范[11] 信息披露管理 - 需指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查及内幕信息登记[12] - 出现控制权变动 重大重组 经营恶化等情形需立即书面通知公司[12] - 信息泄露或市场出现传闻时 应立即通知公司公告[13] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应配合披露或登记[13] - 需向公司提供实际控制人基本信息 配合披露股权控制关系[13] 附则 - 规范经股东会审议生效 由董事会负责解释[15] - 与新颁布法律法规冲突时 以法律法规和公司章程为准[14]

董事会组成与董事任职 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事 其中至少1名为会计专业人士 [3] - 职工代表董事由职工民主选举产生 任期三年 可连选连任 [3] - 董事候选人可由董事会 单独或合计持有1%以上表决权股份的股东提名 [4] - 存在特定违法违纪情形的候选人不得被提名担任董事 [5][6] - 董事任期三年 可连选连任 任期届满未及时改选时原董事继续履职 [6] - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [6] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案等15项职权 [2] - 负责制订利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 [2] - 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式方案 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易等事项 [2] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高管 [2] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事会会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [8] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事等主体可提议召开临时会议 [8] - 会议可采用现场或通讯表决方式举行 临时会议可采用书面 电话 视频等方式 [9] - 增加减少注册资本 发行债券 重大收购 修改公司章程等事项不得采用通讯表决 [9] - 会议通知应提前十日发出 临时会议至少提前一天通知 [12][13] - 会议通知需包含日期 方式 地点 议程 联系信息等要素 [13][15] 董事会议事规则 - 董事会会议应由过半董事出席方可举行 [13] - 董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [16] - 委托投票需明确表决意见 受托人不得作出与委托书不同的表决 [16] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [16] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 [16] - 会议表决实行一人一票 决议需经全体董事过半数通过 [18] 董事会专门机构设置 - 董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会 [1] - 专门委员会对董事会负责 依照公司章程和董事会授权履行职责 [1] - 董事会下设证券事务部作为日常办事机构 负责会议筹备 文件保管 信息披露等事宜 [1]