交易方案概述 - 禾信仪器拟通过发行股份及支付现金方式收购量羲技术56%股权 交易对价38,360万元 其中股份支付24,640万元 现金支付13,720万元 [8][9] - 交易采用收益法评估 标的公司100%股权估值68,600万元 对应56%股权交易作价38,360万元 [9] - 配套融资不超过24,640万元 不超过股份支付对价的100% 用于支付现金对价及补充流动资金 [9][21] 支付安排 - 现金支付分两期：协议生效后15个工作日内支付30% 配套资金到位或交割后120日内支付剩余70% [10] - 股份发行价格17.60元/股 不低于定价基准日前20个交易日均价的80% 总计发行14,000,000股 [11][12] - 交易对方吴明所获股份锁定期36个月 分两期解锁：满36个月解禁50% 满48个月解禁100% [13][14] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期2025-2027年 承诺净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元 三年累计不低于15,000万元 [14] - 单年度净利润低于2,500万元触发当期补偿 累计净利润低于13,500万元触发累计补偿 [15][16] - 设置超额业绩奖励机制 累计净利润超承诺部分按梯度计算奖励 总额不超过交易对价20% [17][18] 标的公司业务 - 量羲技术主营极低温极微弱信号测量设备 应用于量子计算、凝聚态物理等高精尖领域 [36] - 持有24项专利（12项发明/9项实用新型/3项外观设计）及11项软件著作权 [37][38] - 子公司亦波亦粒从事量子设备相关制造与技术服务 部分专利存在质押但即将解除 [36][38] 交易性质 - 构成重大资产重组：标的资产净额占上市公司比重达99.82% [22] - 构成关联交易：交易完成后吴明将持有上市公司5%以上股份 [22] - 不构成重组上市：实际控制人周振持股比例未发生变更 [23] 审批进展 - 已获董事会、股东大会审议通过 独立董事发表专门意见 [25] - 尚需上交所审核通过及证监会注册后方可实施 [26][27]

公司基本情况 - 公司由广州禾信分析仪器有限公司整体变更设立 于2016年3月成立 法定代表人为周振 [3] - 截至2025年6月30日 公司注册资本6999.7606万元 总股本7046.5321万股 报告期内增加无限售条件流通A股46.7715万股 主要系激励对象归属及行权所致 [3] - 公司专注于质谱仪研发、生产、销售及技术服务 是国内质谱仪领域少数具备自主研发能力的企业 主要产品包括环保在线监测仪器、医疗仪器及耗材、实验室分析仪器等 [3] 重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司56%股权 交易价格3.836亿元 其中股份支付2.464亿元（64.23%） 现金支付1.372亿元（35.77%）[4][5] - 标的公司量羲技术股东全部权益评估价值6.86亿元 专注于极低温极微弱信号测量调控设备研发生产 主要应用于超导量子计算、极端物性研究等领域 [4][5] - 交易对方为吴明和上海堰岛企业管理合伙企业 本次重组尚需获得上海证券交易所和中国证监会批准 [4][5] 备考合并财务报表编制基础 - 备考报表假设重组已于2024年1月1日完成 按非同一控制下企业合并原则编制 合并成本与可辨认净资产公允价值差额3.256亿元确认为商誉 [5] - 编制时未考虑交易成本、中介费用、相关税项及配套募集资金影响 未编制现金流量表和股东权益变动表 [6][7] - 会计政策与公司实际采用政策一致 以人民币为记账本位币 会计期间为公历年度 [7][8] 主要会计政策 - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [14] - 存货按实际成本计价 原材料等采用加权平均法 定制化商品采用个别计价法 按成本与可变现净值孰低计提跌价准备 [30] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算 对合营联营企业采用权益法核算 初始投资成本按企业合并类型区分计量 [31][32] 研发与无形资产 - 研发支出区分研究阶段和开发阶段 开发阶段支出满足特定条件时资本化 包括人员薪酬、材料费、测试费等 [41] - 无形资产按成本初始计量 土地使用权摊销年限30-50年 专利及非专利技术摊销10年 软件摊销3-10年 均采用直线法 [41] - 每年对无形资产使用寿命复核 资产负债表日预计无法带来经济利益时全额转入损益 [41]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二次会议于2025年8月4日以现场结合通讯表决形式召开 [1] - 会议由董事长周振主持 应到董事9名 实到董事9名 出席会议人数符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 确认报告编制符合法律法规要求 [1] - 报告真实准确完整反映公司财务状况和经营情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 综合授信与担保安排 - 审议通过公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受关联方担保的议案 [2] - 关联董事周振回避表决 最终表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [2] 现金管理决策 - 批准公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理 [2] - 议案获全票通过 9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 重大资产交易进展 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海量羲技术56%股权 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [4] - 交易审计评估基准日更新至2025年6月30日 已完成加期审计和评估工作 [4] - 标的公司100%股权评估值为68,600.00万元 较2024年末评估值差异较小 [6] - 董事会批准签署补充协议二 确认交易方案无需调整 [6] - 审议通过修订后的交易报告书草案及摘要 [5] - 所有相关议案均获全票通过 9票同意 0票反对 0票弃权 [4][5][6]

会议基本情况 - 广州禾信仪器股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议于2025年7月25日以通讯表决形式召开 由全体独立董事共同推举的陈明先生召集和主持 [1] - 会议应出席独立董事3人 实际出席独立董事3名 会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司独立董事管理办法》有关规定 [1] 审议通过事项 - 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 相关报告包括致同会计师事务所出具的上海量義技术有限公司2023年、2024年度及2025年1-6月审计报告和广州禾信仪器股份有限公司2024年度、2025年1-6月备考合并财务报表审阅报告 以及北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告 [1] - 审议通过《关于<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求对报告书进行了修订 [2] - 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》 鉴于加期资产评估报告中标的公司100%股权评估值差异较小 确认本次交易方案无需调整 [2] 表决结果 - 三项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 独立董事一致同意将所有议案提交公司第四届董事会第二次会议审议 [2][3]

公司治理 - 禾信仪器第四届董事会第二次会议于8月4日晚间召开 [2] - 会议审议通过了《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》等多项议案 [2]

财务表现 - 上半年营业收入5281.57万元 同比下降48.88% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1745.96万元 [1] 经营状况 - 下游投资节奏及需求放缓对经营业绩产生负面影响 [1] - 市场大环境调整是业绩下滑的主要因素 [1]

公司治理与会议 - 公司于2025年8月4日召开第四届第二次董事会会议 审议2025年半年度报告及其摘要等文件 [2] - 会议采用现场结合通讯表决形式进行 [2] 业务构成与财务表现 - 2024年全年营业收入中仪器仪表制造行业占比97.78% 其他业务占比2.22% [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 标的公司100%股权评估值为68,600.00万元[3] 其他新策略 - 公司以2025年6月30日为审计基准日对上海量羲技术有限公司进行加期审计、评估[2] - 公司同意相关报告作为申报文件报送及信息披露[2] - 公司同意修订后的交易报告书及其摘要[3] - 公司同意签署补充协议确认交易方案无需调整[4] 决策审批 - 本次交易相关议案获董事会及独立董事专门会议审议通过[4] - 董事会相关决议合法有效[4] - 独立董事同意董事会相关议案内容[4]

资金运用 - 公司拟用不超10000万元闲置资金现金管理[2][3][8] - 现金管理期限12个月，额度可循环[2][3][8] 决策安排 - 授权董事长行使投资决策权并签合同[4] 风险与监管 - 投资存在系统性及操作失误风险[5] - 多部门监督资金使用情况[5]

授信担保 - 2025年度公司及昆山禾信拟申请综合授信总额不超12000万元[2] - 2025年度公司及昆山禾信预计担保总额不超12000万元[3] - 周振或其与配偶拟为授信无偿提供连带责任保证担保[4] 审批授权 - 8月4日董事会审议通过相关议案[4] - 授权董事长或其授权人士办理融资授信业务，期限12个月[6] 期限风险 - 授信有效期12个月，担保额度有效期12个月可循环调剂[2][4] - 担保金额未超总资产30%，风险可控[5][8]