信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度，适用于H股发行上市后[4] - 涉及国家或商业秘密信息可暂缓或豁免披露[3][7] 审批流程 - 拟处理特定信息需填审批表等交证券事务部[8] - 内部审核经业务、证券部、董秘、董事长[10] 资料管理 - 相关资料由证券事务部保管，期限十年[11] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[11][13] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除需及时披露[13] 制度生效 - 制度经董事会审议通过，H股上市生效，原制度失效[13] 知情人义务 - 知情人需知晓制度内容并承担保密等义务[15] - 获悉事项后需主动备案，泄密担责[15]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其合并财务报表的下属企业，涵盖境外发行证券和上市全过程[2][3] 国家秘密管理 - 境外发行证券与上市涉及国家秘密需确定范围、密级和保密期限[4] - 提供涉及国家秘密文件资料需报主管部门批准并备案[4] 保密要求 - 公司应与证券公司等签保密协议明确义务责任[5] - 要求证券公司等遵守保密及档案管理要求[5] 工作底稿管理 - 委托境外审计，境内审计工作底稿存境内[5] - 证券公司等境内工作底稿存境内，出境需审批[5] 制度实施与解释 - 制度经董事会通过后实施，由董事会负责解释修改[6]

新策略 - 公司制定舆情管理制度以提高舆情应对能力[4] - 舆情分重大和一般两类[6] - 舆情工作组由董事长任组长、总经理任副组长[8] - 一般舆情由董事会秘书及证券事务部协同处置[15] - 重大舆情由舆情工作组决策部署并实时监控[15] - 制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[23]

董事会组成 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，1/3以上为独立非执行董事，总数不少于3名，至少1名具备专业资格或专长，至少1名通常居于香港，且至少有1名女性董事[5] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占1/2以上，审计及薪酬与考核委员会主席由独立非执行董事担任，提名委员会主席由独立非执行董事担任且含两种性别的委员，审计委员会至少3人，全体为非执行董事，至少1名具备专业资格或专长的独立非执行董事[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[8] - 特定主体提议时，董事长应在十日内召开临时董事会会议[9] - 定期和临时会议分别提前十四日、三日书面通知全体董事，经全体董事一致同意可缩短或豁免定期会议通知时限，紧急情况可随时发通知[11] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更事项或提案，应提前三日发书面变更通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开；临时会议通知发出后变更需事先取得全体与会董事认可并记录[16] 会议出席 - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，董事通过电话或其它电子通讯设施参加且能相互通话视为出席[16] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事出席，未出席亦未委托视为放弃投票表决权，委托书应载明相关事项[19] 关联交易审议 - 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事委托；董事不得全权委托且授权不明，一名董事不得接受超过两名董事委托[23] 会议决议 - 董事会临时会议可用视频、电话等方式进行并决议，也可不经召集通过书面决议，经全体董事传阅且取得规定人数签署后生效[22] - 董事会会议表决实行一人一票，现场会议可投票或举手表决，视频等方式会议应投票表决[31] - 董事会审议通过提案须经全体董事过半数通过，特殊情况从相关规定[34] - 董事回避表决时，关联董事表决权不计入总数，董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[32] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[39] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次等多项内容，与会董事和董事会秘书需签字确认[39] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[42] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[45] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过，H股在港交所挂牌上市日起生效，原《董事会议事规则》失效[52] - 本规则与相关规定抵触时按规定执行并修订，由董事会提交股东会审议批准[53]

悦康药业集团股份有限公司 募集资金管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 公司通过控股子公司或者其他主体实施募集资金投资项目的，应当 由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机 构共同签署三方监管协议，公司及该控股子公司应当视为共同一方。 1 第一章 总则 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可 转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应 当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况。 第二章 募集资金的存储 2 第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司（下称"公司"）募集资金的存储、 使用、监管和信息披露，提高募集资金的使用效率，保护投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注 册管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司 募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律法规、公司股票上市地证券监 ...

（H 股发行上市后适用） 悦康药业集团股份有限公司 章 程 （草案） | . | 4 | 4 | | --- | --- | --- | | 1 | . | | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | | 股份转让 7 | | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | | 第一节 | | 股 东 9 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 13 | | | 第四节 | | 股东会的召集 17 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | | 股东会的召开 21 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 25 | | 第五章 | | 董事会 | 29 | | 第一节 | | 董 事 29 | | | 第二节 | | 独立董事 34 | | | 第三节 | | 董事 ...

悦康药业集团股份有限公司 （H 股发行上市后适用） 1 第一章 总 则 第二章 担保原则 第三章 担保对象的审查 2 第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行 政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《悦康药业集团 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供 担保责任，包括为其控股子公司提供担保，担保方式包括但不限于保证、 抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑 汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公 ...

信息披露事务管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 1 总 则 鉴于公司同时在上海证券交易所和境外证券市场上市，公司及相关信息披 露义务人在境外证券交易所披露的信息，应当同时在符合条件的媒体按照 中国证监会及上海证券交易所相关规定披露；公司及相关信息披露义务人 在境外市场进行信息披露时，不在上海证券交易所规定的信息披露时段内 的，应当在上海证券交易所最近一个信息披露时段内披露。 公司及相关信息披露义务人就同一事项向境外证券交易所提供的报告和 公告应当与向上海证券交易所提供的内容一致。出现重大差异时，公司及 相关信息披露义务人应向上海证券交易所作出专项说明，并披露更正或者 补充公告。 根 据 《 香 港 联 交 所 上 市 规 则 》 ， 公 司 于 香 港 联 交 所 指 定 网 站 "www.hkexnews.hk"所披露的所有公告、通函及其他文件应同时在公司官 方网站上登载。 悦康药业集团股份有限公司 第三条 本制度所称信息披露义务人是指：公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、 ...

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2025-053 悦康药业集团股份有限公司 《公司章程（草案）》须经股东会审议通过，并将于本次公司发行 H 股股 票自香港联交所上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》继续有效。 二、关于修订、制定 H 股发行上市后适用的公司治理制度的情况 基于公司本次发行上市需要，按照《公司法》《证券法》《境内企业境外 发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市 规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事 会修订、制定了如下公司于 H 股发行上市后适用的相关内部治理制度，具体如 下： | 序 | 制度 | 修订/ | 是否需要股东 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | 制定 | 大会审议 | | 1 | 股东会议事规则（草案） | 制定 | 是 | | 2 | 董事会议事规则（草案） | 制定 | 是 | | 3 | 信息披露事务管理制度（草案） | 修订 | 否 | | 4 | 关联（连）交易决策制度（草案） | 修订 | 是 | | 5 | 独立董事工作制度（草案） | 修订 | ...

公司资本运作计划 - 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市 [1] - 本次发行旨在提高公司综合竞争力，提升国际品牌形象，并更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道 [1] - 公司将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况，在股东会决议有效期内（自审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当时机和发行窗口完成发行上市 [1] 发行上市依据 - 本次发行上市依据包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规 [1]