会议情况 - 第三届董事会第二次会议于2025年12月4日召开，9名董事全部参会[2] - 董事会同意于2025年12月22日召开2025年第三次临时股东会，采用现场加网络投票方式[107] H股发行 - 审议通过发行H股并在港交所上市议案，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[3][4][5][6] - 发行H股股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前），并授予不超过初始发行股数15%的超额配售权[16] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股，发行对象包括香港公众投资者等[13][18] - 发行价格由股东会授权相关人士和整体协调人协商确定[20] 资金用途 - 公司发行H股募集资金用于研发创新投入、提升生产能力及补充运营资金等[33] 公司转变 - 公司发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司，成为两地上市公众公司[37] 相关议案表决 - 多项议案表决赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，部分需提交2025年第三次临时股东会审议[34][38][42][45][48][63][64][65][66][67][68][70][73][78][82][87][89][103][106][108] 人员及机构安排 - 拟聘任容诚（香港）会计师事务所有限公司为H股发行及上市审计机构[72][75] - 拟增选滕秀梅为执行董事、何敬丰为独立非执行董事[76][78][80] - 调整提名委员会成员为蒋斌等5人[86] - 拟聘请郝孟阳等担任联席公司秘书，委任于伟仕等为授权代表[88] 授权事项 - 董事会拟提请股东会授权办理发行H股并上市具体事项，授权董事会在24个月内办理相关事宜[1][102] - 一般性授权董事会在“有关期间”决定配发、发行及处理不超公司H股发行并上市日已发行H股数量20%的H股[101] - 回购授权董事会在“有关期间”回购不超公司H股发行并上市日已发行H股数量10%的H股[102] - 董事会授权于伟仕作为授权人士行使《授权议案》权利[105]

公司资本运作计划 - 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市 [1] - 本次发行旨在提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，并更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道 [1] - 公司将在股东会决议有效期内（自审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市 [1] 相关法律与规则依据 - 本次发行依据包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规 [1]

关联人定义 - 主要股东指有权在公司及/或其附属公司股东大会行使或控制行使10%或以上投票权的人士[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织是公司关联人[6] 关联交易额度及审批 - 总经理有权批准与关联自然人低于30万元、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下或低于300万元的关联交易（提供担保除外）[19] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易（提供担保除外），需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 与关联人发生的交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易（提供担保除外），需提交股东会审议并披露[19] 担保及财务资助规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[21] - 除特定情形外，公司不得为关联人提供财务资助；向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[22] 交易计算原则 - 根据《上海证券交易所股票上市规则》，同一关联人交易、不同关联人交易标的类别相关交易按连续12个月内累计计算原则适用决策程序[22] - 根据《香港联交所上市规则》，12个月内连串关连交易或相关交易彼此有关连应合并计算；连串资产收购合并计算期可能为24个月[24] 交易执行及披露 - 关联交易应遵循政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、非关联交易价格、合理构成价格等定价原则[15] - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，公司应按变更后交易金额重新履行审批程序[15] - 公司可预计当年度日常关联交易金额并履行审议程序，超预计需重新审议披露[28] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[28] 表决回避及决议有效性 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[31] - 出席董事会的非关联董事不足3人，关联交易事项提交股东会审议[34] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其表决权不计入有效表决总数[35] - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关决议无效[36] 其他规定 - 公司与关连方的持续关连交易需签订书面协议，期限通常不超三年，设最高交易限额并履行相关程序[31] - 总经理需向董事会充分披露日常生产经营中可能的关联交易信息及资料[39] - 公司与关联人签署关联交易协议时一人只能代表一方[39] - 本制度术语含义与《公司章程》相同，“独立董事”与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”含义一致[40] - 本制度未尽事宜或冲突条款以相关规定为准并及时调整[41] - 本制度经董事会制订、修订，股东会审议通过，H股在港交所挂牌上市日起生效[42] - 本办法实施后原《关联（连）交易管理办法》自动失效[42]

重大经营投资审批标准 - 股东会批准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6条标准[8] - 董事会批准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6条标准[8][9][10] - 总经理审批：未达董事会标准时[10] 交易特殊规定 - 与同一交易方发生同一类别且方向相反交易按单向金额适用审批标准[11] - 交易标的为股权达股东会标准需提供最近一年又一期财务报告审计报告[11] - 交易标的为非现金资产需提供评估报告[11] - 达董事会标准且交易对方以非现金资产交易需披露审计或评估报告[12] - 股权交易致合并报表范围变更以对应公司财务指标适用审批标准[12] - 购买、出售资产交易12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[15] - 委托理财以额度计算占市值比例适用审批标准，额度使用期限不超12个月[14] 项目流程 - 实施前业务、证券事务、财务部门市场调查并提供资料报总经理办公会议审议，再按规定审批[19] - 审议决策考察法律政策、产业政策、发展前景等因素[19] 项目实施 - 董事长或总经理签署有关文件或协议[21] - 业务部门及分支机构制定具体实施计划[21] - 财务部门依据实施计划制定资金配套计划并调配资金[21] - 职能部门实时跟踪投资情况并向经营管理层通报[21] - 内审部门定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[21] - 固定资产投资项目可招标选定单位，竣工后组织验收和决算审计[21] 项目结束 - 负责部门报送结算文件，财务汇总审核后报总经理办公会议，总经理按权限报告并交证券事务部存档[21]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一且至少三名，至少含一名会计专业人士和一名长居香港人士[7] - 以会计专业人士身份提名的候选人，有经济管理高级职称需在相关专业岗位有五年以上全职工作经验[10] - 原则上最多在三家境内和六家香港上市公司担任独立董事[10] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[10] - 有证券期货违法犯罪等情况不得为候选人[13] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[15] - 连续任职不超六年且整体不超九年[16] - 过往因特定原因解职未满十二个月不得为候选人[14] 职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[18] - 比例不符规定应60日内完成补选[18] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[21] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] 履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[27] - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及资料至少保存10年[29] - 向年度股东会提交述职报告并披露[29][30] 专门会议 - 形成决议需全体过半数同意[33] - 原则上提前三日通知并提供资料，紧急情况可豁免[36] - 由过半数推举一人召集主持，半数以上出席方可举行[36] - 两名以上认为材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[38] 公司支持 - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[35] - 保障知情权，定期通报运营情况[39] - 按时发通知并提供资料，保存至少十年[39] - 承担聘请专业机构等费用[43] - 给予相适应津贴，标准经制订、审议并披露[43] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，H股上市日生效，原制度失效[44]

资金往来管理 - 制度适用于公司与关联方资金往来，子公司参照执行[5] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] 关联交易规则 - 关联方经营性往来不得占用公司资金[9] - 公司不得多种方式供资给关联方[9] - 关联交易须按规定决策实施[9] - 未经股东会审议不得向关联方担保[9] 监督核查制度 - 董事会建核查制度，发现异常立即披露[13] - 内审部门定期或不定期审计资金占用[14] - 外审机构审计出具资金占用专项说明[14] 制度生效情况 - 制度经股东会审议通过，H股上市日生效，原制度失效[19]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度，适用于H股发行上市后[4] - 涉及国家或商业秘密信息可暂缓或豁免披露[3][7] 审批流程 - 拟处理特定信息需填审批表等交证券事务部[8] - 内部审核经业务、证券部、董秘、董事长[10] 资料管理 - 相关资料由证券事务部保管，期限十年[11] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[11][13] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除需及时披露[13] 制度生效 - 制度经董事会审议通过，H股上市生效，原制度失效[13] 知情人义务 - 知情人需知晓制度内容并承担保密等义务[15] - 获悉事项后需主动备案，泄密担责[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 股东会召集与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7][8] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[10] 通知公告时间 - 召集人应在年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[12] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[12] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[13][18] 股权登记规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13][19] 通知变更规定 - 发出股东会通知后变更现场会议召开地点、延期或取消股东会，需在召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18][19] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[30] 主持人员推举 - 审计委员会召集人、董事长不能履职时，分别由过半数审计委员会成员、董事共同推举一名成员主持股东会[23][26] 表决有效性 - 关联股东违反规定参与投票表决，其表决票对关联交易事项表决无效[29] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[32] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，在股东会选举两名以上非独立董事或两名以上独立董事时，实行累积投票制[35] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[37] 决议撤销请求 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[40] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] 回购决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[42]

独立董事提名 - 公司提名何敬丰为第三届董事会独立董事候选人[2] - 何符合任职资格和独立性要求[1] 流程安排 - 该议案将提交第三届董事会第二次会议审议[2] - 审核意见发布于2025年12月4日[3]

悦康药业集团股份有限公司 境外发行证券及上市相关的保密和档案管理工作制度 第三条 本制度适用于公司及其合并财务报表的下属企业。 在境外发行证券与上市过程中，公司应当严格遵守中华人民共和国相 关法律法规以及本制度的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的 法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和 档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国 家和公共利益。 第四条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内 只限一定范围的人员知悉的事项。国家机关工作秘密是机关、单位在 第七条 在境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机构、 境外监管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主 体等提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利 影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。 第八条 在境外发行证券和上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机构 提供文件、资料时，应按照国家相关保密规定处理相关文件、资料， 并就执行本制度第六条、第七条的情况向有关证券公司、证券服务机 构提供书面说明。 第九条 公司依据相关法律法规及 ...