4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称"标的公司" 或"恒美光电"）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条规定进行了审慎判断，具体如下： 1、本次交易的标的资产为交易对方持有的恒美光电 100%股权，本次交易不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易 尚须履行的审批、备案 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2023-45 深圳市纺织（集团）股份有限公司 第八届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2023 年 11 月 14 日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届监事会 第十八次会议（临时会议）的通知，本次监事会会议于 2023 年 11 月 17 日（星 期五）下午16:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人， 实际出席监事 3 人。会议由监事会主席马毅主持，本次会议符合《公司法》和《深 圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 现将会议审议通过的有关事项公告如下： 一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议 案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称 "恒美光电"或"标的公司"）的 100 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2023-49 1.基本信息 德勤所的前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于 2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于 2012 年 9 月经财政部等部门 批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤所注册地址为上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼。 德勤所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会 批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤所已根据财政部和中国证监会《会计师 事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务 业务备案。德勤所过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的 证券服务业务经验。 德勤所首席合伙人为付建超。2022 年末，德勤所共有合伙人 225 人，从业 人员共 6,667 人，注册会计师共 1,149 人，其中签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师超过 250 人。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会现就提名吴光权 为深圳市纺织（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发 表公开声明。被提名人已书面同意作为股份有限公司第八届董事会独 立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过股份有限公司第届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者 其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 上市地点：深圳证券交易所 深圳市纺织（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购 买资产 | 奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司、 | | | 丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）、厦门诺延私募基金管理 | | | 有限公司、福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光电 | | | 产业投资合伙企业（有限合伙）、昆山国创投资集团有限公司、深 | | | 圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丽水华 | | | 晖股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州派诺化彩股权投资合伙企 | | | 业（有限合伙）、丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 福州市投资管理有限公司、厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州浙矿股权投资 | | | 合伙企业（有限合伙）、广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）、 | | | ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规 定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无需纳入累计计算范围。中国证监会对《重组管理办法》第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者 中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 1 为优化战略布局，补充流动资金，盛波光电与杭州元贞投资管理有限公司（以 下简称"元贞投资"）于 2022 年 7 月 11 日签署了《关于长兴君盈股权投资合伙企 业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将盛波光电所持有的长兴基金全部份额， 按照 2,850 万元的交易对价转让至元贞投资。本次财产份额转让后，公司将退出长 兴基金，不再持有长兴基金的任何合伙份额。 二、未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为 深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 2017 年 1 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的说明 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司 100%股权，同时拟向 不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次交易履 行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 7. 2023 年 6 月 28 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的进展暨无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专 项说明》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》第二十五条规定："上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后， 六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于 未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否 继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审 议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公 ...

| 原文 | 修订后 | | --- | --- | | 深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事制度 | 深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事工作 | | | 制度 | | | 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董 | | 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作， | 事在深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简 | | 根据中国证监会证监发（2001）102 号《关于在上 | 称"公司"）治理中的作用，促进提高公司质量， | | 市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 | 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 | | "〈指导意见〉"），制定本公司独立董事制度。 | 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法 | | | 律、法规、规范性文件及公司《章程》，制定本 | 1 | | 公司独立董事工作制度。 | | --- | --- | | | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的 | | | 其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股 | | 一（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其 | 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或 | | 他职务，并与公司及主要股东不存在可能 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2023-47 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司""或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式收购恒美光电股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关 于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。 2023 年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，原交易对方杭 州任成贸易合伙企业（有限合伙）不再参与本次交易，新增 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2023-43 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司股票（证券简称：深纺织 A、深纺织 B，证券代码：000045、 200045）将自 2023 年 11 月 15 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 3 个交易日。 一、停牌事由和工作安排 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式收购恒美光电股份有限公司全部股权或控股权并拟向不超过三十 五名符合条件的特定对象以发行股份方式募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 三、风险提示 本次交易方案尚在协商论证中，交易各方尚未签署相关正式协议，交易方案 调整事项尚存较大不确定性。公司尚需再次召开董事会审议本次交易的方案及相 关事项，并提交公司股东大会审议批准；本次交易事项尚需取得国资有权单位批 准、经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册等程序后方可实施。本次 交易能否取得前述批准、核准或同意注册以及最终取 ...