深圳华强实业股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善法人治理结构，规范深圳华强实业股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会（以下简称"董事会"）的议事规则和决策程序，确保董事会 合法、规范、科学、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳华强实业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）和其他有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策中心，对股东会负责， 行使法律、行政法规、《公司章程》和股东会赋予的权利。 第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、行政法规 和《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部 门的承诺。 第四条 公司董事会由 9 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事长 1 人，可以设由职工代表担任的董事 1 人。 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[7] - 年度股东会20日前通知股东，临时股东会15日前通知[10] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 发出通知后延期或取消，召集人需提前2个工作日公告并说明原因[11] 出席会议要求 - 个人股东亲自出席需出示有效证件，代理他人出席需出示相关文件[15] - 法人股东出席，法定代表人或代理人按规定出示相关证明和文件[16] 股东权利征集 - 公司董事会等可征集股东权利[18] - 代理投票授权委托书经他人签署，授权文件需公证并备置指定处[18] 股东会主持与表决 - 股东会由董事长主持，特殊情况另行推举[19] - 股东会对提案逐项表决，发行优先股多项事项逐项表决[27] 表决计票与结果公布 - 表决前推举2名股东代表计票和监票，表决时律师和股东代表负责并当场公布结果[47] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[48] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23][24] - 公司1年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[26] - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制[26] - 决议应及时公告，未获通过或变更前次决议需特别提示[30] - 通过派现等提案，公司2个月内实施方案[54] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[31] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定和修改，提交股东会审议通过后实施[35] - 本规则由董事会负责解释[35]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，经董事会过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 每年至少召开四次会议，每季度至少一次[14] - 召开前三天通知全体委员，特殊情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他要点 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[9] - 会议记录保存期限至少为十年[15] - 特定事项经全体委员过半数同意后提交董事会审议[6][7] - 董事会办公室承担日常工作，可要求公司提供履职资料[11] - 工作细则由董事会负责修改、解释，审议通过后生效[17]

协议相关 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具银行对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[7] 资金使用原则 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于证券投资等高风险投资或为他人提供财务资助[9] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性及预计收益[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金等事项时，需经董事会审议通过并披露[13] - 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，需经股东会审议通过[13] - 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理等事项，需经董事会审议通过并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后披露[13][14] 资金使用期限 - 募集资金置换自筹资金原则上应在转入专户后6个月内实施，支付困难时自筹支付后6个月内置换[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月，到期归还并公告[15][16] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月，不得为非保本型且不得质押[18] 超募与节余资金 - 超募资金使用应按补充项目缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序进行[20] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%经董事会审议，达10%以上经股东会审议[20] - 节余资金低于500万元或低于项目净额1%可豁免审议，使用情况年报披露[20] 投资计划调整与检查 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[28] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况并报告[27] -董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并聘请鉴证[28] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会审议、股东会批准，变更后原则投主营业务[24] 报告与核查 - 公司应在专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[29] - 会计师事务所需对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[29] - 鉴证结论异常时，公司董事会应分析理由、提整改措施并披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[29] - 鉴证结论异常时，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[30] - 保荐机构或独立财务顾问发现重大违规或风险应及时报告[30] 境外项目与制度 - 募集资金投资境外项目，公司及保荐机构要确保资金安全和规范使用并披露措施效果[30] - 制度与法规冲突时按相关规定执行[32] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[32]

信息披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[7] - 上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[7] - 前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[7] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化需披露[9] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权需披露[11] 信息披露文件与审核 - 公司信息披露文件包括招股说明书等、定期报告和临时报告[7] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 信息发布与确认 - 公司及相关信息披露义务人应在深交所网站和指定媒体发布信息[5] - 公司董事、高级管理人员需对招股说明书等及定期报告签署书面确认意见[7][8] 特殊情况披露 - 公司定期报告披露前业绩泄露或因传闻致股价异常波动，应及时披露本报告期财务数据[9] 业绩预告与通知 - 公司董事会应关注重大事项，按规定进行业绩预告[9] - 持有公司5%以上股份的股东等发生特定事件需及时联系公司并告知董事会[17] 决策与披露流程 - 公司作出重大决定前应征询董事会秘书意见[19] - 发生需披露重大事项，相关部门应在特定时点后通知董事会秘书并及时披露[20] 部门职责 - 公司各部门、控股子公司报告规定事项需提交相应文件[21] - 公司财务部门负责编制财务报表及组织审计并提交相关资料[23] 信息披露组织 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，半数以上成员通过后提交董事会审议[23] - 董事会秘书组织对定期报告进行信息披露[23] 临时报告审批 - 临时报告编制后需履行相应审批程序方可公开披露[23][24] 文件审核 - 公司向相关部门递交文件和宣传文稿应先经董事会秘书审核[24] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密或特定商业秘密等信息可豁免或暂缓披露[25] 档案保存 - 信息披露文件、资料的档案至少保存10年[29] 审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计[30] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责修改、解释[35] - 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[35] 投资者关系管理 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[26] - 公司及相关信息披露义务人应同时向所有投资者公开披露重大信息[26] - 公司应多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[27] - 特定对象到公司现场参观、座谈沟通实行预约制度[27] - 公司与特定对象直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[27] - 董事会办公室应做好投资者关系活动档案的建立、保管等工作[28]

财务报告差错认定 - 年度财务报告重大会计差错金额占比需超5%且超500万元[3] - 业绩预告与年报差异达50%以上等认定为重大差异[5] - 业绩快报与年报差异达20%以上认定为重大差异[6] 责任与处理 - 董事长等对年报披露和财务报告担责[8] - 年报披露差错追究形式多样[8] - 恶劣情形从重，阻止后果可从轻处理[8][10] 其他规定 - 财报更正需事务所审计或鉴证[11] - 季报、半年报差错追究参照执行[12]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密信息应豁免披露[3] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 审批流程 - 暂缓、豁免信息披露需经部门报告、董秘审核、董事长审批[5] - 董事长审批后需登记[8] 材料报送与保存 - 定期报告公告后10日内报送登记材料[9] - 董事会办公室保存审批及登记资料不少于10年[11] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[14]

制度修订 - 2025年10月27日董事会会议审议通过修订《公司章程》等议案，尚需股东会审议[1] - 修订《公司章程》后不再设置监事会和监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 2025年10月27日董事会制定/修订16项制度，除《会计师事务所选聘制度》外其余自审议通过生效[4] 股份情况 - 公司发起人深圳华强集团有限公司设立时持股80,000,000股，出资方式为净资产折股[10] - 公司已发行股份数为1,045,909,322股，均为普通股，发起人股份占发行普通股总数的70.76%[10] - 有限售条件的流通股占总股本的0.13%；无限售条件的流通股占总股本的99.87%[10] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构诉讼或自行诉讼[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[14] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束之后的6个月之内举行[16] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会[16] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[27] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[30] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[30] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[34] 高级管理人员相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘[36] - 公司设董事会秘书，由董事长决定聘任或解聘[36] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时自身也担责[36] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[40] - 公司实施现金分红需满足年度可分配利润为正值等条件[41] - 公司每年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%，3个连续会计年度累计不少于最近3年年均可分配利润30%[42][45] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[39] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前3天通知，事务所可向股东大会陈述意见[47] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[47]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议11月13日14:30开始[1] - 网络投票时间为11月13日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年11月7日[4] 会议地点 - 现场会议及登记在深圳市福田区北环大道6018号华强科创广场1栋43层[4][8] 会议议案 - 审议《2025年第三季度利润分配预案》等议案，内容于10月29日登巨潮资讯网[5] - 议案2、3、4须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[7] 登记信息 - 现场登记时间为11月10 - 12日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[8] - 非现场登记材料11月12日17:00前送达[8] 其他信息 - 网络投票代码"360062"，简称"华强投票"[16] - 联系人黄辉，电话0755 - 83030136[10]

深圳华强实业股份有限公司 监事会决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2025—060 经监事会审核，认为本次利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等规 定，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了公司整体财务状况， 兼顾了股东的即期利益和长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形。 本议案的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于 2025 年第三季度利润分配预案的公告》。 本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议批准。 特此公告。 深圳华强实业股份有限公司监事会 2025 年 10 月 29 日 深圳华强实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 27 日在 公司会议室召开监事会会议，本次会议于 2025 年 10 月 21 日以电子邮件、电话、 即时通讯工具等方式通知各位监事，应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事 会主席邓少军先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 ...