深圳市海王生物工程股份有限公司 对外投资管理制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 目的 为了加强对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险， 维护投资者的利益，制定本管理制度。 本制度适用于深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"海王生物"或 "公司"、"上市公司"）及下属子公司（包括直接或间接全资和控股子公司）。 第二条 定义 本制度所称"对外投资"是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金 以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专有技术、 商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资活动，包括 但不限于新设经营实体（公司、企业及其他经济组织）、吸收、合并经营实体股 权或权益份额、经营实体股权优化及整合等。 与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资达到中国证监会重大资产重组 标准的，从其规定。 本制度所称"子公司"是指海王生物直接与间接控股的各级子公司，所称"区 域集团/平台"是指海王生物下设的省级管理平台，所称"公司有权机构"指海 王生物总裁、总裁办公会、董事局、监事会、股东大会。 第三条 适用范围 本制度适用于海王生物体系内各 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 募集资金管理制度 （2024年8月修订草案) 为规范深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳 证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——主板上市公司规范运作》等法律法 规和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第一章 总 则 第1条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债 券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第2条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的 承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第3条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2024 年 8 月修订) 第 1 章 总则 第 3 条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应知悉《公司法》《证券法》《深圳证券交易所交易规则》等法律、法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第 4 条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事局秘书，董事局秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事局秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第 5 条 新任公司董事、监事和高级管理人员应当在正式获得批准后填写任 职声明与承诺等表格时，委托公司向中国结算深圳分公司申报其个人身份信息 （包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券帐户信息等），并申请将登记在其 名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。 第 6 条 因公司增发股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级 管理人员转让所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期 ...

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[11] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告须经有相关业务资格的会计师事务所审计[11] - 中期报告财务会计报告在特定情形下必须审计[11] - 季度报告财务资料一般无须审计[11] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[12][14][15] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] 关联交易披露 - 持有上市公司5%以上股份的法人或自然人属关联方[26][27] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露[28] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[28] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需披露并审计提交股东大会审议[29] 其他事项披露 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[35] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[35] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[35] 信息披露程序 - 公司应按规定与保荐人等编制招股等说明书并履行审批披露程序[40] - 总经理等编制定期报告草案，经董事局审议等程序后向深交所提交相关文件披露[41][42] - 董事等获悉重大信息应报告董事局主席和秘书，重大进展变化也应及时报告[43] - 董事局秘书评估信息后组织起草披露文件，经审定或审批后报送深交所公开披露[44][45] - 董事局秘书接到证券监管部门质询应报告主席，组织起草回复报告审定后报送[46] - 公司相关部门草拟宣传文件初稿应交秘书审核，发布后报送备案[46] 信息披露管理 - 董事局秘书为投资者关系活动负责人，办公室负责档案工作，特定对象参观实行预约[47] - 董事局办公室是信息披露日常工作部门，在董事局秘书领导下统一负责信息披露事务[50] - 董事局秘书是信息披露主要责任人，承担多项信息披露职责[50] - 公司董事、监事、高管等对信息披露的真实性等负责，部分人员承担主要责任[53] - 监事会对定期报告出具书面审核意见，监督信息披露[55] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事局相关事项并协助披露[56] - 董事局办公室负责管理信息披露文件档案，保存期限不少于10年[57] 信息保密 - 内幕信息知情人包括公司多类人员，对内幕信息负有保密责任[61] - 公司董事局主席、总经理为信息保密工作第一责任人[61] - 当重大信息难以保密等情况发生时，公司应立即披露[62] - 公司通过多种方式与投资者沟通时不得提供未公开信息[62] 股票买卖限制 - 公司董事等买卖股票前最迟2个工作日前书面通知董事局秘书[67] - 公司董事等买卖股票当天通知董事局秘书，2个交易日内申报并公告[68] - 公司定期报告公告前30日内董事等不得买卖公司股票[69] - 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内董事等不得买卖公司股票[69] - 重大事项发生至依法披露后2个交易日内董事等不得买卖公司股票[69] - 公司董事等违规6个月内买卖股票，董事局应收回所得收益[70] 制度相关 - 持股5％以上的股东等信息披露事务管理参照本制度[76] - 本制度自董事局审议通过之日生效[78] - 本制度解释和修改由董事局负责[77]

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-067 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于担保延续构成对外担保的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 释义： 公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司 银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司之全资子公司） 湖北海王集团：湖北海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司） 陕西海王：陕西海王银河医疗科技有限公司（本公司之控股子公司） 湖北德明：湖北海王德明医药有限公司（本公司之控股子公司） 一、 担保情况概述 （一）为陕西海王银河医疗科技有限公司提供担保 因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司银河投资与 陕西海王的小股东西安丰和信企业管理咨询有限公司（以下简称"西安丰和信"） 签订了《股权转让协议》，由西安丰和信收购银河投资持有的陕西海王 60%股权。 股权转让完成后，银河投资不再持有陕西海王的股权，陕西海王不再是公司合并 范围内的子公司。 （二）为湖北海王德明医药有限公司提供担保 因经营情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司湖北海 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理、总监若干[4] - 兼任经理等职务的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理、副总经理、总监每届任期3年，连聘可连任[4] 会议制度 - 总经理实行总经理负责下的总经理办公会议制度[10] - 总经理办公会议根据经营需要不定期召开，可临时召集[15] 报告制度 - 总经理应每季度向董事局和监事会报告经营情况[14] - 总经理应定期向董事、监事报送公司财务报告[20] - 公司定期召开职工大会，总经理报告日常工作[21] 细则规定 - 工作细则经董事局审议通过后生效[23] - 工作细则解释权归公司董事局[19]

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-064 深圳市海王生物工程股份有限公司 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的议案》 第九届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十 四次会议通知于 2024 年 8 月 26 日发出，并于 2024 年 8 月 29 日以通讯会议的 形式召开。会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。会议的召开和表 决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，会议通过了以下议案： （一）审议通过了《2024 年半年度报告及其摘要》 经审核，监事会认为董事局编制和审议深圳市海王生物工程股份有限公司 2024 年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 ...

往来资金情况 - 广州市海王星辰医药连锁有限公司期初0.58万元，半年度累计发生14.14万元，偿还14.33万元，期末0.39万元[2] - 湖南海王星辰健康药房连锁有限公司期初0.62万元，期末0.62万元[2] - 吉林海王健康科技发展有限公司期初817.30万元，半年度累计发生281.28万元，偿还125.97万元，期末972.61万元[2] - 江苏海王星辰医药有限公司期初55.67万元，半年度累计发生199.1万元，偿还214.54万元，期末40.23万元[2] - 辽宁省海王星辰医药贸易有限公司期初15.76万元，半年度累计发生81.38万元，偿还80.78万元，期末16.36万元[2] - 青岛市海王星辰健康药房连锁有限公司期初2.02万元，半年度累计发生47.09万元，偿还44.91万元，期末4.2万元[2] - 山东海王星辰医药有限公司期初105.18万元，半年度累计发生1554.99万元，偿还1257.99万元，期末402.18万元[2] - 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司期初219.74万元，半年度累计发生1070.28万元，偿还1127.51万元，期末162.51万元[2] 深圳海王药业资金情况 - 深圳海王药业作为应收账款期初132.64万元，半年度累计发生666.14万元，偿还226.39万元，期末572.39万元[2][3] - 作为预付款项期初20.05万元，半年度累计发生579.74万元，偿还574.2万元，期末25.59万元[2][3] - 作为其他应收款期初78.17万元，半年度累计发生6792.81万元，偿还6757.02万元，期末113.96万元[2][3] 其他公司资金情况 - 深圳海王集团其他应收款期初95.48万元，半年度累计发生4.8万元，期末100.28万元[3] - 同一控制人经营性往来其他应收款小计期初2123.96，期末13211.18[4] 非经营性其他应收款借款情况 - 深圳市海王银河医药投资有限公司期初506837.61，期末117016.34[4] - 河南海王医药集团有限公司期初18699.49，期末29306.82[4] - 陕西海王银河医疗科技有限公司期初854.51，期末308.77[5] - 苏鲁海王医药集团有限公司期初6478.36，期末5832.89[5] - 安徽海王国安医药有限公司期初2967.78，期末225.57[5] - 亳州海王银河医药有限公司期初6214.92，期末5064.14[5] - 河南海王汇通医药有限公司期末2124.25[5] - 湖北海王德明医药有限公司期初3662.43，期末6164.09[4] - 深圳市银河科技有限公司期初2642.32，期末31270[4] 其他应收款情况 - 山东海王银河医药有限公司其他应收款为21122[7] - 安徽海王医药集团有限公司其他应收款为66670.37[7] - 潍坊银海医药有限公司其他应收款为43800[7] - 河南海王银河医药有限公司其他应收款为10646.57[7] - 海王（武汉）医药有限公司其他应收款为4435.81[7] - 六安海王医药有限公司其他应收款为1020.74[6] - 威海海王医药有限公司其他应收款为1381.58[6] - 邵阳海王医药有限公司其他应收款为497.75[6] - 河南康弘药业有限公司其他应收款为312.36[6] - 滕州海王医药有限公司其他应收款为112.12[6] - 河南海王医疗器械有限公司其他应收款为16576.25[8] - 长春市坤兰农业科技有限公司其他应收款为15847.55[8] - 江苏海王医药有限公司其他应收款为2918.35[9] - 山东立健药店连锁有限公司及其子公司应收账款为3825.11[9] - 河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）其他应收款为4001.49[9] 其他应收款借款往来差额情况 - 烟台海王医药有限公司其他应收款借款往来差额为11.87，占比约1.62%（11.87÷732.6）[8] - 黑龙江海王康莱德生物科技有限公司其他应收款借款往来差额为2.7，占比约26.76%（2.7÷10.09）[8] - 东明金鑫药业有限公司其他应收款借款往来差额为2.93，占比约0.22%（2.93÷1317.14）[9] - 江苏海王医药有限公司其他应收款借款往来差额为0.87，占比约0.03%（0.87÷2907.28）[9] 其他公司其他应收款情况 - 湖州海王健康产业发展有限公司其他应收款为1.33，占比5.24%[10] - 江苏量点科技有限公司其他应收款为642.16[10] - 深圳市泰恒医疗投资有限公司其他应收款为875.55[10] - 中科银河医疗科技有限公司其他应收款为457[10] - 青岛康海医药有限公司其他应收款为5.16，占比12.77%[10] - 江苏德威兰医疗器械股份有限公司其他应收款为612.5[10] - 南京科蕴玺商贸有限公司其他应收款为3833.36[10] - 潍坊海王中药饮片有限公司其他应收款为547.15[10] - 河南国联医疗科技有限公司其他应收款为879.96，前期为857.21，后期为825.65，另一数据为911.52[10] 总计其他应收款情况 - 总计其他应收款为736,897.74，前期为310,403.49，后期为355,872.90，另一总计为698,584.58[10] - 小计其他应收款相关数据分别为720681.46、290777.06、7156.25、336364.29、682250.48[9]

限制性股票回购注销情况 - 本次回购注销限制性股票数量为11971万股，占回购注销前公司总股本的4.35%，涉及227名激励对象[2][16] - 本次回购注销完成后，公司总股本由2750833257股变更为2631123257股[2][15] - 2020年公司需回购已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7160.5万股[4] - 2020年11月4日公司回购注销总股数为1175万股，占回购注销前公司股本总数的0.43%[4] - 2021年公司需回购未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票5985.50万股[5] 业绩考核情况 - 2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8925.86万元，2019年度为5210.50万元，未达第一个解锁期业绩考核目标[8] - 2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5210.50万元，2020年度为 - 33277.84万元，未达第二个解锁期业绩考核目标[9] 其他情况 - 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和[11] - 本次用于回购限制性股票的资金总额（不含利息）为27293.88万元，资金来源为公司自有资金[12] - 截至2024年7月26日，变更后的股本为2,631,123,257.00元[14] - 致同会计师事务所于2024年8月2日对本次部分限制性股票回购注销事项进行审验并出具验资报告[14] - 公司限制性股票注销事宜已完成，回购注销事项符合相关规定[14] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不损害公司及股东利益[18]

公司背景和股权转让 - 公司近年来面临医药流通行业政策调整、市场竞争加剧和资金压力等多重挑战，为应对市场变化和把握新发展机遇，决定通过协议转让方式将部分股权转让给广东省丝绸纺织集团有限公司[1][2] - 本次股权转让完成后,公司控股股东将变更为丝纺集团,实际控制人将变更为广东省人民政府[2] 股权转让的影响 - 引入国有资本将优化公司股权结构,构建"国有体制、市场机制"的创新发展模式,充分利用国有资本的政策倾斜、项目支持、人才资源和融资渠道等优势[3] - 有利于提升公司在行业内的竞争地位,带动销售收入和市场份额的增长,增强公司的核心竞争力和盈利能力[3] - 有效解决公司资金压力,降低资产负债率,优化财务结构,提升抗风险能力[3] - 引入国有资本管理理念和经验,有助于提升公司整体管理水平[3] 资产负债率高的原因 - 公司加快外延式并购发展,子公司数量增加,导致资产总额和负债总额增加[4] - 医药流通行业属资金密集型,公司业务发展需要大量营运资金支持,且应收账款回款周期拉长[4] - 公司主要通过银行借款及票据融资等间接融资方式筹集资金,未采取股权融资[4] 降低财务风险的措施 - 受益于国资更强的融资支持和资源支持,有助于优化资本结构,降低财务风险[5] - 拟向丝纺集团及其控股股东广新集团定向增发股票,募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债,有效降低资产负债率[5] - 进一步强化内部管理,优化成本结构,提高运营效率,加大财务管理和风险控制力度,优化融资结构[5] 提振业绩的计划 - 提升和拓展医药商业板块,开拓新兴市场,提升整体销售规模和市场占有率[6][7] - 提升医药工业效能,聚焦核心品类,强化产品竞争力,提高产能和降低单位成本[7] - 强化医药研发创新,加强技术创新能力和科技成果转化能力,推动创新产品开发和产业化[8]