资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取等情况，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应在一个月内与相关方签新协议并公告[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露计划当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 资金使用规定 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[9] - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用或挪用[9] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[13] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[14] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[15] - 公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[18] - 公司每十二个月内累计偿还银行贷款或补充流动资金金额不得超过超募资金总额的30%[19] 资金使用审议 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，使用需经董事局审议通过[23] - 节余资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[23] - 节余资金（含利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[23] - 公司改变募集资金用途需经董事局和股东会审议通过[21] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需经股东会审议通过[18] 资金管理监督 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐或财务顾问、银行签三方监管协议[6] - 公司当年有募集资金运用，董事局应每半年度核查项目进展并出具专项报告[10] - 公司应将会计师鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露[10] - 公司会计部门应对募集资金使用情况设台账记录支出和项目投入情况[25] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并向审计委员会报告[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[26] - 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[26] 制度相关 - 本制度由公司董事局负责解释[28] - 本制度未尽事宜按国家相关规定执行，不一致时以国家规定为准并及时修订[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事局10日内反馈[7] - 经全体独立董事过半数同意提议召开临时股东会，董事局10日内反馈[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事局10日内反馈，同意后5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[29] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[37] 投票制度 - 特定情况应采用累积投票制[31] - 股东会就发行优先股审议时需对多项事项逐项表决[32] 表决方式规定 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[39] - 未填等表决票视为弃权[40] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[35] 股东出席 - 个人股东持有效证件出席，法人股东由代表出席[20] 关联关系与投票权征集 - 关联股东应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[25] - 公司可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[25] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[37] 决议后续 - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告[38] - 股东可请求法院撤销存在问题的股东会决议[39] 监管措施 - 深交所可对公司采取监管措施或处分[42] - 中国证监会可责令相关人员改正，严重可实施禁入[43] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[45]

提名委员会组成 - 成员由5 - 7名董事组成，独立董事不少于二分之一[4] 补选规定 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 会议召开 - 每届董事局任期满前三个月内，至少召开一次定期会议[11] - 董事等可要求召开临时会议[11] 通知要求 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[11] - 快捷通知2日未书面异议视为收到[11] 会议举行与决议 - 过半数委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过有效[15] 档案保存 - 会议记录等档案保存至少十年[17] 施行时间 - 工作细则自2025年9月发布起施行[20]

公积金提取与转增 - 分配当年税后利润提10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[4] 现金分红政策 - 当年盈利且具备条件、无重大计划，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[6] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[7][8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[7][8] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[7][8] 分红相关规定 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[12] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[12] - 盈利未提现金分红预案，股东会审议提供网络投票平台[14] 信息披露 - 年度报告披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[16] - 年度报告提示前次发行招股说明书分红政策执行情况[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定和《公司章程》执行[19] - 制度由公司董事局负责解释[19] - 制度自股东会审议通过之日起实施[19]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理、总监若干[4] - 兼任经理等职务的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理、副总经理、总监每届任期三年，连聘可连任[4] 职责与会议 - 总经理负责日常经营管理，向董事局负责并报告工作[6] - 总经理办公会议不定期召开，可临时召集[12] 报告制度 - 总经理每季度定期或不定期向董事局报告经营情况[14] - 总经理定期向董事报送财务报告[14] - 总经理在职工大会报告日常工作[16] 细则规定 - 工作细则经董事局审议通过后生效[18] - 工作细则解释权归董事局[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[7] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[10] - 控股子公司报送的档案应由负责人签字确认后报送[11] 责任与处罚 - 董事局应登记和报送档案，董事长为主要责任人[2] - 擅自披露公司信息致损，公司保留追责权利[16] - 知情人违规致公司损失，董事局给予行政及经济处罚[22] 制度相关 - 制度适用于公司下属各部门、分公司等[18] - 制度由董事局负责修改、解释，自审议通过生效[18] 其他要求 - 公司进行重大事项时需制作《重大事项进程备忘录》[11] - 董事等应在内幕信息披露前控制知情者范围[19] - 知情人档案一事一记，按要求填报[24]

（2025 年 9 月修订） 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构及公司董事局结构，促进公司的规范运作，维护公司整体 利益，保障独立董事有效地履行职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件以及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 深圳市海王生物工程股份有限公司 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中 ...

选聘要求 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事局、股东会审议[2] - 事务所应具证券期货业务资格，改聘时新所近三年未受相关处罚[4] 选聘方式 - 包括竞争性谈判、公开招标等，发布文件并公示结果[6] 流程要点 - 审计委员会调查并形成审核意见，董事局审议后提交股东会签约[7][8] - 改聘时约见前后任事务所，向深圳证监局报备[10] - 董事局审议改聘议案独立董事应发表意见[15] - 拟改聘时股东会决议公告需详细披露情况[18]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 董事局审议关联交易，关联董事回避表决[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行审议及披露义务[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，履行相关义务[13] - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易，聘请中介评估或审计并披露[14] 关联担保 - 为关联人担保需经非关联董事审议并提交股东会[15][17] - 为控股股东等关联人担保，对方应提供反担保[15][17] 关联资助与理财 - 不得为部分关联人提供财务资助，向特定参股公司资助需审议[16] - 关联委托理财额度使用期限不超十二个月[17] 关联交易处理 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用制度[17] - 部分关联交易可免义务，特定情形仍需履行[18][19] 关联方违规处理 - 大股东侵占资金资产，公司有权冻结股份[21] - 关联方占用资源造成损失，董事局追究责任[18]

深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺（张巍松） 声明人张巍松，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第十届董事局独立 董事候选人，已充分了解并同意由提名人深圳市海王生物工程股份有限公司董 事局提名为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"该公司"）第十届 董事局独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影 响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声 明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市海王生物工程股份有限公司第九届董事局提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响 独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 ...