提案提议人 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议[4] 提案流程 - 申请部门编制提案，董事局办公室合规审核[5] - 提案经多环节审核，再经总裁办公会审议[7] - 提案及材料按不同会议提前提交复核[7] 提案要求 - 申请部门按季度填报进展情况[9] - 提交董事局提案需内容完整等并备详资料[11] - 四类重点监管事项提案有特殊要求[11] 提案后续 - 审议通过后及时做好信息披露[13] - 提案过程属内幕信息，知情人需保密[13] 参照执行 - 监事会、董事局专门委员会提案管理参照本制度[15]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人相关情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 管理与责任 - 内幕信息知情人登记管理由董事局负责，监事会监督[2] - 知情人档案自记录起至少保存10年[9] - 知情人对内幕信息负有保密责任，不得内幕交易等[13] 违规处理 - 知情人泄露内幕信息或内幕交易致损失，董事局给予处罚[13] - 违规致公司损失，公司视情节处罚并保留索赔权[14] - 违规构成犯罪，移交司法机关处理[14]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易规则 - 子公司关联交易视同公司行为[2] - 与关联自然人30万以上交易由董事局审议[19] - 与关联法人300万以上且占净资产0.5%以上交易由董事局审议[20] - 3000万以上且占净资产5%以上需中介评估或审计[16] 关联交易豁免 - 与关联自然人12个月累计少于30万免义务[19] - 与关联法人12个月累计少于300万或占净资产0.5%以下免义务[19] 其他规定 - 董事局会议过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[11] - 为关联人担保需董事局审议后提交股东大会[17] - 大股东侵占资金资产公司有权冻结股份[21]

公司基本信息 - 公司股票代码为000078，股票简称为海王生物，上市证券交易所为深圳证券交易所[8] - 公司董事局秘书为王云雷，证券事务代表为林健怡，联系方式为0755-26980336[9] - 公司注册地址、办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化[10] - 公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2023年年报[11] - 公司负责人张锋、主管会计工作负责人沈大凯及会计机构负责人李爽声明保证财务报告的真实、准确、完整[4] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网[4] 财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为166.31亿元，同比下降16.65%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为4540.98万元，同比下降48.21%[13] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.13亿元，同比下降47.65%[13] - 公司加权平均净资产收益率为1.50%，同比下降0.35%[13] - 公司2024年上半年营业总收入为166.31亿元，同比下降16.65%[167] - 2024年半年度净利润为11.53亿元，同比下降29.71%[168] - 归属于母公司股东的净利润为4.54亿元，同比下降48.23%[168] - 基本每股收益为0.0173元，同比下降45.77%[168] - 公司2024年半年度营业总成本为164.70亿元，同比下降16.40%[167] - 销售费用为5.67亿元，同比下降24.91%[167] - 管理费用为5.08亿元，同比下降15.17%[167] - 研发费用为2152.86万元，同比下降6.41%[167] - 财务费用为3.67亿元，同比下降9.69%[167] - 公司2024年上半年营业收入为47,727,235.81元，同比增长7.68%[170] - 公司2024年上半年净利润为-87,366,365.97元，同比亏损扩大4.87%[170] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为113,327,505.04元，同比下降47.64%[172] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-85,824,052.83元，同比改善66.49%[173] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为133,454,949.58元，同比大幅改善867.08%[173] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为1,297,688,809.04元，同比增长43.33%[173] - 公司2024年上半年利息费用为119,368,980.13元，同比下降7.18%[170] - 公司2024年上半年利息收入为72,386,777.93元，同比增长26.08%[170] - 公司2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为16,924,929,752.33元，同比下降12.93%[172] - 公司2024年上半年支付给职工以及为职工支付的现金为508,582,027.19元，同比下降1.85%[172] 业务板块表现 - 医药商业板块实现营业收入约160.95亿元，其中医疗器械流通业务实现营业收入约54.24亿元[19] - 公司拥有17个省级物流中心，105个物流仓库，总仓储面积超42万平方米[19] - 公司为近15万家客户提供药品与器械配送服务，业务拓展区域达到20多个省区70多个地市[19] - 公司医疗器械业务通过上海海王集团和北京建昌两大平台，覆盖全国17个省、市、自治区[21] - 公司于2023年9月投资设立了医疗器械平台公司海王医疗科技有限公司，旨在整合医疗器械资源[21] - 公司医药工业板块2024年上半年实现营业收入约3.46亿元[24] - 公司医药工业板块拥有503个国药准字批准文号，其中福州生产基地207个品规和北京生产基地89个品种入选国家基本医疗保险药品目录[31] - 公司医药工业板块在仿制药一致性评价方面有5个品种通过评价，另有维生素B6片、硫酸阿托品注射液、叶酸片的一致性评价工作有序推进[24] - 公司医药工业板块在研产品中，HW130注射液和ABRJ微乳溶液正在进行I期临床研究，NEP018获得美国FDA临床许可[25][26] - 公司医药工业板块拥有31个OTC产品，重点产品包括谷维素片、氯芬黄敏片、马来酸氯苯那敏片等[24] - 公司医药工业板块在研产品中，枸橼酸西地那非口崩片已取得药品注册证书[25][26] - 公司医药工业板块拥有31项发明专利，重点研发领域包括恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病等[25] - 公司医药商业板块拥有9家药品毒麻经营资质子公司、15个第三方物流资质证照，其中7家子公司拥有药品资质，8家子公司拥有器械资质[31] - 医药流通业务收入同比下降23.75%，从139.94亿元降至106.71亿元[39] - 医疗器械业务收入同比增长1.04%，从53.68亿元增至54.24亿元[39] - 公司医疗器械业务毛利率为9.70%，同比下降0.39%[40] - 公司华东地区营业收入同比增长1.36%，从98.27亿元增至99.61亿元[41] 公司治理与股东信息 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为45.57%，第二次临时股东大会为44.80%，年度股东大会为45.48%[63] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[64] - 公司2024年上半年回购注销限制性股票11,971万股，占回购注销前公司股本总数的0.42%，总股本变更为2,631,123,257股[66] - 公司股份变动后，有限售条件股份为124,392,119股，占比4.52%，无限售条件股份为2,626,441,138股，占比95.48%[149] - 公司股东孔宪俊、史晓明等持有的股权激励限售股分别为20,000,000股、6,800,000股等，限售原因均为股权激励限售股[151] - 公司报告期末普通股股东总数为133,779人[152] - 深圳海王集团股份有限公司为公司最大股东，持股比例为44.22%，持有1,216,445,128股[152] - 公司控股股东海王集团与丝纺集团签署合作协议，丝纺集团将持有公司12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0[146] 资产与负债 - 货币资金期末金额为3,995,251,804.18元，占总资产的12.58%，较上年末增加1.81%[43] - 应收账款期末金额为16,773,208,350.24元，占总资产的52.81%，较上年末减少0.92%[43] - 短期借款期末金额为10,444,657,477.64元，占总资产的32.89%，较上年末减少0.64%[44] - 长期借款期末金额为260,310,555.62元，占总资产的0.82%，较上年末增加0.20%[44] - 金融资产期末金额为305,850,835.57元，较期初减少65,174,689.85元[45] - 货币资金受限金额为2,135,606,219.46元，主要由于票据保证金[46] - 公司货币资金期末余额为3,995,251,804.18元，较期初增长14.78%[160] - 应收账款期末余额为16,773,208,350.24元，较期初下降3.36%[160] - 存货期末余额为3,498,242,090.83元，较期初下降4.93%[160] - 公司流动资产合计为28,252,921,733.74元，较期初下降1.93%[160] - 公司交易性金融资产期末余额为130,283,075.57元，较期初下降32.99%[160] - 公司应收票据期末余额为1,095,641,674.12元，较期初下降1.18%[160] - 公司其他应收款期末余额为1,843,107,589.88元，较期初下降4.19%[160] - 公司一年内到期的非流动资产期末余额为152,247,519.38元，较期初下降33.76%[160] - 公司非流动资产合计为3,506,753,665.44元，较期初的3,495,285,710.61元略有增加[161] - 公司流动负债合计为27,091,460,104.00元，较期初的27,728,358,151.79元有所减少[162] - 公司所有者权益合计为4,249,652,214.62元，较期初的4,217,445,261.75元有所增加[162] - 公司流动资产合计为7,053,712,672.48元，较期初的7,412,598,606.43元有所减少[164] - 公司非流动资产合计为881,979,402.87元，较期初的873,141,482.25元有所增加[164] - 公司短期借款为10,444,657,477.64元，较期初的10,832,201,548.18元有所减少[161] - 公司长期股权投资为190,305,178.16元，较期初的188,461,054.75元有所增加[161] - 公司开发支出为99,963,610.24元，较期初的90,975,622.89元有所增加[161] - 公司应付账款为7,453,658,508.05元，较期初的7,600,612,510.07元有所减少[161] - 公司货币资金为21,723,068.21元，较期初的12,163,355.04元大幅增加[163] - 公司2024年半年度流动负债合计为395.70亿元，同比增长6.78%[165] 投资与担保 - 报告期投资额为379,027,763.82元，较上年同期增加35.51%[48] - 海王医疗器械（上海）有限公司净利润为85,948,546.80元，对公司净利润影响显著[52] - 公司对外担保额度合计为13,185万元，实际发生额为7,585万元[92] - 公司报告期末已审批的对外担保额度合计为13,185万元，实际对外担保余额合计为8,285万元[92] - 公司对子公司吉林海王银河医药投资有限公司的担保额度为106,884万元，实际担保金额为48,000万元[92] - 公司对子公司长春市坤兰农业科技有限公司的担保额度为45,411万元，实际担保金额为45,311万元[92] - 公司对子公司深圳市深业医药发展有限公司的担保额度为2,900万元，实际担保金额为400万元[92] - 陕西海王银河医疗科技有限公司在2024年2月3日签署了4,400万元的连带责任保证[93] - 浙江海王数据服务有限公司在2024年3月12日签署了1,000万元的连带责任保证[93] - 山东海王医药集团有限公司在2024年2月29日签署了3,200万元的连带责任保证[94] - 滨州海王黄河医药有限公司在2024年2月6日签署了1,000万元的连带责任保证[94] - 苏鲁海王医药集团有限公司在2023年9月25日签署了1,000万元的连带责任保证[94] - 公司在2024年6月28日签署了1,826.6万元的连带责任保证[95] - 公司在2024年1月12日签署了2,000万元的连带责任保证[95] - 公司在2023年12月26日签署了1,105万元的连带责任保证[95] - 公司在2023年10月27日签署了500万元的连带责任保证[95] - 公司在2023年7月13日签署了940万元的连带责任保证[95] - 公司为济宁海王华森医药有限公司提供连带责任保证，金额为5,800万元[96] - 公司为苏鲁海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为3,000万元[96] - 公司为江苏海王医药有限公司提供连带责任保证，金额为1,500万元[96] - 公司为河南海王医药集团有限公司提供连带责任保证，金额为41,500万元[96] - 公司为2024年1月18日的债务提供连带责任保证，金额为263.50万元[97] - 公司为2024年5月的债务提供连带责任保证，金额为715.80万元[97] - 公司为2024年5月的债务提供连带责任保证，金额为150.40万元[97] - 公司为2024年5月的债务提供连带责任保证，金额为183.20万元[97] - 公司为2024年5月的债务提供连带责任保证，金额为167.90万元[97] - 公司为2024年3月13日的债务提供连带责任保证，金额为790万元[98] - 公司为河南东森医药有限公司提供连带责任保证，金额为54,744万元[99] - 公司为河南海王银河医药有限公司提供连带责任保证，金额为22,967万元[101] - 公司为2024年2月26日的债务提供连带责任保证，金额为3,000万元[100] - 公司为2024年4月30日的债务提供连带责任保证，金额为5,000万元[100] - 公司为2024年5月8日的债务提供连带责任保证，金额为500万元[100] - 公司为2024年4月25日的债务提供连带责任保证，金额为1,000万元[100] - 公司为2023年3月28日的债务提供连带责任保证，金额为3,000万元[100] - 公司为2023年9月27日的债务提供连带责任保证，金额为2,500万元[100] - 公司为2023年9月25日的债务提供连带责任保证，金额为2,500万元[100] - 公司为2023年9月22日的债务提供连带责任保证，金额为1,400万元[100] - 公司2024年5月6日新增连带责任保证债务332.20万元[102] - 公司2024年3月13日新增连带责任保证债务976.70万元[102] - 公司2024年3月12日新增连带责任保证债务3,000万元[103] - 公司2024年5月16日新增连带责任保证债务1,982万元[103] - 公司2024年1月18日新增连带责任保证债务1,000万元[103] - 公司2023年8月18日新增连带责任保证债务3,767万元[103] - 公司2023年1月6日新增连带责任保证债务2,200万元[103] - 公司2023年11月29日新增连带责任保证债务2,000万元[103] - 公司2024年2月3日新增连带责任保证债务500万元[104] - 公司2024年4月8日新增连带责任保证债务1,109万元[104] - 公司为安阳恒峰医药有限公司提供连带责任保证，金额为2,000万元[105] - 公司为河南海王汇通医药有限公司提供连带责任保证，金额为6,000万元[105] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为14,250万元[106] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为429.30万元[106] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为918.80万元[106] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为535.70万元[107] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为623.40万元[107] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为1,058万元[107] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为2,000万元[107] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为613万元[107] - 宁夏海王医药有限公司在2023年1月17日至2024年4月13日期间，累计担保金额为8,700万元[108] - 新疆海王弘康医药科技有限公司在2023年4月4日至2024年4月8日期间，累计担保金额为6,900万元[109] - 喀什海王银河医药有限公司在2023年4月4日至2024年4月8日期间，累计担保金额为10,900万元[109] - 河南冠宝云统药业有限公司在2023年4月4日至2024年5月30日期间，累计担保金额为2,800万元[110] - 宁夏海王医药有限公司在2023年1月17日至2024年4月13日期间，单笔最大担保金额为3,000万元[108] - 新疆海王弘康医药科技有限公司在2023年4月4日至2024年4月8日期间，单笔最大担保金额为3,000万元[109] - 喀什海王银河医药有限公司在2023年4月4日至2024年4月8日期间，单笔最大担保金额为3,500万元[109] - 河南冠宝云统药业有限公司在2023年4月4日至2024年5月30日期间，单笔最大担保金额为224.55万元[110] - 宁夏海王医药有限公司在2023年1月17日至2024年4月13日期间，担保期限均为债务期限届满之日起两年[

会议信息 - 公司第九届董事局第十七次会议8月26日发通知，8月29日通讯会议召开，9位董事参与表决[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告及其摘要》等多项议案[3][4][5][7][21][22] - 《募集资金管理制度》等两项制度及减资修章议案需提交股东大会审议[7][20][21]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] 投资与合同报告标准 - 1.2亿元以上投资项目合同文件和款项需报告[7] - 涉及购买原材料等合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[8] 诉讼仲裁与业绩变动报告标准 - 单项涉案金额或连续十二个月累积计算涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告[8] - 预计公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[8] 报告流程与责任 - 各部门联络人收集资料经第一责任人审阅签字后送达董事局办公室，第一责任人当天完成审阅签字[16] - 报告人以电话等方式通知董事局办公室信息并送交文件资料[16] - 董事局秘书及其授权人可随时了解应报告信息详细情况，报告人应如实说明[17] - 联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任[18] - 接触应报告信息人员在信息未公开披露前负有保密义务[18] - 报告人未按规定履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求承担赔偿责任[18] 制度说明 - 本制度“以上”“超过”均含本数[21] - 本制度“第一时间”指报告人获知信息当天（不超过当日24时）[21] - 本制度由公司董事局办公室负责解释和修订，自董事局通过之日起实施[21]

公司会议 - 公司于2024年8月29日召开第九届监事会第十四次会议[1] 对外担保 - 公司为陕西海王银河医疗、湖北海王德明医药提供担保，属担保延续[1] - 被担保方提供反担保保障措施[1] - 监事会同意担保，认为不损害公司及股东利益[1]

财务资助回收 - 公司收到新疆海王归还本金1225.78万元及利息[5] - 公司累计收到甘肃海王归还本金2444.47万元及利息，尚需归还321.08万元[5] 财务资助余额 - 公司向福建海王医疗配送资助余额10878.78万元[5] - 公司向北京海王中新药业资助余额9954.05万元[5] - 除特定会议事项外资助余额21979.57万元，占2023年净资产7.32%[7] - 公司及子公司对合并报表外企业资助余额1146.74万元，占0.38%[7] 财务资助审议 - 2023年7 - 8月审议转让子公司股权被动形成资助事项[3] - 2024年4 - 6月审议向子公司提供资助事项[3]

董事局秘书任职要求 - 需具备财务、管理、法律专业知识，有良好品德，持深交所资格证书[7] - 有《公司法》规定情形等七种情况的人士不得担任[8] 聘任与解聘 - 解聘需有充分理由，解聘或辞职应及时报告深交所[9] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月主席代行职责，六个月内完成聘任[10] - 聘任时应同时聘任证券事务代表，后者需有资格证书[10] - 聘任后应及时公告并报送相关资料[10] - 董事局应在一个月内解聘出现特定情形的秘书[24] 职责与工作 - 组织筹备会议，会议记录至少保存十年[13][18] - 负责公司信息披露、保密、投资者关系等多项事务[5][13][14] - 对外公告信息及重大事项应事前请示主席，拟发布信息公告需审核签名确认[19] - 组织协调相关部门回答询问函并审核确认[22] 其他规定 - 董事局办公室负责完成交办工作[21] - 公司应为履职提供便利条件和保证[22] - 聘任时应签订保密协议[24] - 离任前应接受审计并移交相关事项[24] - 工作制度经董事局审议通过生效，解释权属于董事局[27][28]

股份回购 - 2020年11月4日回购注销未解锁限制性股票1175万股[2] - 2024年8月21日回购注销未解锁限制性股票11971万股[2] 股本与注册资本变更 - 公司总股本减少至2631123257股[2] - 公司注册资本减少至2631123257元[2] - 工商变更前后注册资本和股份总数有变动[4] 决策事项 - 减少注册资本及修订章程需股东大会审议批准[5] - 提请授权管理层处理注册资本变动事宜[5]