第四条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露工作内控制度的要求， 对公司定期报告、临时公告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第五条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、 公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何 形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于 业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 深圳市海王生物工程股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 （2025 年 9 月修订) 第一条 为加强公司对外部信息报送和使用的管理，规范公司在定期报告及 重大事项编制、审议和披露期间向外单位报送和使用信息的行为，依据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《深圳 市海王生物工程股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及子公司、公司董事、高级管理人员及其他有关 人员。 第三条 本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息， 包括但不限于定期报告、临时公 ...

制度修订 - 制度于2025年9月修订，提高规范运作和年报披露质量[1] 适用人员 - 适用于董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是、客观公正等原则[2] - 七种情形追究责任人责任[3][7] - 四种情形从重或加重处理[7] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[7] 处理流程 - 董事局办公室收集资料提方案，报董事局批准[2] - 处理前听取责任人意见，保障陈述申辩权[5] 制度管理 - 由董事局负责解释和修订，审议通过施行[10]

深圳市海王生物工程股份有限公司 董事离职管理制度 （2025 年 9 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构及公司董事局结构，促进公司的规范运作，维护公司整体 利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规 范性文件以及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除 职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形和程序 第三条 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、 辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职， 说明继续任职的情况）等情况。 第四条 董事辞任自公司收到辞职报告之日起生效，但若因董事辞任出现下 列 ...

审计委员会人员构成 - 审计委员会成员为5名，含3名独立董事[5] - 设主任委员1名，副主任委员1名[5] 补选规定 - 独立董事辞职致不符合规定，公司60日内完成补选[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作[9] - 监督外部审计机构工作，评估其独立性等[11] - 监督内部审计部门工作，指导制度建立等[12] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见[13] - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[14] 内部审计部门工作 - 至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[16] - 定期会议提前3日发通知，紧急临时会议有例外[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议经全体委员过半数通过方有效[20] - 快捷通知2日内无异议视为收到通知[18] - 表决方式有举手表决和签字方式[21] 档案保存 - 会议档案保存期至少为十年[22] 细则说明 - 部分术语含数规定[25] - 修订权、解释权归属公司董事局[25] - 自董事局审议通过之日起生效[25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由5 - 7名董事组成，独立董事应占二分之一以上[4] 会议召开 - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[10] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[11] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[11] - 董事等可要求召开临时会议[10] 会议举行 - 过半数委员出席方可举行[13] 方案审批 - 高级管理人员岗位职责等经董事局批准后执行[13] - 董事薪酬方案经董事局审议后报股东会批准[14] - 高级管理人员薪酬方案直接报董事局批准[14] - 高级管理人员长期激励计划需经董事局、股东会批准[15] 委员履职 - 委员连续二次未出席且未提交报告视为不能履职[14] 决议规则 - 决议需全体委员过半数通过方有效[14] 会议表决 - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[14] 会议记录 - 会议应书面记录，出席委员和记录人需签名[15] - 记录包含召开日期等内容[15] 档案保存 - 会议档案由董事局办公室保存，存续期至少十年[15] 细则规定 - 细则未尽事宜按法律和章程执行，抵触时修订[18] - 修订权和解释权归董事局[18] - 细则经董事局审议通过后自发布之日起施行[18]

| 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的内容及披露标准 | 3 | | 第三章 | 信息传递、审核、披露及发布流程 | 13 | | 第四章 | 与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通 16 | | | 第五章 | 信息披露事务管理部门及其负责人职责 | 16 | | 第六章 | 董事、高管等人员的报告、审议和披露职责 17 | | | 第七章 | 董事、高管履行职责的记录和保管制度 | 19 | | 第八章 | 信息保密、内幕信息知情人范围及保密责任 19 | | | 第九章 | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 21 | | | 第十章 | 信息披露相关文件、资料的档案管理 21 | | | 第十一章 | 各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 21 | | | 第十二章 | 董事和高管等人员买卖公司股份的报告、申报和监督机制 | 22 | | 第十三章 | 收到证券监管部门相关文件的报告制度 24 | | | 第十四章 | 责任追究机制及对违规人员的处理措施 24 | | | 第十五章 | 附则 | 25 | 第一章 总则 第一条 为 ...

董事任职资格与任期 - 董事任期三年，独立董事最多可连任6年，超6年后36个月内不得被提名为候选人[5][31] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东、董事局可提名董事候选人[5] - 有犯罪、破产清算等不良记录者在规定期限内不得担任董事[4] 董事辞任与义务 - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露[16] - 董事辞任生效或任期届满后三年内，忠实义务仍有效[16] 独立董事相关规定 - 董事局成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名为会计专业人士[21] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[24] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[27] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[28] - 独立董事连续任职超六年需间隔36个月[31] - 连续两次未亲自出席董事局会议且不委托他人，30日内提议解除职务[31] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[33] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[34] - 每年现场工作时间不少于15日[37] 董事局组成与职责 - 董事局由7 - 9名董事组成，独立董事不少于三分之一[43] - 设主席一人，副主席1 - 2人[43] - 决定单笔3亿元以下投资方案，担保等事项有表决要求，3亿以上需专家评审并报股东会[45] - 决策收购、出售资产事项有指标要求[46] - 单笔风险投资权限为公司最近一期经审计确认净资产的10％以下，超权限需审批[47] 专门委员会 - 董事局设立多个专门委员会，成员全为董事[49] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[49] 董事局主席权限 - 可批准和签署单笔1.2亿元以下投资项目合同等文件及款项[63] 董事局秘书 - 需具有大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[67] - 有特定情形不得担任[72] - 空缺超三个月主席代行职责，六个月内完成聘任[73] - 由主席提名，经董事局聘任或解聘，聘任签保密协议[66][68] - 负责公司信息披露等多项事务[69] 董事局会议 - 每年召开四次定期会议，特定情形可提议召开临时会议[79] - 会议通知时间有规定[82] - 会议召开及决议通过有人数要求[87][89] - 审议关联交易事项关联董事回避[89] - 特定情况议案可再议、复议[90] - 会议记录保存不少于10年[92] 其他 - 重大关联交易提案需独立董事签字认可[85] - 讨论特定问题应听取工会和职工意见[90] - 秘书报送决议和记录备案，负责公告特定事项[95] - 董事局负责聘任审计机构等中介机构[102] - 规则修订由董事局提出草案，股东会审议通过[107]

委员会构成 - 战略发展与研究委员会成员由5 - 7名董事组成[4] 会议安排 - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[9] - 定期会议需提前5日发出通知，临时会议需提前3日发出通知[9] 会议规则 - 委员会应由过半数的委员出席方可举行会议[12] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[13] - 委员每人享有一票表决权[13] 档案保存 - 会议档案在公司存续期间保存期至少十年[14] 细则规定 - 工作细则未尽事宜按国家法律等规定执行[17] - 细则与新法规等抵触时按规定修订报董事局审议[17] - 工作制度与细则冲突时以细则为准[17] - 细则修订权、解释权归属公司董事局[17] - 细则经董事局审议通过后自发布之日起施行[17]

投资审批权限 - 单笔1000万元以内、年度合计5000万元以内对外投资由总裁签署[8] - 单笔1.2亿元以下对外投资由董事局主席签署[9] - 单笔1.2亿 - 3亿元对外投资由董事局审批[9] - 单笔3亿元以上对外投资由股东会审批[9] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上经董事局审议披露[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上经董事局审议后报股东会审议披露[11] 投资流程 - 投决会2/3成员通过报总裁办公会审批，总裁有一票否决权[16] - 年度对外投资计划报总裁办公会审议[14] - 投资项目方案经投资管理部审核后报总裁办公会立项审议批准[16] 投资实施与审核 - 对外投资由公司统筹安排实施[18] - 投资项目需经多部门审核同意[20] - 投资款支付需经多部门审批[21] 投资监督与管理 - 年末聘请审计机构对投资项目审计[21] - 投资项目连续2年以上不达标可转让[23] - 子公司按规定向公司报告信息[26] - 董事局办公室为信息披露责任部门[28] - 工作小组定期对投资项目监督检查分析评价[29] 违规处理 - 未按规定投资等追究责任人员经济法律责任[30] - 4种情形视情节降职、免职等并扣发绩效[30] - 与被投资方串通扣发绩效，触犯法律移送司法[30] 制度相关 - 制度按国家规定及《公司章程》执行，适用新规定并修改[32] - 投资项目审批以上市公司法律法规为准[32] - 制度经董事局审议通过实施，总裁办公会负责解释修订[32]

预算委员会 - 由5 - 7人组成[4] - 定期会议每会计年度结束后四个月内至少开一次[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，特殊情况除外[10] - 会议档案保存期为十年[14] - 过半数委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过方有效[13] - 委员每人一票表决权，表决方式为举手或签字[13] 独立董事 - 辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[4] 财务部 - 负责起草预算计划、编制决算报告等并向预算委员会报告[5]