兴业证券股份有限公司 关于 深圳市海王生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （福建省福州市湖东路 268 号） 签署日期：2024 年 7 月 深圳市海王生物工程股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见 信息披露义务人声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法 规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权 益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳市海王生 物工程股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投 资者和有关各方参考。 一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《深圳市海王生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披 露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义 务人披露的文件内容不存 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 深圳市海王生物工程股份有限公司 信息披露义务人声明 一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》等法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市海王生物工程股份有限公司中拥有 权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市海王生物工程股份有限公司中拥 有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 五、本次权益变动事项尚需国有资产监督管理委员会、国家市场 ...

关于本次控制权转让及权益变动的提示性公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-060 深圳市海王生物工程股份有限公司 1、本次权益变动方式包括：深圳海王集团股份有限公司（以下简称"海王 集团"）向广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称"丝纺集团"）协议转让股 份；海王集团及其一致行动人放弃其所持有股份对应的表决权；丝纺集团、广东 省广新控股集团有限公司（以下简称"广新集团"）认购深圳市海王生物工程股 份有限公司（以下简称"海王生物"、"上市公司"或"公司"）向特定对象发行股份， 本次权益变动不涉及要约收购。 2、上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，公司实际 控制人将变更为广东省人民政府。 一、本次权益变动的具体情况 2024 年 7 月 28 日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程 股份有限公司之股份转让协议》（以下简称"《股份转让协议》"），约定海王集 团将其持有的公司 315,734,800 股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给 ...

股权变动 - 丝纺集团受让海王集团3.157348亿股海王生物股份，占协议签订时总股本11.48%，占限制性股票回购注销后股份总数12%[9] - 海王集团及其一致行动人放弃9.05476054亿股海王生物股份表决权，占协议签订时总股本32.92%，占限制性股票回购注销后股份总数34.41%[9] - 广新集团及丝纺集团合计认购6.2亿股海王生物向特定对象发行新股，占发行前总股本22.54%，认购金额不超14.88亿元[9] - 本次权益变动后，广新集团持股比例为12.82%，丝纺集团持股比例为15.97%，丝纺集团及其一致行动人合计持股比例为28.78%[48] - 本次权益变动后，海王生物控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府[48] 财务数据 - 广新集团2021 - 2023年资产总额分别为861.02亿、1090.37亿、1057.18亿元，资产负债率分别为60.36%、62.76%、60.92%[24] - 广新集团2021 - 2023年营业收入分别为832.25亿、1374.81亿、1521.80亿元，净利润分别为41.70亿、51.35亿、23.43亿元[24] - 丝纺集团2021 - 2023年资产总额分别为57.21亿、50.82亿、48.66亿元，资产负债率分别为49.61%、41.09%、36.61%[26][27] - 丝纺集团2021 - 2023年营业收入分别为24.64亿、32.71亿、20.45亿元，净利润分别为2.26亿、1.12亿、1.11亿元[27] 交易安排 - 股份转让价格为2.43元/股，总价款7.67235564亿元，分两期支付[56] - 海王生物本次发行股票价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[92] - 广新集团认购本次发行股份总数的67.20%，数量不超过4.166666亿股，金额不超过9.9999984亿元[93] - 丝纺集团认购本次发行股份总数的32.80%，数量不超过2.033334亿股，金额不超过4.8800016亿元[93] 未来展望 - 2025 - 2027年上市公司承诺净利润分别不低于3亿、4亿、5亿元，三年累计不低于12亿元[67] - 2025 - 2027年上市公司承诺归属于母公司股东的净利润分别不低于2亿、2.5亿、3亿元，三年累计不低于7.5亿元[67][68] - 广新集团及丝纺集团拟于未来12个月内继续增持[186] 其他 - 2024年1 - 6月，广东省医药保健品进出口有限公司向上市公司采购商品不含税473.35万元、含税534.88万元；2023年不含税2428.90万元、含税2744.66万元[130] - 本次收购尚需国资、市监总局等审批及深交所审核、证监会注册[106] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月无对上市公司主营业务、资产和业务、章程、员工聘用、分红政策等重大调整计划[112][113][118][119][120]

深圳市海王生物工程股份有限公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构， 建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发 展。 鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公 司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告 如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-054 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采 取监管措施或处罚及整改情况的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 （一）2021 年 2 月 10 日，深圳证监局《关于对深圳市海王生物工程 ...

发行相关 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件和资格[1] - 发行方案、预案符合相关规定[1] - 募集资金用途符合国家政策和公司需求[2] - 本次发行无需编制前次资金使用报告[2] 股权与交易 - 2024年7月28日海王集团与丝纺集团签署协议，发行后控股股东将变更为丝纺集团[3] - 本次发行构成关联交易，合理合规不损害股东利益[3] 其他规划 - 公司制订填补发行摊薄即期回报措施，相关人员出具承诺[3] - 公司制订《未来三年(2024 - 2026年)股东分红回报规划》[4] - 公司设立募集资金专用账户并授权签署三方监管协议[4] 审批流程 - 本次发行需获广东省国资委批准等多项审核[5]

深圳市海王生物工程股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 证券代码：000078 证券简称：海王生物 二〇二四年七月 1 一、本次募集资金的使用计划 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"海王生物"、"公司"或"上 市公司"）本次发行拟募集资金总额不超过 148,800.00 万元（含本数），所募集资 金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。如本次发行募集 资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司 将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷 款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股 东大会决议授权范围内，董事局有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排 进行调整或确定。 二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析 （一）募集资金使用的必要性 1、资金实力是医药流通企业的核心竞争力 医药流通行业属于资金密集型，日常运营所需的资金投入较大，预付供应商 货款及维持存货规模等都会对资金形成一定的占用。同时，医药流通企业还需要 投入资金建设仓储和物流设施、购置运输设 ...

证券代码：000078 证券简称：海王生物 深圳市海王生物工程股份有限公司 2024 年度向特定对象 发行 A 股股票预案 二〇二四年七月 1 发行人声明 1、本公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事局对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或注册。 2 重要提示 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2024 年 ...

发行股票信息 - 发行A股，每股面值1.00元[5] - 发行价格2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[8] - 发行数量不超过620,000,000股，不超发行前总股本30%[8] - 募集资金总额不超14.88亿元，用于补充流动资金和偿债[15] 股票限制与有效期 - 丝纺、广新集团认购股票18个月内不得转让[11] - 发行相关决议有效期12个月[14] 议案表决结果 - 多项议案表决均为9票同意，0票反对，0票弃权[3][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32]

深圳市海王生物工程股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步健全和完善科学、持 续的分红机制，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，特制订《深圳市海王生 物工程股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，具体内容如下： 一、制定股东分红回报考虑因素 为保证公司长期发展，在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发展目标、股东要求 和意愿及外部融资环境的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和机制， 从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 公司应积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应充分重视对投资 者的合理投资回报，并保障公司利润分配政策的连续性和稳定性。原则上公司每年分配一 次利润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。本规划期内，公司将优先采取现金 方式分配利 ...