公司基本信息 - 公司1991年10月28日首次发行1900万股人民币普通股，1992年12月8日在深交所上市[8] - 公司注册资本为330,023,098元[10] - 公司设立时发行股份总数为108,137,553股，面额股每股1元[20] - 公司已发行股份数为330,023,098股，全部为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 公司收购股份注销或转让有不同时间和比例规定[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%等[31] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[31] 股东会相关 - 多种交易情形需股东会审议，如交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[51] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[89][90] - 特定提案需经出席股东会股东特定表决权通过[93] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人[122] - 董事会审批有多种交易权限规定[124] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[130] 独立董事相关 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[98] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[142] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[170] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[175][177] - 现金分红有不同条件和比例规定[178][179] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财务会计报告[168] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[189] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[199]

换届选举程序 - 公司董事会换届选举提名及审议程序遵循法规和章程规定[1] - 董事会提名委员会审查候选人专业背景等[1] 候选人审查 - 独立董事全面审查候选人任职资格[1] - 所有候选人不存在不得担任董事的情形[2] 决议情况 - 独立董事同意将相关事项提交股东大会审议[2]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[10] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知，紧急时可用口头通知[13] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，临时会议变更需三分之二以上与会董事认可[13] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[15] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容，一名董事不得接受超两名董事委托[17] 董事会审批权限 - 审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%等标准的事项[5] - 审议决定公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 审议决定信贷额度、投资额度占公司最近一期经审计净资产10% - 50%且绝对金额1000万人民币以上的事项[7] - 审议决定公司一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10% - 30%的交易事项[7] - 审议批准单项或一个会计年度内累计金额500 - 1000万元的对外捐赠事项[7] 董事会决议相关 - 会议议案未获通过，一个月内不应再审议相同内容议案[29] - 审议授权议案需对授权范围、合理性和风险审慎判断[23] - 决定对外担保议案，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议同意[28] - 二分之一以上与会董事认为议案不明确等情况可要求暂缓表决[29] - 非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[26] 会议形式与表决 - 会议以现场召开为原则，也可通讯或现场与其他方式同时召开[19] - 决议采用举手表决、口头表决或投票表决，一人一票[25] 其他 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[15] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[40] - 与会董事需对会议决议和记录签字确认，不签字又无说明视为同意内容[34]

董事会提名 - 提名委员会核查第十二届董事会董事候选人提名程序及任职资格[1] - 同意提名杨云等为非独立董事候选人，佘利文等为独立董事候选人[2] - 相关提名提请董事会审议[2] 候选人情况 - 被提名人任职资格符合条件，近三年无相关处罚和调查[1] - 独立董事候选人符合要求，佘利文等已取得资格证书[2] 落款时间 - 董事会提名委员会委员落款时间为2025年7月21日[3]

股份相关 - 公司已发行股份数为330,023,098股，全部为普通股[4] - 公司设立时发行股份总数为108,137,553股，面额股每股金额为1元[4] - 海南港澳国际信托投资有限公司持有53,914,912股，占比49.86%[4] - 海国投工业开发股份有限公司持有24,222,641股，占比22.40%[4] - 中国平安保险股份有限公司持有4,000,000股，占比3.69%[4] - 香港晶裕发展有限公司、澳门雄昌发展有限公司各持有3,500,000股，占比均为3.24%[4] 财务资助与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[5] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需30日内执行，未执行股东可起诉[6] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东大会[13] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份股东有权向股东大会提案[13] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事占三分之一以上[20] - 董事辞职应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[19] - 董事对公司商业秘密保密义务在任期结束后直至秘密公开仍有效[19] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[22] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[23] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[24] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[1] - 监事会每6个月至少召开一次会议[2] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[4] 利润分配相关 - 公司可采取现金或现金与股票结合方式分配股利，优先采用现金分红[4] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[6] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[6] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[50] - 公司减少注册资本，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[50] - 《公司章程》中“股东大会”表述变更为“股东会”[51]

人事提名 - 朱丽梅被提名为南华生物医药第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股与任职情况符合规定[4][5] - 具备相关知识和五年以上工作经验[4] - 最近十二个月无特定情形[6] - 最近三十六个月无刑事处罚、行政处罚等[7][8] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[8] - 在该公司连续任职未超六年[8] 履职承诺 - 如辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[10]

独立董事提名 - 南华生物提名朱丽梅为第十二届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人符合多项任职要求，如持股、工作经验等[6][7][9][11]

候选人资格 - 候选人及直系亲属持股不超1%，非前十自然人股东[5] - 不在持股5%以上股东或前五股东任职[6] - 近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续任职独立董事未超六年[9] 审查通过 - 通过公司第十二届董事会提名委员会或独董专门会议资格审查[1] 合规情况 - 不存在《公司法》等规定不得担任董事情形[1] - 符合证监会及深交所任职资格和条件[2] - 符合公司章程规定的独董任职条件[2] 经验要求 - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[5]

董事会换届 - 公司第十一届董事会任期届满将换届[2] - 2025年6月26日披露换届提示性公告[2] - 截至公告日共提6名董事候选人[2] - 2025年7月21日审议通过提名议案[3] - 第十二届董事会由7名董事组成[2] - 董事候选人任期3年[4] 候选人情况 - 3名非独立董事与3名独立董事候选人[2] - 杨云等3名非独立董事候选人无股份[9][10][11][13] - 佘利文等3名独立董事有资格证[4][15] - 林锋、朱丽梅目前无公司股份[16][18] 其他 - 备查文件含第十一届董事会决议等3份[5] - 附第十二届董事会董事候选人简历[4]

独立董事提名 - 提名会利文为第十二届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[8] - 提名人声明承诺保证声明真实准确完整[12] 任职资格 - 被提名人通过资格审查[2] - 具备上市公司运作知识和工作经验[7] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11]