公司基本信息 - 公司于1992年6月19日首次发行2600万股人民币普通股，1993年11月1日在深交所上市[7] - 公司注册资本为121,861,109元，股份总数为121,861,109股，均为普通股[7][13] - 公司营业期限为50年[8] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[17] - 因员工持股计划等三种情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或者注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内不得转让，离职半年内不得转让；持股不超1000股（含）可一次全转[19] 股东相关权益及要求 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情况除外[19] - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行，未执行股东可起诉[20] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[23][24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[25] - 控股股东、实际控制人质押5%以上有表决权股份，应当日书面报告公司[29] 股东会相关规定 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形下提供的担保须经股东会审议[33] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事相关规定 - 非由职工代表担任的非独立董事候选人由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[56] - 董事候选人数为两人以上时，选举独立董事和非独立董事每位股东投票权数等于所持股份数乘以应选人数[57] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的1/2[57] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64] 董事会相关规定 - 董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人[69] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[69] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[76] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[77] 交易相关规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形，由董事会作出决定[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[72] - 购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，需披露交易及审计或评估报告并提交股东会审议[73] - 与关联自然人交易金额达30万元以上等情形，应提交董事会审议并公告[74] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[74] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 公司拟实施现金分红，未来十二个月内重大投资等累计支出超最近一期经审计净资产30%时不符合条件[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[101] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[114] - 公司出现解散事由应10日内公示[119] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[120] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[128]

内部控制制度 - 内部控制制度于2025年5月23日经第十届董事会第二十三次会议审议通过[2] - 制度自董事会通过之日起实施[41] 业务环节内控 - 内部控制涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[8] 关联交易内控 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[12] - 明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限[12] - 审议关联交易时要了解交易标的和对方情况，确定合理价格[14] - 与关联方交易需签订书面协议，明确权利义务和法律责任[19] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[20] 对外担保内控 - 对外担保内部控制遵循合法、审慎等原则，严格控制风险[16] - 在《公司章程》中明确股东会、董事会对外担保审批权限及责任追究机制[16] - 调查被担保人经营和信誉情况，审慎作出担保决定[16] - 公司对外担保可聘请外部专业机构评估风险[17] 募集资金使用 - 公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则[20] - 公司对募集资金进行专户存储管理[22] 重大投资 - 公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[25] - 公司委托理财由董事会或股东会审议批准[27] 信息披露 - 公司建立信息披露和重大信息内部报告制度[29] - 公司规范对外接待等投资者关系活动确保信息披露公平性[31] 子公司管理 - 公司制定对控股子公司的控制政策及程序[33] - 公司建立对各级下属企业的管理控制制度[34] - 公司对分公司和参股公司内控制度作比照安排[35] 审计与自查 - 审计部对董事会负责，检查公司内控缺陷并提改进建议[37] - 公司制定内控自查制度和年度自查计划[37] - 审计部检查内控运行情况并形成内审报告通报董事会[37] 内控评价 - 董事会或审计委员会审议年度内控评价报告[39] - 内控评价报告至少包含七项内容[38] - 若注册会计师出具非标准报告，董事会需专项说明[39] - 专项说明至少包含五项内容[42] 绩效考核 - 内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[39] 报告披露 - 会计年度结束后四个月内报送内控评价报告并披露[39]

董事会议事规则审议 - 董事会议事规则经2025年5月23日第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[4] - 七种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[6][7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，特殊情况可会前一天口头通知[9] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前一日发出书面变更通知[13] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[14][15] - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[22] - 现场会议当场宣布表决结果，其他情况主持人要求秘书下一工作日之前通知[23] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[26] - 秘书安排人员记录会议，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[28][29] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，公告前相关人员有保密义务[30] - 董事长督促落实决议，检查情况并在后续会议通报[31] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[32] - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数[33] - 规则由董事会制订报股东会批准生效，由董事会解释[34]

股东会规则 - 本规则经2025年5月23日第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 独立董事或单独/合计持有公司10%以上股份的股东提议/请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 表决规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[23] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[23] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与表决，其股份不计入有效表决总数[25] 董事选举 - 非由职工代表担任的非独立董事候选人由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[26] - 董事候选人当选最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的1/2[27] - 若当选董事人数未超过应选人数的1/2，选举失败，原董事会继续履职[27] - 若当选人数超过法定人数且超应选人数的1/2但不足应选人数，新一届董事会成立[27] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会授权董事会决定召集股东会、执行决议等多项事项[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由股东会决定[33] - 购买或出售资产连续12个月累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，应披露并提交股东会审议[34] - 与关联自然人交易金额达30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上，提交董事会审议并公告[35] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，聘请中介评估审计并提交股东会审议[35] - 对外担保须经董事会或股东会审议并信息披露[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[36] - 股东会决议内容违法无效，程序或表决违法或违反章程，股东可60日内请求撤销[36] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权停牌并要求解释公告[38] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令改正，交易所可自律监管或纪律处分[39] - 董事或董秘履职违规，中国证监会责令改正，严重者实施市场禁入[39]

独立董事候选人情况 - 石伟平未取得深交所认可的独立董事资格证书，承诺参加培训并取得[3] - 以会计专业人士被提名条件对石伟平不适用[6] - 石伟平及直系亲属等符合多项任职要求[7][8][10][11] 声明信息 - 声明签署日期为2025年5月23日[13]

任职资格 - 候选人需有五年以上相关工作经验[5] - 候选人及亲属不在公司任职[6] - 候选人及亲属持股不超规定比例[6] 合规要求 - 候选人近三十六个月无相关处罚[8][10] - 候选人担任独董公司不超三家[10] - 候选人在公司连续任职不超六年[11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[11] - 任职不符资格及时报告并辞职[12]

董事会换届 - 公司于2025年5月23日召开会议审议董事会换届选举议案[1] - 第十一届董事会非独立董事候选人为金鑫、廖春荣、朱晋丽、许惠龙[2] - 第十一届董事会独立董事候选人为ZHANG YUN、FENGXIAO、石伟平[2] 任期与要求 - 第十一届董事会任期自股东会审议通过之日起三年[2] - 拟任独立董事人数不少于公司董事总数三分之一[2] - 拟兼任高管及职工代表董事人数不超公司董事总数二分之一[2] 人员情况 - 金鑫任公司总经理、董事、董事长[7] - 朱晋丽持有公司150,000股股份[10] - 三位独立董事符合任职要求[14][16][17]

制度修订 - 2025年5月23日第十届董事会第二十三次会议审议通过修订《公司章程》及调整部分公司治理制度议案[1] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度废止，监事会职权由审计委员会行使[1] - 《股东大会议事规则》等需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 《董事会专门委员会实施细则》等自会议审议通过之日起生效实施[2][3] - 修订后的《公司章程》尚需提交2025年第二次临时股东会审议，以市场监督管理局核准为准[4] 股份与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] - 公司董事和高管所持股票不超过1000股（含1000股），可一次全部转让，不受转让比例限制[9] 股东权益与诉讼 - 股东对内容违反法律法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序等违反规定的决议，有权在60日内请求法院撤销[10][11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高人员致公司损失时，有权书面请求审计委员会起诉；审计委员会成员致损时，可请求董事会起诉[11] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝起诉等情况，股东有权为公司利益以自己名义直接起诉[12] - 公司全资子公司相关人员致公司损失或他人侵犯子公司权益时，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求子公司监事会、董事会起诉或自行起诉[12] 股东与会议相关 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[13] - 代表1/10以上表决权的股东等提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[13] - 股东会审议公司在一年内或连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况，公司应在2个月内召开临时股东会[16] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[16] - 自行召集股东会的股东在决议公告前持股比例不得低于10%[17] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] 会议主持与规则 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举副董事长主持股东会；监事会自行召集股东会，由监事会主席主持等[19] - 会议主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[19] - 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准[19] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，其应列席并接受质询[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[22] - 公司可设职工代表董事1名，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[22] - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[21][22] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[21] - 董事辞职公司需在2日内披露有关情况[26] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后1年内不得解除[27] - 董事会由5至9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[27] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[27] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[25] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事有故意或重大过失也需担责[27] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效，无正当理由解任董事需赔偿[27] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[28] - 董事应谨慎行使权利，保证公司商业行为合规，活动不超业务范围[26] - 董事应公平对待所有股东，及时了解公司业务经营管理状况[26] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[30] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[31] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[31] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项审计、咨询或核查等[32] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[34] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过，表决一人一票[34] - 审计委员会负责审核财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[34] 其他委员会相关 - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，就提名任免等事项向董事会提建议[35] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策，就薪酬等事项向董事会提建议[35] 公司运营与财务 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[37] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[37] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[38] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[39] - 公司合并、减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[39][40] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[41] - 公司因特定情形修改章程存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[41] - 公司因特定情形解散，15日内成立清算组，清算组由董事等组成[41][42] - 清算组10日内通知债权人，60日内在指定平台公告，债权人申报债权有时间要求[42] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[40] 定义相关 - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权能对股东会决议产生重大影响的股东[43] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的人[43] 其他 - 《公司章程》部分条款修订不涉及实质性变更，包括条款序号、标点调整等[44]

独立董事候选人资格 - 候选人FENG XIAO与公司无影响独立性的关系，通过资格审查[1] - 候选人及直系亲属不持有公司1%以上股份，非前十自然人股东[6] - 候选人及直系亲属不在5%以上或前五股东任职[6] - 候选人近十二个月无特定禁止任职情形[7] - 近三十六个月未受刑事处罚、行政处罚等[8][10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续任职未超六年[11] - 承诺保证声明及材料真实准确完整[11]

独立董事提名 - 天津安特文化传播有限公司提名石伟平为学大教育第十一届董事会独立董事候选人[1] - 石伟平书面同意作为候选人[1] - 提名人认为石伟平符合任职资格及独立性要求[1] 资格情况 - 石伟平未取得独董资格证书，承诺参加培训取得[3] - 多项任职限制条件石伟平均符合[6][7][9][10]