ESG管理 - 制定ESG管理制度，建立完整管理体系[2][11] - 将ESG理念融入战略和经营管理，履行职责纳入决策体系[4][15] - 董事会为领导决策机构，ESG领导小组拟定规划并组织日常工作[11][13] 发展策略 - 加大研发投入，推动电动化技术创新应用[6] - 构建全球化供应链，融入绿色低碳理念[6] 企业责任 - 保护股东、员工、合作伙伴权益，制定稳定利润分配政策[19][21][26] - 遵守环保法规，推进清洁生产和绿色发展[30] - 积极参加社会公益活动，考虑社会利益[32] 信息披露 - 定期披露ESG报告，遵守相关规定经董事会审议后公开[4][35] - 重大违法或ESG重大事项及时披露[34] 其他 - 制度由董事会负责制定、修订和解释，自审议通过起实施[37][38]

审计委组成 - 由五名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[7] 任期规定 - 委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超过六年[7] 会议安排 - 至少每季度召开一次会议，例会每年至少四次，分别在董事会审议各季度及年度财务报告前召开[11][20] - 会议通知及材料应在会议召开前三日发出[20] - 应有三分之二以上委员出席方可召开[20] - 会议做出的决议须经全体委员过半数通过[20] 职责范围 - 监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[9][10] - 审阅公司财务报告，对其真实性、完整性和准确性提意见[11] - 监督外部审计机构聘用工作，制定选聘政策、流程及内部控制制度[12] - 关注会计政策变更是否调节资产和利润误导投资者[13] - 评估内部控制有效性，督促内控缺陷整改[13] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[20] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议且不委托他人代行职权，提请董事会予以更换[21] - 会议记录、决议保存期至少十年[21] - 对董事会负责，提案由审计委主任提交董事会审议决定[19] - 履行职责时享有接触资料资产、要求调查等权力[21] - 委员需维护公司和股东利益，不得披露公司秘密[18]

投资决策 - 股东会、董事会为对外投资决策机构，各有决策权限[5] 投资管理 - 对外投资由总部集中进行，战略发展部负责管理[6] - 按项目管理指定负责人确保项目按计划实施[11] 审批流程 - 董事会根据多方面结果对投资项目进行审批[9] - 投资实施方案及变更需报董事会审批[11] 监督核算 - 财务部门核算监督投资业务并控制收益[12] - 审计部监督检查投资活动并处理问题[15] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释，自审议通过日生效[18]

公司基本信息 - 1993年10月15 - 31日首次发行人民币普通股5000万股，11月18日4500万社会公众股在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币2032200321元，股份总数为2032200321股，全部为普通股[6][17] - 公司发起人为原柳州工程机械厂，认购15000万股国有股，1993年6月以经评估后的经营性净资产出资[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份后，合计持有不得超已发行股份总额10%，且应在3年内转让或注销[23] - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后6个月内不得转让[25] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[26] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证，公司15日内书面答复[34] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规决议，轻微瑕疵且无实质影响除外[35] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东特定情形下可请求诉讼维权[38] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[40] 股东会相关规定 - 股东会审议多项重大事项，如连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％等[55] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] - 关联股东表决关联交易时应回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[85][87][88] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名[123] - 董事会会议一般每季度召开一次，临时会议在特定情形下十日内召集，提前三日通知[132] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，作出决议需全体董事过半数通过，对外担保等事项需三分之二以上董事同意[133] 高管相关规定 - 公司设总裁一名、高级副总裁若干名、副总裁若干名，每届任期三年，连聘可连任[143] - 总裁辞职需提前30日书面提出，辞职后5年内不得在同行业企业任职[144] - 最近36个月受中国证监会行政处罚等人士不得担任董事会秘书[148] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，半年度、季度财报按规定时间报送[158] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 每年现金分配利润不少于母公司报表当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[160] 其他规定 - 公司党委设党委书记1名，可设党委副书记1 - 2名[28] - 财务负责人发现侵占资产3个工作日内书面报告董事长[41] - 公司应建立健全关联交易内部控制制度，可减少或消除关联交易[89]

股东会审议事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[6] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种标准的交易需股东会审议[7] - 期货和衍生品交易预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等情形需股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％以后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％以后提供的担保须经股东会审议[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[11] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在两个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[14][17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集股东会[17] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内需书面反馈，同意召开需在决议后5日内发出通知[12][13][14] - 审计委员会同意请求，需在收到请求5日内发出通知[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[20] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[20] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[22] - 董事会审议通过年度报告后应对利润分配方案作决议并作为年度股东会提案[24] - 股东会召开地点为公司住所地或《公司章程》规定地点[26] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[26] - 董事长等不同情况主持股东会的规定[29] - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[30] - 股东发言需办理登记手续，临时请求经同意方可[30] - 股东会会议记录由董事会秘书负责并保存[32] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[34] - 因不可抗力致股东会中止或不能决议的处理办法[32] - 单一股东及其一致行动人股份比例在30%及以上时，选举两名以上独立董事实行累积投票制[40] - 股东会作出普通决议和特别决议的通过条件[43] - 公司特定情况由股东会特别决议通过[43] - 股东买入股份违反规定部分的表决权限制[39] - 公司相关方可公开征集股东投票权[40] - 以累积投票制选举董事，重新投票次数不得超过两次[41] - 选举独立董事和非独立董事选票数计算方法[42][43] - 股东通过网络投票系统表决的规定[37] - 关联股东表决时应回避[37][38] - 股东会审议影响中小投资者利益事项的表决规定[40] - 股东会通过相关提案后公司的实施时间规定[49] - 股东对股东会决议有争议的处理办法[49] - 股东会会议召集程序等违反规定，股东可请求法院撤销[48] - 董事会秘书负责会后信息披露[51] - 股东会决议应及时公告及相关要求[51] - 会议主持人对人员和会议的处理权限[54][56] - 议事规则生效及解释规定[58][59]

董事补选与解除 - 董事辞任公司应六十日内完成补选[6] - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[7] - 特定情形公司应三十日内解除董事、高管职务[9] 信息申报与文件移交 - 董事、高管离职两交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事、高管离职生效后五个工作日内移交相关文件[13] 董事会秘书职责 - 董事会秘书空缺超三月董事长代行职责并六月内完成聘任[14] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%[16] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[16] 离职追责与复核 - 离职董事、高管未履行承诺追偿含直接损失等[19] - 离职董事、高管对追责决定有异议可15日内申请复核[19] 制度相关 - 制度条款冲突以新规定和修改后《公司章程》为准[21] - 制度由董事会审议通过生效及修改[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度发布于2025年10月25日[24]

提名委组成 - 提名委由五名董事组成，独立董事应占多数[6] - 提名委委员可由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名[6] 任期与会议 - 提名委任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[6] - 提名委会议应提前三天书面通知委员，经二分之一以上委员或召集人提议可开临时会议[17] - 提名委会议应有三分之二以上委员出席方可举行[17] - 提名委会议决议须经全体委员过半数通过[17] 工作小组与职责 - 提名委工作小组组长由公司党委副书记担任，成员含党委工作部等部门[13] - 董事、高级管理人员选任前一至两个月，提名委向董事会提候选人建议和材料[15] - 提名委有权对违规高管向董事会提罢免或解聘建议[20] - 提名委应会同公司党委、人力资源部门建人才培养、选聘机制[8] 经费与保存 - 提名委工作经费列入公司预算，合理费用由公司承担[20] - 会议记录等材料保存期不得少于十年[20] 其他规定 - “近亲属”定义包含配偶、父母等特定亲属关系[23] - 董事会对提名委建议未采纳需记载意见及理由并披露[21] - 有利害关系委员应提前披露并回避表决，特殊情况可参加[23] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果并要求重新表决[23] - 提名委会议不计利害关系委员审议决议，不足法定人数提交董事会[24] - 提名委委员违法致公司严重损失应依法担责[25] - 本工作细则自董事会审议通过生效实施，修改亦同[27] - 本工作细则由董事会负责解释[27]

薪酬委组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，由五名董事组成，独立董事应占多数[5][6] 薪酬委职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，研究拟订薪酬政策等并提建议[9] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案经董事会审议、股东会通过后实施，高管年度薪酬报董事会批准[11] 工作小组 - 薪酬委下设工作小组，组长由人力资源负责人担任，提供财务等资料[7][16] 会议相关 - 定期会议在会计年度结束后三个月内召开，临时会议按需召开[18] - 定期会议通知提前十日发，临时会议提前三日发[20] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[20] 其他 - 薪酬委工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[24]

董事会构成与职责 - 董事会由十一名董事组成，至少三分之一为独立董事，职工代表董事一人[7] - 董事长原则上由第一大股东提名，经董事会全体董事过半数选举产生[20] 董事会审批权限 - 可审议批准连续十二个月内购买、出售重大资产未达公司最近一期经审计总资产30％的事项[13] - 可审议未达多项标准的交易[13] - 可审批与关联人交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值5％或不超3000万元的关联交易[14] - 可审批占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以下或净资产值100%以下的贷款[14] - 可审批未达多项标准的对外担保，审批需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[16] 董事长审批权限 - 审批交易及资产核销等事项有多项金额占比标准[1] - 审批资产减值准备等有金额及损益影响标准[1] - 审批公益或非公益捐赠年度总额为100万元[2] - 审批公司与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人年度总额低于经审计净资产值的0.5%[2] 会议与表决 - 代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开董事会临时会议[29] - 董事会临时会议经董事长或二分之一以上董事提议可通讯表决[53] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达要求改期召开[53][54] - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，特定事项有不同表决要求[62] 其他规定 - 董事会秘书收到议案后应在五个工作日内审查并向董事长报告[36] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[38] - 董事不能亲自出席应书面委托其他董事，一名董事不得接受超两名董事委托[44] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明披露[49] - 董事会会议记录由董事会秘书负责并安排专人记录，保存期为公司存续期[75][78] - 规则修订需经股东会特别决议通过生效，由股东会授权董事会拟定并负责解释[84][85]

第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全战 略规划和投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治 理结构，提升公司环境、社会与公司治理（以下简称 ESG）绩效和可持续发展能力，公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）《广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合 公司实际情况，设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"战略与 ESG 委"），并制定本工 作细则。 第二条 战略与 ESG 委是董事会设立的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，向 董事会负责，对公司长期发展战略、重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。 战略与 ESG 委的提案提交董事会审查决定。 第二章 战略与 ESG 委员会的人员组成 广西柳工机械股份有限公司 董事会战略与ESG委员会 工作细则 （202 ...