业绩数据 - 供销商贸集团2023年营收1487781.56万元，净利润26837.79万元[6] - 供销商贸集团2024年1 - 9月营收1183838.10万元，净利润10756.37万元[6] - 商业发展公司2023年营收33039.45万元，合并口径净利润215.73万元，归母净利润865.76万元[75] - 商业发展公司2024年1 - 8月营收25530.79万元，合并口径净利润1350.19万元，归母净利润975.70万元[75] 公司资产 - 供销商贸集团2023年末总资产1602355.99万元，净资产443834.30万元[6] - 供销商贸集团2024年9月末总资产2073953.65万元，净资产395394.50万元[6] - 2024年8月31日商业发展公司关联方经营性应收款余额511894541.51元，非经营性应收款余额318718977.16元[20] 股权交易 - 公司拟151112.11万元现金收购商业发展公司51%股权[2] - 供销商贸集团42.84%股权交易价款126934.18万元[46] - 中升物贸7.66%股权交易价款22696.45万元[46] - 睿隆商贸0.5%股权交易价款1481.49万元[46] 项目情况 - 商业发展公司投资、运营20个“星悦茂”项目，已运营14个，在建6个，管理面积超100万平方米[16] - 商业发展公司投资建设8个集采集配中心项目，签约运营管理规模近2000亩[16] 未来展望 - 本次收购符合公司建设城乡流通基础设施建设运营商战略规划[73] - 收购预计提升公司资产、营收和利润规模[76] - 收购使用自有资金，或影响现金流，但不影响正常生产经营[76] 风险提示 - 《关于收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的议案》需股东大会审议，存在协议不生效及各方不履行义务风险[79]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会现场会议12月6日14:50召开，地点在北京西城区[2] - 股权登记日为2024年12月2日[3] - 登记时间为2024年12月4日8:30 - 11:30、13:00 - 17:00，地点在北京西城区[8] 投票信息 - 网络投票代码“360564”，简称“大集投票”[9] - 深交所交易系统和互联网投票时间为12月6日不同时段[9] 业绩与收购 - 截至2024年11月11日，2016年重大资产重组盈利补偿方业绩承诺补偿义务履行完毕[4] - 审议收购北京新合作商业发展有限公司51%股权议案，关联股东回避表决[6]

会议信息 - 公司第十一届董事会第七次会议于2024年11月20日召开[2] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[2] 收购与会议议案 - 审议通过收购北京新合作商业发展有限公司51%股权的议案，4票同意[3] - 收购议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决[3] - 审议通过召开2024年第四次临时股东大会的议案，7票同意[3]

财务数据对比 - 2024年8月31日货币资金310,498,272.21元，2023年12月31日为155,582,828.52元[11] - 2024年8月31日应收账款18,416,141.76元，2023年12月31日为71,114,588.66元[11] - 2024年8月31日预付款项419,536,883.93元，2023年12月31日为58,067,867.12元[11] - 2024年8月31日其他应收款1,045,852,868.05元，2023年12月31日为2,811,883,649.80元[11] - 2024年8月31日存货1,452,746,251.90元，2023年12月31日为1,138,275,777.18元[11] - 2024年8月31日流动资产合计3,348,353,699.30元，2023年12月31日为4,320,779,642.46元[11] - 2024年8月31日非流动资产合计2,183,251,708.43元，2023年12月31日为2,181,920,231.07元[11] - 2024年8月31日资产总计5,531,605,407.73元，2023年12月31日为6,502,699,873.53元[11] - 2024年8月31日流动负债合计22.41亿元，2023年12月31日为32.94亿元[12] - 2024年8月31日非流动负债合计16.47亿元，2023年12月31日为14.42亿元[12] - 2024年8月31日负债合计38.88亿元，2023年12月31日为47.36亿元[12] - 2024年8月31日所有者权益合计16.43亿元，2023年12月31日为17.67亿元[12] 经营成果数据 - 2024年1 - 8月营业总收入2.55亿元，2023年度为3.30亿元[18] - 2024年1 - 8月营业总成本3.72亿元，2023年度为4.45亿元[18] - 2024年1 - 8月营业利润4923.70万元，2023年度为2561.92万元[18] - 2024年1 - 8月净利润1350.19万元，2023年度为215.73万元[18] - 2024年1 - 8月其他综合收益的税后净额478.14万元，2023年度为728.71万元[18] - 2024年1 - 8月综合收益总额1828.33万元，2023年度为944.44万元[18] 现金流量数据 - 2024年1 - 8月经营活动现金流入小计1,851,487,587.10元，2023年度为2,300,170,504.01元[23] - 2024年1 - 8月经营活动现金流出小计2,076,824,196.33元，2023年度为3,287,472,395.92元[23] - 2024年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额为 - 225,336,609.23元，2023年度为 - 987,301,891.91元[23] - 2024年1 - 8月投资活动产生的现金流量净额为 - 16,370,194.34元，2023年度为293,016,213.84元[23] - 2024年1 - 8月筹资活动产生的现金流量净额为399,277,542.17元，2023年度为469,811,877.78元[23] - 2024年1 - 8月现金及现金等价物净增加额为157,570,738.60元，2023年度为 - 224,473,800.29元[23] 股权相关 - 截至2024年8月31日，供销商贸集团持股比例55.47%，金额74104856元[35] - 2024年10月，供销商贸集团将559651480.41元应收款转为投资，完成后持股比例变为63.88%，金额105216940.13元[35] 资产处置与转移 - 2024年10月公司将涟源、双峰等多家子公司部分或全部股权按2024年3月31日评估价转让给湖南新合作商贸[41] - 2024年3月公司母公司将新邵、临澧等子公司部分或全部股权无偿划转至湖南新合作商贸[41] - 2024年3月公司将赤水、织金等子公司部分股权按评估价转让给湖南新合作实业[42] 项目开发成本 - 怀化智慧商贸流通产业园预计总投资15.55亿元，2024年8月31日开发成本524,332,450.05元，2023年12月31日为440,516,710.33元[164] - 邵阳县智慧商贸流通产业园预计总投资3.86亿元，2024年8月31日开发成本275,332,130.74元，2023年12月31日为227,704,632.90元[164] - 麻阳智慧商贸流通产业园预计总投资3.62亿元，2024年8月31日开发成本154,707,813.28元，2023年12月31日为96,635,148.41元[164] - 平江智慧商贸流通产业园预计总投资3.30亿元，2024年8月31日开发成本148,802,922.08元，2023年12月31日为123,934,710.41元[164] - 芷江智慧商贸流通产业园预计总投资2.56亿元，2024年8月31日开发成本119,689,559.38元，2023年12月31日为66,927,812.00元[164] 其他财务数据 - 2024年8月31日其他权益工具投资本期末累计计入其他综合收益的利得为4380.47万元[174] - 2023年12月31日投资性房地产价值为12.0036513046亿元，2024年8月31日为12.1599262447亿元，本期变动增加1562.749401万元[176] - 2023年12月31日固定资产账面原值为6.1732998817亿元，2024年8月31日为6.2941626341亿元，本期增加1275.578944万元，减少66.95142万元[178] - 2023年12月31日固定资产累计折旧为4824.217339万元，2024年8月31日为5947.366134万元，本期增加1176.696057万元，减少53.547262万元[178] - 2024年8月31日固定资产账面价值为5.6488948271亿元，2023年12月31日为5.6403469542亿元[178]

股价情况 - 2024年11月12 - 13日公司股票收盘价格涨跌幅偏离值累计达20%属异常波动[3] - 股价异动期间董监高、控股股东无买卖股票情况[5] - 提醒投资者注意二级市场交易风险[7] 股份交易 - 2024年产业投资人购26亿股转增股票，4月2日过户完毕[4] - 2024年5月8日第一批财务投资人购18亿股转增股票过户完毕[4] - 2024年9月29日第二批财务投资人签协议认购4.68亿股，9月30日付款[4] - 剩余4.5亿股转增股票认购延至2024年12月31日，认购价不低于1.30元/股[5] 其他事项 - 截至2024年11月11日，2016年重大资产重组盈利补偿方业绩承诺补偿义务履行完毕[5] - 董事会确认无应披露未披露事项，前期信息无需更正补充[6] - 《中国证券报》等为指定信息披露媒体，信息以其刊登为准[8]

公司基本信息 - 公司1992年5月12日首次发行4000万股人民币普通股，1994年1月10日在深交所上市[5] - 公司注册资本为18,058,063,354元，股份总数为18,058,063,354股，均为人民币普通股[6][11] 股份相关 - 公司增加资本方式有公开发行股份等，减少注册资本按规定程序办理[13][14] - 公司收购本公司股份有六种情形，不同情形决策程序不同[14][15] - 收购股份方式有深交所集中竞价交易等，购回后按规定处理[15] - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[18] 股东权益与决策 - 特定股东在特定情形下有权请求监事会或董事会诉讼[23] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需报告公司[26] - 股东大会审议购买、出售重大资产等特定事项[29] - 不同担保情形需经股东大会审议通过[29] - 董事会等收到召开临时股东大会提议后有反馈和通知时间要求[31][32][33][35] - 特定股东可自行召集和主持股东大会，有持股比例要求[35] - 单独或合并持有3%以上股份股东可提临时提案[37] - 股东大会通知有时间和延期取消规定[37][39] - 股东大会决议有普通和特别决议通过比例要求[46][48] - 关联交易、中小投资者表决有规定，可征集投票权[48][49] 公司治理结构 - 董事任期三年可连选连任，兼任高管董事有比例限制[56] - 董事会由七名董事组成，每年至少开两次会，临时会议有规定[61][64] - 总裁每届任期三年可连聘连任，可提前辞职[70][72] - 监事会由3名监事组成，每6个月至少开一次会[76][77] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[80] - 公司分配税后利润提取10%法定公积金，有留存规定[82] - 利润分配方案经董事会、监事会表决通过，有现金分红比例要求[84][87] - 调整利润分配政策需经股东大会三分之二以上表决权通过[90] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘提前30天通知[96] - 公司指定信息披露媒体，合并、分立、减资等有规定[101][103][104] - 特定股东可请求法院解散公司，解散后成立清算组[106] - 章程有解释、执行等相关规定[113][114]

业绩承诺 - 盈利补偿方承诺标的公司2016 - 2020年扣非后实际盈利数分别不低于18725.58万元、143005.80万元、229833.32万元、229833.32万元、229833.32万元[9][10] - 2016 - 2020年供销大集控股实际盈利数分别为22363.65万元、174121.99万元、122792.03万元、 - 59341.06万元、 - 98794.07万元，盈利实现程度分别为119.43%、121.76%、53.43%、 - 25.82%、 - 42.99%[20] 股份补偿 - 2018年度应补偿股份数量为446249182股，上市公司将以1元总价定向回购并注销[22][23] - 2019年度应补偿股份数量为1785158683股，上市公司将以1元总价定向回购并注销[27][29] - 2020年度应补偿股份数量（调整前）为20.29亿股，调整后为45.40亿股[34] - 2020年应补偿股份总数为2028713735股，不足履行业绩补偿的缺口部分股份数为1309328297股[37][40] - 2020年可用于股份补偿的持股数量为1992728454股，公司将以1元总价定向回购并注销[37][38] - 2018年3家股东合计注销股份25824207股[37] - 2018 - 2019年海航商业等相关方约7.70亿股注销以履行业绩承诺补偿义务[32] - 2024年11月11日上市公司办理完毕新合作集团及其一致行动人1105713981股提存股份注销工作[48] 现金补偿与返还 - 22家盈利补偿方现金补偿共计8083260366.57元[40] - 盈利补偿方应返还2016 - 2017年度现金分红，2018 - 2019年分别为14279973.82元、57125077.86元，2020年为64918839.52元[25][30][1] - 截至2021年1月，22家盈利补偿方返还2018 - 2019年度业绩承诺应补偿股份对应现金分红71405051.68元[2] 转增股份 - 上市公司以59.82亿股为基数，按每10股转增34.9股，共转增208.80亿股[32] - 2021年12月17日裁定以59.82亿股为基数，每10股转增22.035714股，共转增131.82亿股[32] - 重组取得股份可用于2020年股份补偿数量为7.19亿股，共转增25.11亿股[35] 法律裁定与诉讼 - 海南高院裁定确认海航商控及其一致行动人2018 - 2019年业绩承诺补偿普通债权金额124914.30万元[4] - 海南高院裁定确认海航商控及其一致行动人2020年业绩承诺补偿普通债权金额511114.76万元[4] - 2022年9月，新合作集团及其一致行动人就2020年业绩补偿责任提起诉讼[6] 其他事项 - 2016年2月1日公司收到中国证监会核准发行股份购买资产暨关联交易的批复[8] - 2015 - 2016年公司与相关方签署盈利预测补偿协议及补充协议[8] - 本次重大资产重组认购股份总数为2950793303股[37] - 2024年4月9日，公司受领海航商业控股及相关方业绩补偿债权信托份额525831.27万份[7] - 2024年4月11日董事会、4月26日股东大会通过提存股份处置方案[48] - 海通证券核查业绩承诺补偿情况，独立财务顾问认为海航商业控股等补偿义务已全部履行完毕[49][50]

股份变动 - 公司转增的12.73亿股提存股份中，11.06亿股注销，1.68亿股分配[2] - 截至2024年11月11日，11.06亿股已注销，1.68亿股已分配[3] - 提存股份处置后，有限售条件流通股38.21亿股，占比21.16%；无限售条件流通股142.37亿股，占比78.84%；股份总数180.58亿股[4] - 公司股份总数由191.64亿股变更为180.58亿股，注册资本由19.16亿元变更为18.06亿元[5] 股东持股变化 - 提存股份处置后，公司控股股东及其一致行动人合计持股比例增加2.24%[7] - 北京中合农信企业管理咨询有限公司持股比例从6.08%增至6.45%[8] - 中国供销商贸流通集团有限公司持股比例从6.97%增至7.39%[8] - 新合作商贸连锁集团有限公司获分配3397.57万股，持股比例从1.98%增至2.29%[8] 业绩承诺补偿 - 公司2016年重大资产重组，重组标的2018 - 2020年度未完成净利润承诺数[9] - 2020年7月，3家盈利补偿方完成2018年度应补偿股份回购注销，合计25,824,207股[10] - 2021年1月，22家盈利补偿方返还2018 - 2019年度业绩承诺应补偿股份对应现金分红71,405,051.68元[10] - 2021年12月，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人2018 - 2019年应补偿的220,558.37万股对应的转增新股769,869.37万股不予转增登记[11] - 2023年4月，公司受领完毕海航商控及其一致行动人2018 - 2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源[11] - 2024年4月9日，公司受领完毕海航商控及相关方2020年业绩补偿债权即海航集团破产重整专项服务信托份额[12] - 2024年11月11日，管理人账户中1,105,713,981股股份完成注销，2018 - 2019年业绩承诺补偿义务履行完毕[13] - 截至2024年11月11日，公司2016年重大资产重组22家盈利补偿方业绩承诺补偿义务全部履行完毕[13] - 海通证券和国信证券核查认为，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人业绩承诺补偿义务已全部履行完毕[14]

业绩承诺 - 海航商业控股等承诺供销大集控股2016 - 2020年度扣非后净利润分别不低于18725.58万元、143005.80万元、229833.32万元、229833.32万元、229833.32万元[10][11] - 盈利补偿期间为发行股份购买资产实施完毕当年及其后四个完整会计年度，若2016年实施完毕则为2016 - 2020年[12] 实际业绩 - 2016 - 2020年供销大集控股实际盈利数分别为22363.65万元、174121.99万元、122792.03万元、 - 59341.06万元、 - 98794.07万元[21] - 2016 - 2020年供销大集控股盈利实现程度分别为119.43%、121.76%、53.43%、 - 25.82%、 - 42.99%[21] 补偿情况 - 2018年度应补偿股份数量为446249182股[22] - 2019年度应补偿股份数量为1785158683股[27] - 2020年度应补偿股份（调整前）为2028713735股，调整后为4539762532股[32][33] - 22家盈利补偿方不足履行2020年业绩补偿的缺口部分，按5.1元/股现金补偿66.78亿元[38] - 海航商控及其一致行动人因转增调整增加的股份对应价值14.06亿元应补偿给公司[38] - 两项现金补偿合计80.83亿元[38] - 盈利补偿方合计应返还2016 - 2017年度现金分红6491.88万元[40] 股份回购注销 - 上市公司将以1元总价定向回购盈利补偿方446249182股应补偿股份并注销[23] - 上市公司将以1元总价定向回购1785158683股应补偿股份并注销[28] - 上市公司将以1元总价定向回购1992728454股并注销[37] - 2020年7月，3家盈利补偿方办理完成2018年度应补偿股份的回购注销手续，回购注销股份合计25824207股[42] - 2024年4月，公司同意将管理人账户中1105713981股提存股份不再向新合作集团及其一致行动人分配并直接注销[48][49] - 2024年11月11日，公司办理完毕新合作集团及其一致行动人相关股份注销工作[49] 其他事项 - 2016年2月1日，公司收到中国证监会核准发行股份购买资产暨关联交易的批复[9] - 2021年10月31日海南高院裁定批准公司重整计划，以598200.40万股为基数，每10股转增34.9股，共计转增2088046.70万股[31] - 2021年12月17日海南高院裁定以5982004024股为基数，每10股转增22.035714股，合计转增13181773311股[31] - 2023年4月，公司获得海航商控及其一致行动人偿债资源，包括信托份额565859.51万份、现金10万元及海南机场设施股份有限公司股票4508.97万股[46] - 2024年4月9日，公司受领海航商业控股及相关方业绩补偿债权，即海航集团破产重整专项服务信托份额525831.27万份[47] - 国信证券核查认为，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人业绩承诺补偿义务已全部履行完毕[51]

股权变动 - 2024年1月3日与产业投资人签协议，其购26亿股转增股票，4月2日过户，控股股东和实控人变更[4] - 2024年5月8日第一批财务投资人18亿股转增股票过户完毕[4] - 2024年9月29日与第二批财务投资人签协议，其认购4.68亿股转增股票，9月30日付款[4] - 剩余4.5亿股转增股票认购延至2024年12月31日，认购价不低于1.30元/股[5] 业绩补偿 - 受领海航商控及其一致行动人2018 - 2020年业绩承诺补偿债权偿债资源[6] - 新合作集团2020年业绩补偿责任由海航商控承担，2024年4月9日受领相关债权[6] 股份处置 - 同意处置1,273,343,016股提存股份，1,105,713,981股注销，167,629,035股分配至新合作集团，办理登记[6] 股价情况 - 2024年11月5 - 7日股价涨跌幅偏离值累计达20%，属异常波动[3] - 异动期间董监高、控股股东无买卖股票，无应披露未披露重大事项[8] - 提醒投资者注意11月5 - 7日股价短期波动风险[10]