制度修订 - 2021年8月9日公司召开会议重新修订内幕信息知情人登记管理制度并披露[5] 交易管理 - 公司登记内幕信息知情人信息，制作相关表格及备忘录[7] - 公司与证券服务机构签保密协议，督导知情人保密[7] 律师意见 - 律师认为公司制度及交易保密措施符合规定[8] 法律顾问 - 北京德恒律师事务所担任本次重组专项法律顾问[3] 核查时间 - 核查意见出具时间为2025年6月6日[10]

市场扩张和并购 - 宝塔实业拟购宁夏电投新能源100%股权[2] 其他新策略 - 招商证券核查本次交易相关主体[2] 合规情况 - 交易相关主体无内幕交易等违规情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买宁夏电投新能源有限公司100%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他 - 交易前后控股股东、实际控制人不变[1] - 最近三十六个月内实际控制权未变更[1] - 本次交易不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买宁夏电投新能源有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 2024年9月2日审议通过老厂区房产土地转让议案[1] - 2024年12月27日宁夏理工学院成为受让方[1] - 2025年1月8日收到转让价款22,028.05万元[1] - 截至核查意见出具日产权过户手续办理完毕[1] 过往情况 - 前12个月未发生重大资产购买、出售行为[2] - 前12个月不存在购买、出售相关资产情况[2]

市场扩张和并购 - 宝塔实业拟以轴承业务资产置换宁夏电投持有的电投新能源100%股权[2] - 置出资产由宁夏金天制造承接，差额部分上市公司现金购买[2] - 招商证券为本次交易独立财务顾问[2] 其他新策略 - 本次交易不构成重组上市，顾问无需出具板块定位核查意见[2]

公司概况 - 上市公司为宝塔实业股份有限公司，2015年6月4日更名，股票代码000595[5] - 控股股东为宁夏国有资本运营集团有限责任公司[5] - 交易对方为宁夏电力投资集团有限公司[5] 项目规模 - 太阳山风电场一期、二期49.5MW，三期、三四期50MW，五六期100MW[6] - 太阳山光伏电站一期10MW，二期20MWp，三期100MWp[6] - 灵武风电场工程49.5MW[6] - 中卫复合光伏电站项目100MW，宁东复合光伏电站项目200MWp[6] - 青龙山共享储能电站项目200MW/400MWh[6] - 盐池惠安堡风光同场项目750MW（300MW风电+450MW光伏）[6] - 中卫迎水桥风光同场一期项目350MW（87MW风电+263MW光伏）[6] - 宁国运盐池高沙窝风电项目规模28万千瓦[7] - 宁国运中宁徐套风光同场复合项目规模100万千瓦（15万千瓦风电+85万千瓦光伏）[7] - 宁国运盐池惠安堡光伏复合项目规模85万千瓦[7] 交易相关 - 上市公司拟重大资产置换及支付现金购买宁夏电投持有的电投新能源100%股权，取消配套融资[15][16] - 置出资产为除保留资产外全部资产负债，承接方为宁夏电投全资子公司金天制造[15][17][19] - 以2025年3月31日为评估基准日，拟置出资产评估值46804.00万元，交易对价46804.00万元；拟置入资产评估值80927.00万元，交易对价80927.00万元[20] - 置入与置出资产等值部分46804.00万元置换，差额34123.00万元公司现金支付，12个月内完成[20] - 业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度[22] - 若置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7585.51万元、7879.31万元、7850.91万元[22] - 若置入资产交割日在2025年12月31日后、2026年12月31日前（含当日），2026 - 2028年承诺净利润分别不低于7879.31万元、7850.91万元、8138.79万元[22] 历史变更 - 1996年4月公司设立，注册资本9800万元[35] - 1997年10月公司注册资本变更为14579.99万元[37] - 1998年8月公司注册资本变更为17495.9878万元[39] - 2006年6月注册资本变更为21682.9334万元[40] - 2007年7月控股股东变更为中国长城资产管理有限公司[41][42] - 2011年6月控股股东变更为宝塔石化[43] - 2013年8月注册资本变更为24770.00万元[44] - 2015年4月注册资本变更为37244.0125万元[46] - 2015年6月公司名称变更为“宝塔实业股份有限公司”[47] - 2016年5月30 - 31日宝塔石化增持后持股占总股本54.43%[50] - 2017年8月注册资本变更为74488.0250万元[51] - 2018年7月注册资本变更为76427.9250万元[54] - 2020年公司以每10股转增5.03股实施资本公积金转增股票，总股本增至1148498366股[56] - 2020年宝塔石化承诺放弃部分股份表决权等股东权利[57] - 2020年控股股东变更为宁国运，实际控制人变更为自治区政府[57][58][59] - 2021年2月注册资本变更为113865.6366万元[60][61] 资产情况 - 拟保留资产包括桂林海威75%股权、西北亚奥16%股份、北京西轴销售45%股权等[19] - 截至2025年3月31日，拟置出资产中主要资产权属清晰，部分对外投资企业存在瑕疵但不影响过户[91] - 截至2025年3月31日，拟置出资产母公司口径流动资产合计8472.63万元，非流动资产合计42351.55万元，资产总计50824.18万元[99] - 截至2025年3月31日，拟置出资产母公司口径应收账款6221.49万元，长期股权投资42340.88万元[99] - 截至2025年3月31日，公司母公司口径负债合计8813.81万元，其中流动负债8713.81万元，非流动负债100万元[120][121] 电投新能源情况 - 电投新能源注册资本为680510111元人民币，成立于2010年7月2日，营业期限至2030年7月1日[138][139] - 电投新能源拥有1家分支机构和4家子公司，包括2家全资子公司和2家控股子公司[159][160] - 电投新能源及其控股子公司拥有已取得产权证书的土地使用权共10项，总面积为342063.95㎡[184][186] - 电投新能源及其控股子公司正在办理产权证书的土地使用权共5项[188] - 电投新能源及其控股子公司已取得产权证书的房屋所有权共6项，总面积2320.69㎡[198] - 电投新能源及其控股子公司未取得产权证书的房屋共7项，总面积10123.94㎡[199]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月，合并报表口径下营业收入分别为39,094.63万元、33,085.51万元、10,389.61万元[43] - 2023 - 2025年1 - 3月，合并报表口径下利润总额分别为9,210.63万元、6,917.09万元、1,727.48万元[43] - 2023 - 2025年1 - 3月，合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别为8,203.71万元、6,023.85万元、1,443.09万元[43] 财务数据 - 2025年3月31日，合并报表评估资产总额6,290,598,509.60元，负债总额5,225,615,689.52元，归属于母公司股东权益709,982,820.08元[49] - 流动资产合计12.6566103634亿元，非流动资产合计50.2493747326亿元[50] - 流动负债合计20.0217698146亿元，非流动负债合计32.2343870806亿元[50] 未来展望 - 2031年预测营业收入为366286.91万元，营业成本为276261.73万元等[128] - 2036年预测营业收入为7822.96万元，营业成本为969.03万元等[128] 资产划转 - 宁夏电投新能源将太阳山风电场三四期项目对应资产与负债剥离划转至宁夏电投盐池新能源，划转51%股权至宁夏电力投资集团，基准日为2024年12月31日[19] - 宁夏国有资本运营集团将宁国运新能源（盐池）60%股权无偿划转至宁夏电投新能源，基准日为2024年12月20日[20] 评估相关 - 评估目的是为宝塔实业拟实施重大资产置换及支付现金购买资产提供价值参考[15] - 评估对象是宁夏电投新能源股东全部权益价值，范围是全部资产及负债[15] - 采用收益法、市场法评估，选取收益法结果作为评估结论[15] 项目建设 - 宁国运新能源(灵武)拟建100万千瓦光伏项目，处于前期在建阶段[38] - 盐池92万千瓦光伏项目处于前期在建阶段[40][48] 股权相关 - 公司持有宁国运中卫新能源100%股权，注册资本8000万元[35] - 公司持有宁夏电投宁东新能源100%股权，注册资本20188万元[36] - 公司持有宁国运新能源(灵武)41%股权，注册资本73000万元[38] 重组相关 - 宝塔实业拟重大资产置换及支付现金购买宁夏电投新能源股东全部权益，已获相关会议和部门同意[45] - 原重大资产重组方案于2024年12月14日获深交所受理，因补贴回收问题调整方案[176] 其他 - 宁夏电投宁东新能源参与共建330KV输变电工程，权益从20%变更为27.27%[110][112] - 董事会同意为全资子公司西北轴承新增2亿元日常经营采购授权额度，有效期至2025年12月31日[180]

注册资本 - 电投新能源注册资本和实收资本均为68,051.0111万元[1] 业务规模 - 光伏及风力发电合计并网规模约680MW，储能电站合计并网规模约300MW/600MWh[3] 营收情况 - 2025年1 - 3月营业收入10,389.61万元，2024年度39,094.63万元，2023年度33,085.51万元[8] - 2024年主营业务收入比2023年增长5,818.40万元，增长率为17.59%[12] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度访谈客户销售收入金额分别为6711.27万元、26876.38万元、18126.46万元，占比分别为64.60%、68.75%、54.79%[19] 业务收入占比 - 2024年及2025年1 - 3月，光伏、储能业务收入占比合计分别为51.78%、53.88%，较2023年的38.17%大幅上升[12] 毛利率情况 - 2024年度主营业务综合毛利率为39.03%，较2023年下降12.59个百分点[13] - 2025年1 - 3月主营业务综合毛利率为41.61%，较2024年上升2.58个百分点[14] - 2025年1 - 3月风电业务毛利率56.56%，光伏业务28.87%，储能业务28.72%[13] 业务增长情况 - 2024年储能业务、光伏业务收入分别较2023年增长5,891.38万元和1,624.49万元[12] 上网电量占比 - 2024年光伏项目上网电量占光伏业务总上网电量的比例达到68.24%[14] 营收相关比例 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度营业收入发函比例分别为64.28%、63.91%、51.65%，回函比例分别为98.51%、99.99%、99.97%[20] 应收账款情况 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度应收账款余额分别为65491.48万元、60266.06万元、54422.60万元，发函比例分别为8.25%、7.08%、6.84%，回函比例分别为99.36%、100.00%、100.00%[20] 采购情况 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度访谈供应商采购金额分别为100685.19万元、36590.67万元、111471.45万元，占采购总额比例分别为99.46%、95.06%、95.83%[23] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度采购金额分别为101235.80万元、38490.92万元、116320.56万元，采购发函比例分别为98.66%、88.24%、92.84%，回函比例分别为100.00%、100.00%、92.26%[25] 应付账款情况 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度应付账款余额分别为37567.55万元、25198.40万元、34755.02万元，发函比例分别为95.30%、92.07%、98.89%，回函比例分别为100.00%、100.00%、97.43%[25] 费用情况 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度管理费用分别为253.47万元、998.82万元、1048.87万元，占营业收入比例分别为2.44%、2.55%、3.17%[29] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度财务费用分别为2044.91万元、8628.41万元、7191.52万元，占营业收入比例分别为19.68%、22.07%、21.74%[30] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度期间费用合计分别为2298.38万元、9627.23万元、8240.39万元，占营业收入比例分别为22.12%、24.63%、24.91%[30] 财务合规 - 独立财务顾问认为公司收入确认政策符合规定，营业收入、营业成本及期间费用真实、准确、完整[33]

市场扩张和并购 - 宝塔实业拟用轴承业务资产负债置换电投新能源100%股权，差额现金支付[3] - 电投新能源主营风电、光伏和储能电站投资等[3] - 交易不属同行业或上下游并购[6] 其他信息 - 交易前36个月控股股东为宁夏国有资本运营集团，不构成重组上市[7] - 交易不涉及发行股份，差额现金购买[8] - 截至核查意见出具日，公司无被立案稽查未结案情形[10]

公司资本与规模 - 电投新能源注册资本和实收资本均为68,051.0111万元[1] - 光伏及风力发电合计并网规模约680MW，储能电站合计并网规模约300MW/600MWh[3] 业绩数据 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度营业收入分别为10,389.61万元、39,094.63万元、33,085.51万元[9] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度净利润分别为1,443.09万元、6,023.85万元、8,203.71万元[9] - 各期主营业务收入占营业收入比重均大于99%[11] - 2024年主营业务收入比2023年增长5,818.40万元，增长率为17.59%[13] - 2024年及2025年1 - 3月，光伏和储能业务收入占比合计分别为51.78%、53.88%，较2023年的38.17%大幅上升[13] - 2024年度主营业务综合毛利率为39.03%，较2023年下降12.59个百分点[14] - 2025年1 - 3月主营业务综合毛利率为41.61%，较2024年上升2.58个百分点[15] 费用情况 - 2025年1 - 3月管理费用253.47万元，占比2.44%；2024年度998.82万元，占比2.55%；2023年度1048.87万元，占比3.17%[28] - 2025年1 - 3月财务费用2044.91万元，占比19.68%；2024年度8628.41万元，占比22.07%；2023年度7191.52万元，占比21.74%[28] - 2025年1 - 3月期间费用合计2298.38万元，占比22.12%；2024年度9627.23万元，占比24.63%；2023年度8240.39万元，占比24.91%[29] - 公司报告期内无销售费用和研发费用[29] 核查情况 - 本次专项核查范围为报告期内销售收入真实性、成本费用的完整性[16] - 独立财务顾问对公司销售收入执行细节及穿行测试，抽样检查收入确认支持性文件[21] - 独立财务顾问对公司收入变动执行分析性程序，与可比公司对比[21] - 独立财务顾问查询公司主要客户工商登记信息，核查交易商业合理性[21] - 独立财务顾问获取公司主要银行账户对账单，检查银行回单[21] - 独立财务顾问对公司采购实施多种核查程序，包括实地查看、访谈等[22] - 独立财务顾问认为公司收入确认政策合规，营收、成本和费用真实准确完整[31]