董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[14] - 董事任期三年，独立董事连任不超6年[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[8] 董事会决策权限 - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[15] - 审批公司与关联自然人成交超30万元交易[15] - 审批公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易[15] 交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须审议并披露[16] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须审议并披露[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元须审议并披露[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元须审议并披露[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须审议并披露[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须审议并披露[17] 董事会会议相关 - 审议对外担保及提供财务资助需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意并披露[17] - 每年至少召开两次会议，提前10日通知董事[18] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[21] - 会议记录保存期限不少于十年[23]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[10] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属重大事件[12] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[12] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[12] 制度适用范围 - 制度适用于公司总部、控股子公司及参股公司[5] 内幕信息管理 - 董事会按要求登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为责任人[5] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[5] - 董事会办公室为日常办事机构[5] - 内幕信息披露前填档案记录信息[16] - 档案保存至少10年[22] - 内幕信息披露后5个交易日报送档案至深交所[22] - 报告和公告后5个交易日自查内幕信息知情人买卖情况[27] - 内部人员违规2个工作日报送处理结果并披露[27] - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[15][21] - 特定情形向深交所报送档案[21] - 报送档案出具书面承诺，董事长及秘书签字[24] - 内幕信息知情人公开前不得买卖公司证券等[26] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议批准生效，原制度废止[29] - 制度解释权归公司董事会[24]

信息披露制度 - 制度于2025年8月经第十届董事会第二次会议审议通过[1] 披露豁免规则 - 涉及国家秘密依法豁免，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[7] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[8] - 定期和临时报告涉秘可采用代称等方式豁免披露[9] 审批与登记流程 - 信息披露暂缓、豁免由董事会秘书组织协调，办公室协助办理[10] - 需经相关职能部门填写《审批表》等内部审批程序[10] - 董事会秘书应及时登记入档，保存期限不少于十年[11] - 应登记豁免方式、文件类型等事项[12] - 在报告公告后十日内将登记材料报送证监局和交易所[12] 违规处理与知情人要求 - 违反规定将视情节给予处分并要求赔偿[14] - 知情人需遵守相关制度并承诺保密[23] - 知情人不利用信息买卖股票或牟取非法利益[23] - 知情人有义务备案并愿承担信息泄露法律责任[23]

董事离职规定 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[8] - 任期届满未连任，股东会选举新一届董事会之日自动离职[10] - 股东会决议解任，决议作出之日生效[10] 董事履职与交接 - 董事辞任致成员不足，原董事继续履职，六十日内补选[8] - 辞任或任期届满应办妥移交手续[12] 股份转让限制 - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[17] - 任期内每年转让股份不得超总数25%[17] 制度审批 - 本制度经董事会审议通过，拟提交2025年临时股东大会批准[1]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起二个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日向交易所书面申请[14] 报告内容与审计 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][15] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告有特定情形需审计，季度报告一般无须审计[19][20] 信息披露人员与流程 - 持股5%以上的大股东属于信息披露适用人员和机构[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] - 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局[11] 业绩预告与特殊情况处理 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前出现业绩泄漏或股价异常波动，需披露本报告期相关财务数据[20] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作专项说明并提交相关文件[20][21] 重大事件与交易披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产超总资产30%属重大事件[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[25] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] 股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[33] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[41] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[50] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易需经独立董事同意并董事会审议披露[50] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露并提交股东会审议[50] 其他责任与规定 - 持股5%以上股东对涉及公司股权变动及质押等事项负有信息传递义务[61] - 董事长、总裁、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[61] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充、澄清公告[58]

公司基本信息 - 公司1993年5月25日成立，成立时总股本4505万股[6] - 1996年9月5日公司向社会公开发行A股1550万股，9月19日股票上市[6] - 公司注册资本为人民币749,913,309元[8] - 公司股份总数为749,913,309股，均为人民币普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持股不得超已发行股份总数10%[26] - 公司收购本公司股份用于特定情形应在三年内转让或注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[28] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定，未执行可起诉[29] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形可书面请求相关部门诉讼或自行起诉[37] - 公司股东享有获股利分配、监督公司经营等权利，承担遵守法规等义务[33][39] 融资与担保规定 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[47] - 公司对外单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须经股东会审议通过[49] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51][53][55][56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开十日前提出临时提案[58][59] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[90] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[92] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日通知全体董事[96] 委员会与高管规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[111] - 提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[113] - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁等为公司高级管理人员[116][117][118] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[133] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[133] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[142] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[148,149] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[157] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[162]

股东会审议事项 - 拟提交2025年第四次临时股东大会批准股东会议事规则[1] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 审议批准公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[15] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需股东会审议[17] - 最近十二个月内财务资助累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审议[18] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[18] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需披露并提交股东会审议[18] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需以特别决议通过[43] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在事实发生日起两个月内召开临时股东会[22] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[25] - 审计委员会或股东提议后，董事会同意召开临时股东会的应在5日内发出通知[25][26] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[27] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有相关诉讼请求权[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[29] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[43] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名董事候选人[44] 其他规定 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前，以公告方式通知各股东[31] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股权登记日和会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[32] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[32] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[39] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[48] - 股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的股东会决议[50] - 国家有关法律等修改、《公司章程》修改或股东会决定时，公司应修改本规则[52] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[54] - 《股东会议事规则》经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[54]

财务资助 - 2025年度上海晟璞拟向上海银河提供100万元财务资助[2] - 2024年上海晟璞已向上海银河提供180万元资助[11] - 本次资助后累计对外资助1215万元，占净资产0.54%[17] 上海银河情况 - 上海银河注册资本1988.47万元，上海晟璞占比50%[7][9] - 2024年营收19.08万元，净利润 -281.80万元[11] - 2025年1 - 6月营收6.09万元，净利润 -117.52万元[11] 财务数据 - 2024年末资产84188.88万元，负债24114.90万元[11] - 2025年6月末资产84085.67万元，负债24129.22万元[11]

财务数据 - 2025年6月30日，公司流动资产合计76016674.04元，较期初下降45.64%[5][6] - 2025年6月30日，公司非流动资产合计4669554630.18元，较期初下降0.75%[6][7] - 2025年6月30日，公司资产总计4745571304.22元，较期初下降2.05%[7][8] - 2025年6月30日，公司流动负债合计613193890.73元，较期初下降7.46%[7] - 2025年6月30日，公司非流动负债合计1374266454.95元，较期初下降1.11%[7][8] - 2025年6月30日，公司负债合计1987460345.68元，较期初下降3.16%[8] - 2025年6月30日，公司所有者权益合计2758110958.54元，较期初下降1.23%[8] - 2025年半年度营业总收入为134789944.60元，较2024年半年度下降[14] - 2025年半年度营业总成本为156941724.22元，较2024年半年度上升[14] - 2025年半年度净利润为 - 32530921.18元，亏损较2024年半年度扩大[15] - 2025年半年度基本每股收益为 - 0.05元，2024年半年度为 - 0.02元[16] - 2025年半年度稀释每股收益为 - 0.05元，2024年半年度为 - 0.02元[16] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为157799496.42元，2024年半年度为161751346.86元[22] - 2025年半年度经营活动现金流入小计为215306666.70元，2024年半年度为228009640.47元[23] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为44747087.83元，2024年半年度为52541542.87元[23] - 2025年半年度投资活动现金流入小计为257853.52元，2024年半年度为1000000.00元[23] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 2310425.82元，2024年半年度为 - 8433246.40元[23] - 2025年半年度筹资活动现金流入小计为0元，2024年半年度为24000000.00元[24] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 72398340.86元，2024年半年度为 - 66294061.22元[24] 公司基本情况 - 公司及各子公司主要从事商业运营管理、物业租赁和房屋销售业务[44] - 公司本期纳入合并范围的子公司共34户[45] - 截止2025年6月30日，公司累计发行股本总数74991.33万股，注册资本为74991.33万元[43] 财务政策及标准 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为50万元[53] - 重要的合营企业或联营企业标准为单家账面价值占合并报表总资产5%以上[53] - 重要的账龄超过一年的应付账款及其他应付款标准为1000万元[53] - 重要的账龄超过一年的预收款项标准为500万元[53] 资产相关 - 货币资金期末余额30501419.56元，期初余额79016537.97元，境外款项期末3585675.95元，期初3652048.43元[185] - 应收账款期末账面余额为18639456.75元，期初为21047065.50元；期末坏账准备为3145070.78元，计提比例16.87%，期初坏账准备为2498240.92元，计提比例11.87%[189] - 其他应收款期末余额27623191.81元，期初余额40206796.59元[198]

公司基本信息 - 公司成立时总股本4505万股，其中国家股2880万股，定向募集法人股724万股，内部职工股901万股[3] - 1996年9月5日经审核通过向社会公开发行A股1550万股[3] - 1996年9月19日公司股票在深交所挂牌上市，上市流通股本共2000万股[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议须经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限及持股比例限制[5] 股东与股权 - 股东查阅信息或索取资料需提供证明持股种类及数量的书面文件[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关部门向法院诉讼[8][9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[9] 股东大会 - 股东大会有权决定公司经营方针、投资计划等多项事务[11] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东会召开日失效[12][51] - 多种担保情形须经股东大会审议通过[12][13][52] 董事会 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[27][73] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[28][74] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议[29][75] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其亲属不得担任独立董事[30] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[31] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10％列入法定公积金[37] - 公司利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，再提交股东会审议[38] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[39] 其他 - 修改本章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[42] - 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定[40] - 上述内容需提交公司2025年第四次临时股东大会审议[77]