北京市中伦（深圳）律师事务所 关于阳光新业地产股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年一月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于阳光新业地产股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：阳光新业地产股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受阳光新业地产股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，指派蔡腾飞律师、梁严鑫律师出席并见证 公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会"），并依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 以及《阳光新业地产股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、 会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必 需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：000608 证券简称：*ST阳光（维权） 公告编号：2026-L13 阳光新业地产股份有限公司 关于控制权拟发生变更的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 一、本次权益变动的情况 2026年1月14日，阳光新业地产股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东京基集团有限公司（以下简 称"京基集团"）与刘丹女士签署了《股份转让协议》。京基集团拟通过协议转让的方式向刘丹女士转让 其持有的公司股份149,779,669股（占公司总股本 19.97%），本次股份转让的交易对价总额为 434,361,040.1元，相应标的股份单价为 2.9 元/股。 近日，公司收到京基集团通知，京基集团已收到深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所上市公司股份 协议转让确认书》（深证协〔2026〕第20号），深圳证券交易所已完成对本次协议转让股份相关材料的 合规确认。确认书有效期为六个月，转让双方需按照确认书载明的转受让股份数量一次性办理过户登 记。 三、风险提示 （一）本次协议转让事项尚需在中国证券登记结算有限 ...

市场扩张和并购 - 2026年1月14日京基集团拟向刘丹转让1.49亿余股，占总股本19.97%[2] - 交易对价4.34亿余元，单价2.9元/股[2] - 交易完成后刘丹将持股2.24亿余股，占总股本29.97%[2] 其他新策略 - 京基集团已获深交所协议转让确认书[3] - 协议转让过户登记有不确定性[5]

股价与股份转让 - 公司股票连续三日涨幅偏离值累计达13.19%，属异常波动[3] - 京基集团拟向刘丹转让149,779,669股，占总股本19.97%[4] - 交易完成后刘丹将持股224,771,000股，占29.97%成实控人[5] 业绩与退市风险 - 2024年度利润总额等为负，营收低于3亿，已被“退市风险警示”[7] - 若2025年指标触及规定，公司股票将终止上市[7] - 2025年年报预约2月12日披露，财务数据正在核算[7]

交易概述 - *ST阳光控制权发生变更，原控股股东京基集团将全部持股转让给自然人刘丹，交易总价约6.15亿元 [2] - 交易在60天内分两次完成：2025年11月14日以2.42元/股转让10%股份，套现1.81亿元；2026年1月14日以2.9元/股转让剩余19.97%股份，套现4.34亿元 [4] - 此次股权转让与另一笔资产交易高度关联，刘丹控制的实体在2025年12月末以6.5亿元收购了京基集团旗下京基智农的一处亏损酒店资产 [5] 京基集团的退出分析 - 京基集团于2020年5月以6.6元/股、总计14.41亿元的成本入主公司，此次退出合计套现6.15亿元，较初始成本折价过半，账面浮亏超过8亿元 [2][4] - 集团的退出被视为一次“战略性撤退”，通过“股权折价转让+高溢价资产承接”的组合，实现了现金回流与不良资产切割 [4][5] - 该交易帮助关联上市公司京基智农剥离了年营收仅4000余万元的亏损酒店资产，优化其财务报表以聚焦主业 [5] 新实际控制人背景与动机 - 新主刘丹为1984年生人，旗下业务涉及投资与石化贸易，与*ST阳光现有商业管理、物业租赁业务缺乏协同，属于跨界接盘 [6] - 刘丹斥资约6.15亿元收购公司股权，并额外支付6.5亿元收购关联亏损资产，市场认为其核心目标是获取上市公司的“壳”资源 [6][7] - 尽管权益变动报告书称未来12个月内无明确主营业务调整计划，但市场对公司后续资本运作有强烈预期，公告前股价出现连续涨停，数月内涨幅超60% [7] *ST阳光的经营与财务现状 - 公司因触及“净利润为负且营收低于3亿元”的退市指标，于2025年4月被实施退市风险警示（*ST） [4] - 截至2025年三季度末，公司账面货币资金仅6028万元，而有息负债高达4.15亿元，流动比率低至0.16，短期偿债能力几近枯竭 [7] - 公司在房地产行业调整与自身经营不善的双重压力下，已滑向退市边缘 [3]

板块市场表现 - 2025年1月15日，房地产开发板块整体上涨0.53%，表现强于上证指数（下跌0.33%），但弱于深证成指（上涨0.41%）[1] - 板块内个股表现分化，光明地产以10.09%的涨幅领涨，而华夏幸福以10.20%的跌幅领跌[1][2] - 板块整体获得主力资金净流入3.95亿元，但游资和散户资金分别净流出1.21亿元和2.75亿元，显示资金内部存在分歧[2] 领涨个股分析 - 光明地产收盘价3.82元，大涨10.09%，成交量41.01万手，成交额1.52亿元，主力资金净流入4736.62万元，占其成交额的31.14%[1][3] - 万科A收盘价4.85元，上涨3.41%，成交量319.56万手，成交额15.41亿元，获得主力资金净流入2.35亿元，占其成交额的15.27%[1][3] - 滨江集团收盘价10.27元，上涨3.84%，成交量61.42万手，成交额6.23亿元[1] - 招商蛇口收盘价9.33元，上涨3.32%，成交量95.08万手，成交额8.85亿元，主力资金净流入3351.98万元[1][3] 领跌个股分析 - 华夏幸福收盘价1.76元，大跌10.20%，成交量28.33万手，成交额4985.45万元[2] - ST中迪收盘价8.06元，下跌4.95%，成交量14.81万手，成交额1.21亿元[2] - 荣盛发展收盘价1.64元，下跌2.96%，成交量222.53万手，成交额3.67亿元[2] - 盈新发展收盘价3.05元，下跌2.87%，成交量303.05万手，成交额9.30亿元[2] 主力资金流向 - 万科A是主力资金流入最多的个股，净流入2.35亿元[3] - 保利发展主力资金净流入1.28亿元，占其成交额的8.95%[3] - 合肥城建主力资金净流入8360.79万元，占其成交额的10.30%[3] - 华侨城A主力资金净流入8320.92万元，占其成交额的19.14%[3] - 城建发展主力资金净流入6356.06万元，占其成交额的3.56%[3]

业绩情况 - 2024年度利润总额、净利润等为负，扣除后营收低于3亿[2] 退市风险 - 2025年4月22日公司股票被实施退市风险警示[2] 财务调整 - 对2021 - 2024年三季度能耗费营收、成本追溯重述[3] 审计进展 - 2025年10月中兴华进驻开展审计，工作仍在进行[4] 报告披露 - 2025年年度报告预约2026年2月12日披露[5]

股份转让 - 2026年1月14日，京基集团拟向刘丹转让149,779,669股公司股份，占总股本19.97%，对价434,361,040.1元，单价2.9元/股[3][8] - 交易完成后，刘丹将持有224,771,000股公司股份，占总股本29.97%，成控股股东、实际控制人[4][9][14] - 本次交易前后，京基集团持股从149,779,669股（占比19.97%）变为0股，刘丹持股从74,991,331股（占比10%）变为224,771,000股（占比29.97%）[9] 承诺事项 - 刘丹承诺收购完成起36个月内，不转让224,771,000股股份（持股比例29.97%）[4][28] - 刘丹承诺收购完成起36个月内，不质押149,779,669股股份（持股比例19.97%）[6][28] 交易安排 - 乙方需向甲方指定账户支付首期股份转让对价款2亿元[18] - 乙方支付首期对价款后5个工作日内，双方办理标的股份过户登记[18] - 标的股份过户完成后，乙方有权提名董事候选人，甲方协助改选[19] 其他要点 - 本次协议转让尚需深交所合规确认及办理股份过户登记[7][9] - 本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易[7] - 截至公告披露日，刘丹12个月内无重大调整或整合公司主营业务明确计划[6][29]

权益变动情况 - 京基集团将149,779,669股股份（占比19.97%）协议转让给刘丹[10] - 本次权益变动前刘丹持股74,991,331股，占比10.00%；变动后持股224,771,000股，占比29.97%成实际控制人[26] - 本次权益变动方式为协议转让，时间为2025年12月3日及交易协议转让过户相关手续之日[87] 交易相关数据 - 本次股份转让交易对价总额434,361,040.10元，单价2.9元/股[30] - 取得深交所合规性确认3个工作日内，刘丹支付首期对价款200,000,000元[33][34] - 支付首期对价款5个工作日内，双方办理标的股份过户登记，登记3个工作日内刘丹支付剩余对价款[35][36] 交易条件与限制 - 本次权益变动尚需深交所合规性审核及中登公司办理股份协议转让过户手续，结果不确定[5] - 若截至2026年6月30日未取得深交所合规性确认，协议自动终止，京基集团可延长不超2个月[41] - 自收购完成36个月内，刘丹不转让224,771,000股股份（持股比例29.97%），不质押149,779,669股股份（持股比例19.97%）[21] 未来展望 - 截至报告签署日，刘丹未来12个月内无增持或减持上市公司股份计划[20] - 权益变动完成后12个月内无对上市公司主营业务、资产和业务重组重大调整计划[53][54] - 权益变动完成后刘丹将向上市公司推荐适格董事、高管候选人[55] 其他情况 - 京基集团持有的149,779,669股股份全部质押，承诺交割前解除质押[46] - 本次交易资金为刘丹自有及自筹资金，来源合法合规[49] - 截至报告签署日前24个月，刘丹与上市公司及其子公司、董事和高管无相关重大交易[65][66]

公司信息 - 京基集团注册资本10,000万元，法定代表人为陈华[13] - 股东陈华持股90%，陈辉持股10%，经营期限从1997年9月16日至长期[14] - 注册及通讯地址为深圳市罗湖区蔡屋围京基一百大厦A座6901 - 02A单元[13] 权益变动 - 京基集团向刘丹转让149,779,669股，占总股本19.97%，转让后不再直接持股[25] - 权益变动后刘丹持股224,771,000股，占比29.97%，成实际控制人[23][25] - 本次权益变动签署日期为2026年1月14日，尚需深交所合规确认并过户[3][22][40][52] 交易数据 - 股份转让交易对价总额434,361,040.1元，单价2.9元/股[26] - 刘丹取得深交所确认后3个工作日付首期2亿，5日内过户，3日内付余款[30][31][32] 未来展望 - 京基集团暂无未来12个月增持阳光新业股份计划[20] - 未来12个月如有增持计划，将按规定执行[52]