会议安排 - 2025年8月29日公司董事会召开第十届董事会第二次会议，审议通过召开2025年第四次临时股东大会的议案[8] - 2025年8月30日公司发布召开2025年第四次临时股东大会的通知[9] - 2025年9月15日15:00现场召开股东大会，网络投票时间为9月15日9:15至15:00[10] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东共107人，持有公司股份243,742,464股，占公司股权登记日股份总数的32.5028%[11] 议案表决 - 《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》：同意238,121,965股，占比98.2382%[14] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》：同意237,494,865股，占比97.4368%[16] - 《关于修订<公司章程>的议案》：同意237,468,965股，占比97.4262%[17] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》：同意239,514,865股，占比98.2655%[18] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》股东表决同意239507565股，占比98.2626%[20] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》股东表决同意239507565股，占比98.2626%[21] - 《关于制定<董事离职管理制度>的议案》股东表决同意239499965股，占比98.2594%[22][23] - 《关于修订<董事、监事及高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法>的议案》股东表决同意239445265股，占比98.2370%[24] 中小投资者表决 - 《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》中小投资者：同意8,719,965股，占比67.1259%[14] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》中小投资者：同意6,742,865股，占比51.9063%[16] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》中小投资者表决同意8755565股，占比67.3999%[20] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》中小投资者表决同意8755565股，占比67.3999%[21] - 《关于制定<董事离职管理制度>的议案》中小投资者表决同意8747965股，占比67.3414%[23] - 《关于修订<董事、监事及高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法>的议案》中小投资者表决同意8693265股，占比66.9204%[24] 结果说明 - 公司本次股东大会表决程序及结果合法有效[24][25]

A股市场整体股价水平 - 截至9月15日收盘 A股平均股价为13.53元 沪指报收3860.50点[1] - 高价股及低价股数量在A股市场总体占比相对较少[1] 低价股分布特征 - 股价低于2元的个股共有24只 最低为*ST高鸿0.60元 其次紫天退0.63元 *ST苏吴0.95元[1] - 低价股中ST股数量达13只 占比54.17%[1] - 行业分布涵盖房地产(5只)、钢铁(3只)、交通运输(2只)、基础化工(2只)、建筑装饰(2只)等[1][2] 低价股市场表现 - 当日上涨个股10只 荣盛发展涨幅最高达10.29% 盈新发展涨5.03% ST岭南涨4.32%[1] - 下跌个股9只 紫天退暴跌77.01% *ST苏吴跌5.00% *ST高鸿跌4.76%[1] - 换手率差异显著 紫天退达34.06% 荣盛发展21.60% ST岭南7.06%[1][2] 重点个股估值指标 - 市净率呈现两极分化 海航控股27.32倍 ST明诚15.81倍 *ST星光7.39倍[1] - 部分个股市净率低于1倍 紫天退仅0.08倍 *ST苏吴0.38倍 *ST天茂0.36倍[1] - 房地产行业低价股集中 包括*ST金科 盈新发展 ST明诚 荣盛发展 *ST阳光[1][2]

财务表现 - 公司2025年中报营业总收入1.35亿元，同比下降2.09% [1] - 归母净利润亏损3919.13万元，同比下降94.2% [1] - 第二季度营业总收入6171.19万元，同比下降3.41%，归母净利润亏损2296.58万元，同比下降226.84% [1] - 毛利率53.91%，同比下降0.79个百分点 [1] - 净利率-24.13%，同比下降232.96% [1] - 每股收益-0.05元，同比下降150% [1] 成本结构 - 销售费用、管理费用、财务费用总计8345.47万元，三费占营收比61.91%，同比上升7.83% [1] - 销售费用同比增长41.02%，主要因新增运营项目 [3] - 财务费用占近三年经营性现金流均值比例达58.87% [4] 现金流与偿债能力 - 货币资金3050.14万元，同比下降54.14% [1] - 每股经营性现金流0.06元，同比下降14.83% [1] - 流动比率0.12，显示短期债务压力显著上升 [1] - 货币资金占总资产比例仅0.64%，货币资金覆盖流动负债比例仅5.34% [4] - 有息负债4.55亿元，同比增长6.73% [1] - 投资活动现金流量净额改善72.6%，因购建长期资产现金支出减少 [3] - 现金及现金等价物净增加额下降35.25%，因取得借款收到的现金减少 [3] 资产质量 - 应收账款1549.44万元，同比增长64.15% [1] - 每股净资产3.03元，同比下降7.45% [1] 税务与历史表现 - 所得税费用同比增长169.1%，受同一控制合并影响及去年汇算清缴差异影响 [3] - 公司近10年ROIC中位数2.31%，2022年最低达-7.63% [3] - 上市以来28份年报中出现6次亏损记录 [3]

公司治理 - 公司第十届第二次董事会会议于2025年8月29日以现场结合腾讯会议方式召开 [1] - 会议审议关于拟续聘会计师事务所的议案等文件 [1] 业务结构 - 2025年1至6月物业租赁收入占比74.55% [1] - 商业运营收入占比24.41% [1] - 其他业务收入占比0.71% [1] - 房地产收入占比0.33% [1] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展在西南地区开幕 [1] - 车展汇聚近120个品牌和1600辆车 [1] - 新能源领域被视为改写车市格局的"第三极" [1]

股份锁定与转让 - 公司董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转[13][14] 信息申报 - 新任董高在通过任职事项后两日内申报个人及近亲属信息[10] - 现任董高信息变化、离任后两日内申报相关信息[10] 股份变动报告 - 董高股份变动两日内报告并公开内容[17] 减持计划 - 计划转让股份需提前十五个交易日报告披露减持计划[18] - 减持完毕或未实施、未完毕均需两日内报告公告[18] 交易规定 - 董高确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[20] - 董高交易需向董事会问询，明确多方面信息并确认知悉规定[24][25] - 董事会给出交易确认，同意有禁止情形另行通知，不同意需说明原因[27]

委员会组成 - 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 任期与董事会任期一致，连选可连任[7] 履职与运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应选新委员，未达规定人数前暂停职权[8] - 就提名或任免董事等事项向董事会提建议[10] - 研究选任和考评需多道程序和多方面资料[12][13] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 利害关系处理 - 委员与议题有利害关系应披露，一般应回避表决[18] - 董事会可撤销利害关系委员表决结果并要求重决[18] 细则相关 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[21] - 细则抵触时修订并报董事会审议，解释权归董事会[21]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] - 设主任委员一名，由董事长担任[7] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 每年按需召开，提前三天通知，紧急可协商豁免[15] 其他规定 - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯召开[17] - 有利害关系委员应回避表决[21] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[24]

薪酬标准 - 独立董事、外部董事津贴每人每年10万元（税前）[11] - 高级管理人员基本薪酬按个人标准年薪80%核发[15] - 季度绩效薪酬以季度折算的20%个人标准年薪为基数[18] 绩效关联 - 高级管理人员年终绩效薪酬与公司绩效100%关联[18] - 年终绩效奖金核发标准为0 - 3个月月薪[18] 特别奖励 - 董事长可提取不超当年绩效薪酬总额6%作特别奖励基金[18] 薪酬体系 - 董事及高级管理人员薪酬体系遵循三原则[5][6][7] - 提名与薪酬考核委员会负责管理办法起草修订[9] 专项奖金 - 专项奖金包括战略实施重大贡献奖和专项实施特别奖[20] 未来策略 - 适时增加高管福利保障、推行股权激励或员工持股计划[22]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[7] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[7] - 持股1%以上或前十自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[8] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 任职六年期满36个月内不得再被提名[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[13] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会且不委托他人需解除职务[16] - 辞职致人数不符规定应60日内补选[18][11] - 参与决策发表意见，监督重大利益冲突事项[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[21] - 行使部分特别职权需过半数同意并披露[24] - 发表独立意见含基本情况并签字确认[25] - 关注决议执行情况，违规可要求说明披露[26] 独立董事工作安排 - 专门会议通知提前3日，紧急可豁免[28] - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及资料保存10年[30] 公司支持与保障 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[33] - 指定部门人员协助履职[35] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 按时发董事会通知并提供资料[37] - 专门委员会会议前三日提供资料[37] - 保存会议资料10年[37] - 异议意见与董事会决议同时披露[37] - 履职受阻可向相关部门报告[38] 费用与制度 - 聘请中介费用由公司承担[31] - 工作津贴标准董事会制定、股东会审议[32] - 可建立责任保险制度[33]

关联交易管理制度 编号：YG/ZB/ZD09/V2025 页码：第 1 页 共 9 页 阳光新业地产股份有限公司 关联交易管理制度 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） 发布日期：2025 年 8 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人 4 | | 第三章 | 关联交易的程序与披露 4 | | 第四章 | 附则 9 | 关联交易管理制度 编号：YG/ZB/ZD09/V2025 页码：第 3 页 共 9 页 第一章 总则 第一条 为规范阳光新业地产股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的关联交易行 为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等有关法律、 法规、规范性文件及《阳光新业地产股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）中的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所指关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托 ...