根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等有关规定，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会就公司在任独立董事高晋康先生、刘胜良先生、 米拓先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事高晋康先生、刘胜良先生、米拓先生的任职经历 以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要 股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 2024 年 3 月 22 日 1 攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 ...

业绩数据 - 2023年公司营业收入143.80亿元，同比减少4.69%[2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润10.58亿元，同比减少21.32%[2] - 2023年公司营业成本123.09亿元，同比减少2.53%[7] - 2023年公司期间费用8.28亿元，同比减少2.84%[9] - 2023年公司资产减值和信用减值损失合计2229.96万元，同比减少75.89%[10] - 2023年公司投资收益3155.31万元，同比增加559.38%[11] 资产负债 - 截止2023年末，公司资产总额153.34亿元，较年初增加28.48%[2] - 2023年末公司负债总额27.98亿元，比年初增加0.33亿元[17] - 2023年末股东权益125.37亿元，比年初增加33.66亿元[17] 现金流量 - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为2.63亿元，同比减少86.59%[2] - 报告期末公司现金及现金等价物余额164,405.28万元，较上期减少72,533.33万元[23] - 经营活动现金流入量为1,000,978.59万元，流出量为974,702.57万元[23] - 投资活动产生的现金流量净额 -320,422.28万元，现金流入量为785.77万元，流出量为321,208.05万元[24][25] - 筹资活动产生的现金流量净额221,017.83万元，现金流入量为234,129.14万元，流出量为13,111.31万元[25][26][27] - 汇率变动对现金流量的影响为595.10万元[28] 准则影响 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，影响年末资产总额614.68万元、负债总额543.73万元、净资产70.95万元，影响本年度净利润58.17万元[28] - 执行解释第16号影响2022年1月1日未分配利润合并63,033.26元、母公司60,155.37元[29] - 执行解释第16号影响2023.12.31资产总额合并6,146,846.46元、母公司2,037,011.03元[29] - 执行解释第16号影响2023.12.31负债总额合并5,437,317.22元、母公司1,740,017.99元[30] - 执行解释第16号影响2023年度净利润合并581,710.79元、母公司182,195.90元[30]

资产减值准备 - 公司报告期计提资产减值准备2236.68万元[2] 坏账准备 - 报告期应收款项坏账准备计提76.40万元，影响当期减利76.40万元[2][4] - 应收账款计提坏账准备 -102.37万元，1年以内计提 -108.70万元[4] - 其他应收款计提坏账准备178.77万元，1年以内计提188.46万元[4] 存货跌价准备 - 报告期存货跌价准备计提2160.28万元，影响当期减利2160.28万元[4][5] - 报告期转销及转回存货跌价准备9372.99万元，影响当期增利9372.99万元[10][13] - 钛业公司计提存货跌价准备1933.69万元，库存商品计提507.90万元[4] - 重庆钛业计提存货跌价准备215.77万元，半成品计提215.77万元[5] - 国钛科技库存商品计提存货跌价准备10.82万元，生铁计提10.82万元[5] 固定资产减值准备 - 报告期核销固定资产减值准备1.89万元，相关固定资产处置减利0.20万元[6][9]

财务审计 - 审计报告认为公司2023年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 审计将收入确认识别为关键审计事项[7] - 审计报告日期为2024年3月22日[20] 业绩数据 - 2023年度公司合并报表营业收入为1438013.81万元[7] - 期末资产总计153.34亿元，较上年末增长28.48%[22] - 期末所有者权益合计125.37亿元，较上年末增长36.70%[25] - 营业总收入本期金额为143.8013806421亿美元，上期为150.8754637212亿美元[32] - 净利润本期金额为10.7214911257亿美元，上期为13.6578292594亿美元[32] 股本变动 - 2023年7月向22名投资者发行股票6.93亿股，发行后总股本变为92.95亿股[60] - 截至2023年12月31日累计发行股本总数92.95亿股，注册资本为92.95亿元[61] 会计政策 - 同一控制下企业合并增加子公司按规定纳入合并报表[71] - 金融资产和负债按规定分类和计量[81][82] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[104] 税务政策 - 公司增值税税率为13%、9%、6%、5%、3%等[183] - 攀钢集团等公司按15%税率缴纳企业所得税[184] 资产情况 - 期末银行存款余额为1,164,473,127.73，上年年末为380,628,980.09[188] - 期末应收票据余额为104,077,815.37，上年年末为71,096,954.05[189] - 应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备期末账面余额1.4962248077亿[193] - 应收款项融资期末余额为6.2359718672亿，上年年末为3.1818195281亿[197] - 预付款项1年以内期末余额为6363.228891万，占比99.72%[199]

募集资金情况 - 公司2023年6月29日向特定对象发行693,009,118股A股，发行价3.29元/股，募集资金总额2,279,999,998.22元，净额2,271,521,163.75元[14] - 截至2023年12月31日，累计投入募集资金总额1,180,800,476.68元，2023年度投入852,690,936.75元，置换预先投入自筹资金328,109,539.93元[16] - 截至2023年12月31日，银行手续费支出300元，利息收入5,348,626.35元，募集资金专户余额1,096,069,013.42元[17] - 公司2023年度募集资金总额为22.8亿元，本年度投入募集资金总额为11.808005亿元[42] 项目投入情况 - 攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目承诺投资总额11.93亿元，本年度投入5.278425亿元，累计投入进度44.24%，预计2024年11月30日达预定可使用状态[42] - 攀枝花矾厂五氧化二钒提质升级改造项目承诺投资总额1.43亿元，本年度投入0.728101亿元，累计投入进度50.92%，2023年5月25日已达预定可使用状态，本年度实现效益928.9万元[42] - 攀钢集团钢铁资源股份有限公司数字化转型升级项目承诺投资总额1.32亿元，预计2026年2月28日达预定可使用状态[42] - 攀钢集团钒制品科技有限公司智能工厂建设项目承诺投资总额1.04亿元，本年度投入0.142012亿元，累计投入进度13.66%，预计2026年10月31日达预定可使用状态[42] - 碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目承诺投资总额0.57亿元，本年度投入0.144256亿元，累计投入进度25.31%，预计2025年12月31日达预定可使用状态[43] - 补充流动资金承诺投资总额5.6亿元，本年度投入5.515211亿元，累计投入进度100%[43] 资金使用决策 - 2023年7月26日公司同意用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金328,465,313.51元，其中募投项目328,109,539.93元，发行费用355,773.58元[24] - 2023年8月18日公司同意公司及子公司合计使用不超过10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月内可循环滚动[30] 资金使用结果 - 截至2023年12月31日，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期收回金额971,010,000.00元[30] - 2023年度公司使用闲置募集资金进行现金管理获得投资收益642.88万元[31] 其他情况 - 公司制定《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金实行专户存储并签署三方监管协议[18] - 截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况[23] - 截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[27] - 截至2023年12月31日，公司本次发行募集资金尚在投入，不存在使用节余募集资金情况[32] - 截至2023年12月31日，公司不存在超募资金使用情况[33] - 截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更，且已按规定披露相关情况，不存在管理违规及重大问题[36][38] - 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存于专户，后续继续用于投资项目[44]

关联交易业绩 - 2023年公司采购、销售、劳务类关联交易共计121.99亿元，关联销售及提供劳务37.02亿元，关联采购及接受劳务84.97亿元[1] - 2023年向攀钢集团采购钛精矿、其他产品及服务分别超预计金额0.24亿元、1.17亿元，钛精矿采购量增加5.5万吨[1] 关联交易展望 - 2024年公司预计采购、销售和劳务类关联交易共计157.75亿元，较2023年增加35.76亿元，增幅29.31%[4][5] - 2024年关联销售及提供劳务预计增加21.88亿元，销售钒产品增6.58亿元、销售钛渣和钛白粉增10.73亿元等[5] - 2024年关联采购及接受劳务预计增加13.88亿元，采购钛精矿增2.55亿元、采购钛产品增1.99亿元等[6] - 2024年预计向鞍钢股份关联销售上限金额51000万元，预计金额20000万元[8] - 2024年预计向攀钢集团采购钛精矿上限金额400000万元，预计金额400000万元[9] - 2024年度公司与鞍钢集团、本钢板材新增关联交易发生额1.3亿元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%[12] 金融业务情况 - 2023年存款业务存款利息实际发生2059万元，2024年预计5000万元[3][9] - 2023年委贷业务委托贷款实际发生67100万元，2024年预计122100万元[3][9] - 2023年信贷业务授信总额预计120000万元，2024年预计不变[3][9] 关联方财务数据 - 2023年鞍钢集团总资产4827.09亿元，净资产1521.78亿元，营业收入2880.42亿元，利润总额6.13亿元，净利润 - 18.08亿元[14] - 2023年1 - 9月鞍钢股份总资产966.39亿元，归属于上市公司股东的净资产560.40亿元，营业收入842.88亿元，利润总额 - 28.69亿元，归属于上市公司股东的净利润 - 21.15亿元[17] - 2023年攀钢集团总资产1040.43亿元，净资产359.67亿元，营业收入707.94亿元，利润总额11.26亿元，净利润3.60亿元[19] - 2023年1 - 9月本钢板材总资产466.43亿元，归属于上市公司股东的净资产175.84亿元，营业收入435.03亿元，利润总额 - 11.44亿元，归属于上市公司股东的净利润 - 12.46亿元[22] - 2023年鞍钢财务公司总资产379.94亿元，净资产80.74亿元，营业收入10.16亿元，利润总额5.77亿元，税后净利润4.35亿元[25] 其他要点 - 上年攀钢集团将3.969万元国拨专项补助资金以委托贷款方式拨付给攀钢集团钛业有限责任公司，本年预计发生资金拆借利息155万元[10] - 公司与鞍钢股份、攀钢集团、鞍钢财务公司签订相关协议[11] - 鞍钢集团注册资本6084629.26408万元人民币[14] - 鞍钢财务公司不良贷款率始终为零[27] - 关联交易价格按政府定价、政府指导价、市场价、成本加合理利润等原则确定[28] - 鞍钢财务公司存款利率不低于央行基准利率等，贷款利率不高于其他金融机构[28] - 关联交易属正常商业行为，对公司经营成果和财务状况有积极影响[29] - 2024年3月12日召开第一次独立董事专门会议，3名独立董事全票通过关联交易议案[31] - 保荐机构认为2024年度日常关联交易预计事项履行必要法律程序[32] - 关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益情形[32] - 保荐机构对2024年度日常关联交易预计事项无异议[33]

公司治理 - 2023年召开董事会7次，审议议案51项[4] - 2023年召开监事会7次，审议议案22项[4] - 2023年召开股东大会3次，审议议案13项[4] 组织架构 - 公司下设7个管理部门，拥有3个直属单位，5个控股子公司，5个全资子公司[4] 制度建设 - 2023年废止28项规章制度、完成滚动立改41项[10] 项目推进 - 2023年推进数字化网络化应用项目4项[12] 信息披露 - 截至12月31日，公司公开披露信息144项，无更正、补充披露事项[13] 投资者沟通 - 通过互动易平台及业绩说明会回复投资者问题140余项[13] - 通过咨询电话回复投资者问题980余项，回复率100%[13] - 公司参加券商组织的沟通交流会95次[13] 安全环保 - 2023年实现安全、环保等事故零目标[22] 经济效益 - 2023年采购现金优惠创效0.40亿元、现金管理收益0.10亿元，节约财务费用29万元[24] 项目成果 - 钛渣破磨产线项目提前2个月完工[25] - 6万吨/年熔盐氯化法钛白项目提前3个月建成试车[25] - 2000m³钒电解液产线4月建成6月产出168m³合格产品[25] 资金支持 - 2023年6万吨/年熔盐氯化法钛白项目获专项资金5000万元[25] 市场份额 - 2023年高纯氧化钒产量规模占国内25%[26] 技术研发 - 推进科技攻关60项，设立合作项目6项，拥有有效专利457项[27] 能耗与排放 - 2023年吨氧化钒综合能耗较2022年下降2.9%[28] - 2023年吨钛白粉综合能耗较2022年下降9.9%[28] - 2023年碳排放总量同比降低2.3%[28] 库存与绿化 - 2023年硫酸钠降库1.3万吨，钛石膏降库9.3万吨[28] - 2023年新增绿化面积14万平方米[28] 内控缺陷 - 2023年度内控自我评价确认一般缺陷2个[31] 缺陷整改 - 2022年度5个和2023年度2个一般缺陷均已整改完成[33][34]

会议出席情况 - 2023年应参加董事会7次，现场4次、通讯3次，出席股东大会2次[4] - 2023年出席审计与风险管理委员会会议5次，审议议案13个[4] - 2023年召集并主持审计委员会5次、其他会议3次，表决董事会议案51个[5] 意见发表情况 - 2023年发表独立董事独立意见5次18项，事前认可意见3次8项[5] - 2023年2 - 8月就多项事项发表独立意见[7][8] 建议提出情况 - 2023年提出董事会议案意见建议2次11项等[5] 沟通交流情况 - 2023年听取管理层汇报11次，与多方沟通多次[5]

业绩数据 - 公司累计完成钒制品（以V2O5计）4.98万吨，同比增长6.09%[2] - 钛白粉产量25.10万吨（其中氯化钛白粉1.31万吨），同比增长3.09%；钛渣产量19.34万吨，同比增长3.27%[2] - 公司实现营业收入143.80亿元，同比下降4.69%；营业成本123.09亿元，同比下降2.53%；营业毛利20.71亿元，同比下降15.76%；归属于上市公司股东的净利润10.58亿元，同比下降21.32%[2][3] - 钒产品营业收入52.33亿元，占比36.39%，同比下降10.00%；钛产品营业收入65.70亿元，占比45.69%，同比增长3.28%[5] - 国内营业收入122.68亿元，占比85.31%，同比下降4.17%；境外（含港澳台地区）营业收入21.12亿元，占比14.69%，同比下降7.61%[5] - 直销营业收入86.77亿元，占比60.34%，同比下降7.61%；经销营业收入57.03亿元，占比39.66%，同比增长0.12%[5] - 第一至四季度营业收入分别为39.50亿元、36.78亿元、35.29亿元、32.24亿元[6] - 钛渣营业成本8.11亿元，同比下降4.12%；钛白粉营业成本30.68亿元，同比下降8.96%；钒产品营业成本37.97亿元，同比下降3.86%[10] - 销售费用1.13亿元，同比下降4.83%；管理费用2.27亿元，同比增长14.89%；财务费用 -0.78亿元，同比下降93.10%；研发费用5.66亿元，同比下降1.79%[13] 研发与人员 - 2023年研发人员数量373人，较2022年的363人增长2.75%，占比11.26%，较2022年的10.70%增长0.56%[15] - 2023年研发投入金额565,944,317.27元，较2022年的576,253,616.44元下降1.79%，占营业收入比例3.94%，较2022年的3.82%增长0.12%[17] 现金流与资产 - 2023年经营活动现金流入10,009,785,904.05元，较2022年下降2.90%；现金流出9,747,025,753.51元，较2022年增长16.75%；现金流量净额262,760,150.54元，较2022年下降86.59%[17] - 2023年投资活动现金流入7,857,710.68元，较2022年下降94.50%；现金流出3,212,080,515.00元，较2022年增长1,970.35%；现金流量净额 -3,204,222,804.32元，较2022年下降25,851.47%[17] - 2023年筹资活动现金流入2,341,291,379.49元，较2022年增长1,054.48%；现金流出131,113,054.48元，较2022年下降66.51%；现金流量净额2,210,178,325.01元，较2022年增长1,271.56%[17] - 2023年末货币资金1,645,356,301.99元，占总资产比例10.73%，较年初下降9.13%[21] - 2023年末应收账款140,478,747.68元，占总资产比例0.92%，较年初下降0.70%[21] - 2023年末存货1,103,506,421.81元，占总资产比例7.20%，较年初下降1.05%[21] - 2023年末固定资产5,548,594,909.61元，占总资产比例36.18%，较年初下降9.91%[21] - 2023年末在建工程882,594,971.45元，占总资产比例5.76%，较年初增长4.19%[21] 投资与项目 - 收购攀枝花市阳润科技有限公司投资金额为61,147,492.81元，持股比例51.00%，预计收益2,787,167.00元，本期投资盈亏2,719,734.16元[23] - 报告期投资额为1,053,864,856.96元，上年同期投资额为491,117,496.92元，变动幅度114.59%[25] - 攀钢60Kt/a熔盐氯化法钛白项目报告期投入694,504,248.99元，累计投入838,955,131.27元，进度95.00%[26] - 四川钒融储能科技有限公司全钒液流电池电解液产线项目累计投入26,694,437.54元，进度100.00%，预计收益2,600,000.00元，已实现收益1,161,908.48元[26] - 2023年定向增发募集资金总额为228,052.12万元，净额为227,180.05万元[28] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金总额为118,080.05万元[28] - 累计变更用途的募集资金总额为109,606.90万元，比例为0.00%[28] - 尚未使用募集资金总额为109,606.90万元[28] - 募集资金工程项目支付629,279,372.93元，补充流动资金551,521,103.75元[28] - 攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目承诺投资119300，截至期末累计投入52784.25，投资进度44.24%[29] - 攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目承诺投资14300，截至期末累计投入7281.01，投资进度50.92%，本期实现效益928.9[29] - 攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建设项目承诺投资10400，截至期末累计投入1420.12，投资进度13.66%[29] - 碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目承诺投资5700，截至期末累计投入1442.56，投资进度25.31%[30] - 补充流动资金项目承诺投资56000，截至期末累计投入55152.11，投资进度100.00%[30] - 承诺投资项目小计承诺投资228000，截至期末累计投入118080.05，本期实现效益928.9[30] 子公司业绩 - 西昌钒制品本期净利润52791.37万元，较上年减少15543.24万元[35] - 重庆钛业本期净利润2763.99万元，较上年增加11722.27万元[35] - 东方钛业本期净利润3310.27万元，较上年减少4965.82万元[35] 未来展望 - 预计到2025年，按国内10亿吨粗钢规模，钢铁领域对钒产品需求仍有增长空间，粗钢总量下降10%，提质增量部分预计可保持现有钒需求[36] - 2024年钛渣市场需求较2023年预计增加，钛白粉国内产能扩张、产量释放、国外产量减少、产能利用率降低，需求与2023年基本持平[37] - 2024年公司业务计划完成钒产品（以V2O5计）5万吨、硫酸法钛白粉22.55万吨、氯化法钛白粉4.35万吨、钛渣21.6万吨，力争营收143亿元[41] 其他事项 - 李晓宇离任董事，期初持股340000股，本期增持209100股，减持130900股，因股权激励对象从公司离职相应股份回购注销[43] - 马朝辉现任董事、总经理，期初持股280000股，期末持股280000股[43] - 谢正敏现任董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，期初持股220000股，期末持股220000股[43] - 2023年8月非同一控制现金收购攀枝花市阳润科技有限公司51%股权并对其进行控制[35] - 报告期内支付董事、监事和高级管理人员报酬合计512.17万元[46] - 2023年公司召开董事会7次，审议通过议案51项[50] - 为7个重点项目募集资金22.8亿元，于2023年6月26日到账[51] - 2023年公司荣获“国新杯 •ESG金牛奖碳中和五十强”等荣誉[53] - 报告期内公司召开3次股东大会[54] - 聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构[54] - 完成《公司章程》修订和工商变更登记[54] - 2023年建议不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本[55][56] - 2023年李晓宇因工作变动离任董事，罗吉春被选举为职工董事[49] - 公司高管人员年度薪酬由基薪、效益年薪、超额利润分享、专项奖励、津补贴构成[46]

独立董事履职情况 - 2023年独立董事米拓应参加董事会7次，现场4次通讯3次，出席股东大会2次[3] - 2023年米拓召集主持薪酬与考核委员会3次，表决董事会议案51个、专门委员会议案18个[5] - 2023年米拓发表独立董事独立意见5次18项，事前认可意见3次8项[5] 委员会会议情况 - 2023年审计与风险管理委员会会议5次，审议议案13个；薪酬与考核委员会会议3次，审议议案5个[4] 董事会会议意见发表 - 2023年2月21日、3月24日等多次董事会会议发表独立意见[6][7]