募集资金情况 - 2023年9月21日发行可转换公司债券，应募集214600.00万元，实际213000.00万元于9月26日到账[15] - 2024年度使用募集资金0.00万元，利息收入扣除手续费净额6.77万元[16] - 2024年8月募投项目结项，节余778.37万元永久补充流动资金[16][19] 投资进度 - 支付标的资产现金承诺投资累计投入66732.5万元，进度100.00%[29] - 标的公司偿还借款承诺投资累计投入144175.1万元，进度100.00%[29] - 支付交易税费及中介费用承诺投资累计投入2989.10万元，进度80.95%[29] 资金使用与结余 - 截至2024年末累计投入募投项目213,896.78万元[30] - 截至2024年末实际使用总额214,675.15万元[30] - 截至2024年12月31日实际节余778.37万元[30] 决策审议 - 2024年8月26日董事会、监事会及9月20日股东大会审议通过相关议案[30] - 公司将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金[30]

协议相关 - 公司持有财务公司30%股权[2] - 《金融服务协议》2024年9月20日签订，有效期2024年1月1日至12月31日，可自动展期[3][10] - 协议期内公司及其下属公司结算户日最高存款余额原则不超48亿元[9] - 预计公司及其下属公司贷款（含贴现）余额不超55亿元[9] - 预计财务公司对公司授信不超100亿元[9] 数据情况 - 截至2024年12月31日，财务公司吸收存款余额577,269.18万元，公司存款余额439,500.35万元[29] - 截至2024年12月31日，财务公司发放贷款和垫款余额514,641.88万元，公司贷款和垫款余额316,233.43万元[29] - 截至2024年12月31日，公司票据贴现余额82,113.43万元[29] 交易评估 - 公司与财务公司存贷款关联交易价格公允，符合经营发展需要[29] - 公司与财务公司签署的《金融服务协议》条款完备[28][32] 风险管控 - 财务公司当年亏损超注册资本金30％或连续3年亏损超10％需通知公司并启动预案[21] - 公司在财务公司日最高存款余额超48亿元，财务公司需通知并启动预案[21] - 公司修订《关于在铜陵有色金属集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》[30] - 公司可不定期调出存款检查安全性和流动性[31] 其他 - 容诚会计师事务所出具《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》[31] - 独立财务顾问认为公司相关信息披露真实[32]

股本变动 - 1996年11月上市时股本总额14,000.00万元[9] - 1997年9月送股和转增后股本增至28,000.00万元[9] - 1998年3月增资配股后股本增至36,400.00万元[9] - 2000年12月增资配股后股本增至46,555.60万元[10] - 2003年5月可转债转股后股本增至58,647.60万元[10] - 2015年5月权益分派后股本增至382,425.7474万元[12] - 2015年9月权益分派后股本增至956,064.3685万元[12] - 2023年8月非公开发行后股本增至1,266,700.9987万元[13] - 2024年5月“铜陵定转”转股后股本增至1,279,292.0401万元[14] 市场扩张和并购 - 2023年购买中铁建铜冠70%股权，交易价667,325.09万元[15][16] - 发行股份支付567,226.32万元，占85%，发行214,047.6679万股，发行价2.65元/股[16] - 可转债支付33,366.26万元，占5%；现金支付66,732.51万元，占10%[16] - 募集配套资金214,600.00万元[16] 业绩总结 - 2024年标的资产预计扣非净利润不低于40,401.49万元，矿业权资产不低于94,782.62万元[19][20] - 2024年标的公司扣非净利润实际143,762.11万元，完成率355.83%[22] - 2024年矿业权资产扣非净利润实际183,582.69万元，完成率193.69%[22] - 2024年中铁建铜冠经审计扣非净利润143,762.11万元，完成业绩承诺[23] 新产品和新技术研发（无相关内容） 用户数据（无相关内容） 其他新策略（无相关内容）

交易情况 - 公司向铜陵有色集团控股发行21.40476679亿股股份，每股2.65元，共56.722632亿元[12] - 公司发行333.6626万张可转换公司债券，每张100元，共3.336626亿元[12] - 公司支付6.673251亿元现金购买中铁建铜冠70%股权[12] - 发行股份、可转债、现金支付占交易对价比例分别为85%、5%、10%[13] - 公司向不超35名特定投资者发行可转债募集配套资金21.46亿元[14] 业绩承诺 - 2023 - 2027年标的公司累计扣非净利润不低于37.764亿元[15] - 矿业权资产累计净利润不低于66.3563亿元[15] - 若未达承诺数，补偿义务人需担责，优先股份补偿[16] 2024年业绩 - 中铁建铜冠2024年度净利润144,011.77万元[19] - 2024年度扣非后净利润143,762.11万元[19] - 2024年度矿业权净利润183,530.33万元[19] - 2024年度扣非后矿业权净利润183,582.69万元[19] 其他 - 业绩补偿按须支付2%NSR口径计算净利润[21]

RSM 容诚 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 铜陵有色金属集团股份有限公司 关于铜陵有色金属集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2025]230Z0351 号 容诚专字|2025|230Z0351 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 " 报告编码:京25GF 铜陵有色金属集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了铜陵有色金属集团股份 有限公司（以下简称铜陵有色）2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有 者权益变动表以及财务报表附注,并于 2025年 4 月 21 日出具了容诚审字 [2025]230Z0578 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》的要求及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司 自律监管指南第 1 号 -- 业务办理》的规定,铜陵有色管理层编制了后附的铜陵 有色金属集团股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用 ...

募集资金发行 - 2023年9月21日按面值发行可转换公司债券2146.00万张，募集214,600.00万元，实际到账213,000.00万元[2] 募集资金使用 - 2024年度使用募集资金0.00万元，利息收入净额6.77万元[3] - 2024年8月募投项目结项，节余资金补充流动资金[3][8] - 截至2024年12月31日，实际投入项目213,896.78万元[8] 投资进度 - 支付标的资产现金对价投资进度100.00%[15] - 标的公司偿还借款投资进度100.00%[15] - 支付交易税费及中介费用投资进度80.95%[15] - 承诺投资项目小计投资进度99.67%[15] 其他情况 - 2024年募集资金使用无违规[12] - 节余原因是自有资金预先投入[16] - 2024年末注销专用账户，节余778.37万元用于补充流动资金[16] - 2024年募集资金实际使用214,675.15万元[16]

公司基本信息 - 公司股票代码为000630，上市证券交易所为深圳证券交易所[18] - 公司法定代表人为龚华东[18] - 公司注册地址为安徽省铜陵市长江西路，邮政编码为244001[18] - 公司办公地址为安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼，邮政编码为244001[18] - 公司网址为http://www.tlys.cn/，电子信箱为tlys@126.com[18] - 董事会秘书为姚兵，联系电话为0562 - 5861326，电子信箱为yaobing@tlys.cn[19] - 证券事务代表为王逍，联系电话为0562 - 5860148，电子信箱为Wangx@tlys.cn[19] - 公司于1992年6月采用定向募集方式设立，1996年11月20日在深圳证券交易所主板挂牌上市[21] - 1999年12月29日，公司变更注册登记，营业范围有调整[22] - 2001年10月30日，公司变更注册登记，营业范围再次变更[22] - 2004年11月13日，公司变更注册登记，营业范围进一步调整[22] - 2007年8月3日，公司更名为“铜陵有色金属集团股份有限公司”，变更注册登记，营业范围变更[22] - 2011年8月23日，公司变更注册登记，营业范围有新变化[22] - 2014年12月2日，公司变更注册登记，营业范围再次调整[22] - 2018年8月，公司在原经营范围上增加“热电联产蒸汽与电的生产和销售以及副产品的销售”[23] - 2022年5月20日，公司变更注册登记，营业范围大幅变更[23] 公司治理与会议情况 - 董事长龚华东因公出差未亲自出席审议本次年报的董事会会议，被委托人为丁士启[7] - 报告期内公司召开1次年度股东大会和2次临时股东大会[127] - 公司现有董事8名，其中独立董事4名，报告期内召开9次董事会会议[128] - 公司现有监事6名，其中职工监事3名，年内召开监事会会议6次[130] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为51.19%，召开日期为2024年01月15日，披露日期为2024年01月16日[135] - 2023年度股东大会投资者参与比例为51.54%，召开日期为2024年05月21日，披露日期为2024年05月22日[135] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为59.39%，召开日期为2024年09月20日，披露日期为2024年09月21日[135] - 十届九次董事会于2024年02月26日召开，2月27日披露决议公告[160] - 十届十次董事会于2024年04月25日召开，4月29日披露决议公告[160] - 十届十一次董事会于2024年04月25日召开，4月29日披露决议公告[160] - 十届十二至十七次董事会会议时间分别为2024年8月26日、9月5日、9月27日、10月28日、11月22日、12月27日[162] - 审计委员会在2024年2月28日、4月24日、8月23日、10月25日、12月5日共召开5次会议[165][166] - 提名委员会于2024年9月26日召开1次会议，审议通过公司聘任副总经理的议案[166] - 战略委员会于2024年4月24日召开1次会议，审议通过公司2024年综合计划[166] - 薪酬与考核委员会于2024年4月24日召开1次会议，审议通过关于公司高管2023年度薪酬情况的汇报[166] - 内控委员会于2024年4月24日召开1次会议，审议通过2023年度内部控制评价总结报告等事项[166] 公司人员变动与任职情况 - 2024年5月8日，汪农生因退休辞去监事会主席、监事职务[139][141] - 2024年8月15日，蒋培进因工作调动辞去董事职务，魏安祥因工作调整辞去职工代表监事职务[139][141] - 2024年8月30日，文燕、陈帮国因工作调整辞去职工代表监事职务，许中俊、陈佳、胡铜生因工作调动被聘任为职工代表监事[139][141] - 2024年9月20日，蒋培进因工作调动被聘任为监事，9月27日被聘任为监事会主席，文燕因工作调动被聘任为副总经理[141] - 2024年10月29日，胡新付因退休辞去董事职务[141] - 龚华东2022年8月至今任铜陵有色董事长[142] - 丁士启2022年8月至今任铜陵有色副董事长[143] - 梁洪流2023年5月至今任铜陵有色党委书记、董事、总经理[143] - 尤佳、朱明现任董事，任期至2026年5月8日[138] - 李新、解硕荣等现任监事，任期至2026年5月8日[138] - 姚兵自2024年6月起任公司董事会秘书、总会计师等职，2013年5月至今任铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事，2020年6月至今任安徽铜冠铜箔集团股份有限公司监事会主席[144] - 姚禄仕自2020年5月至今任铜陵有色独立董事，汤书昆自2022年1月至今任铜陵有色独立董事，尤佳自2022年6月至今任铜陵有色独立董事，朱明自2022年6月至今任铜陵有色独立董事[145][146][147] - 蒋培进2024年9月任铜陵有色监事会主席，2015年12月至2024年8月任铜陵有色董事[148] - 李新自2022年6月至今任铜陵有色监事[149] - 解硕荣自2017年3月至今任铜陵有色监事会监事，2019年6月至今任铜冠矿建监事会主席[149] - 许中俊自2024年8月至今任铜陵有色职工监事[150] - 胡铜生自2024年8月至今任铜陵有色职工监事[151] - 陈佳自2024年8月至今任铜陵有色职工监事[152] - 赵荣升自2023年2月至今任铜陵有色党委委员、副总经理[153] - 姚道春自2023年10月至今任铜陵有色党委委员、副总经理，2020年5月至2023年10月任铜陵有色职工监事[153] - 董事龚华东本报告期应参加董事会9次，现场出席9次，出席股东大会2次[163] - 董事丁士启本报告期应参加董事会9次，现场出席7次，通讯参加1次，委托出席1次，出席股东大会3次[163] - 报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额合计786.57万元，其中梁洪流73.39万元、姚兵69.84万元等[159] - 龚华东自2022年06月01日起任铜陵有色金属集团控股有限公司党委书记、董事长[156] - 丁士启自2022年06月01日起任铜陵有色金属集团控股有限公司党委副书记、董事、总经理[156] - 蒋培进自2023年02月01日起任铜陵有色金属集团控股有限公司党委副书记、董事[156] - 梁洪流自2023年05月01日起任铜陵有色金属集团控股有限公司职工董事[156] - 李新自2023年02月01日起任铜陵有色金属集团控股有限公司总经理助理、董秘[156] - 解硕荣自2021年01月01日起任铜陵有色金属集团控股有限公司副总会计师、财务部部长[156] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入1455.31亿元，同比增长5.88%，归属于上市公司股东的净利润28.09亿元，同比增长4.05%[25] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26.88亿元，同比增长43.95%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额15.35亿元，同比下降74.09%[25] - 2024年末总资产809.44亿元，同比增长3.45%，归属于上市公司股东的净资产338.89亿元，同比增长6.51%[25] - 2024年第一至四季度营业收入分别为327.20亿元、387.89亿元、347.98亿元、392.23亿元[29] - 2024年非经常性损益合计1.21亿元，2023年为8.32亿元，2022年为16.95亿元[31] - 2024年公司实现营业收入1455.31亿元，同比增长5.88%；营业成本1352.17亿元，同比增长6.07%[49] - 2024年销售费用1.01亿元，同比下降2.13%；管理费用18.29亿元，同比增长3.88%；财务费用5.54亿元，同比下降29.26%；研发费用7.29亿元，同比下降9.12%[50] - 2024年经营活动产生的现金流量净额15.35亿元，同比下降74.09%；投资活动产生的现金流量净额 -44.56亿元；筹资活动产生的现金流量净额 -17.39亿元[50] - 2024年非贸易收入1406.22亿元，占比96.63%，同比增长9.58%；贸易收入49.10亿元，占比3.37%，同比下降46.22%[51] - 2024年铜产品收入1230.65亿元，占比84.56%，同比增长3.22%；黄金等副产品收入192.73亿元，占比13.24%，同比增长31.17%[51][52] - 2024年华东地区收入1085.66亿元，占比74.60%，同比增长2.08%；其他地区收入369.66亿元，占比25.40%，同比增长18.87%[52] - 非贸易收入营业收入为140,621,638,595.86元，同比增长9.58%，营业成本为130,272,245,847.70元，同比增长10.06%，毛利率为7.36%，同比减少0.40%[55] - 黄金等副产品收入、成本本期较上期分别增长31.17%、30.10%，主要系本期黄金价格大幅上涨[55] - 化工及其他产品营业成本本期较上期下降45.82%，主要系本期其他产品销售减少；毛利率本期较上期增长34.65%，主要系上期硫酸产品价格大幅下跌[55][56][57] - 工业及其他行业原材料成本2024年为121,142,604,246.85元，占比89.59%，同比增长11.15%[63] - 贸易成本2024年为4,944,948,919.86元，占比3.66%，同比下降45.73%[65] - 2024年销售费用100,970,461.10元，同比降2.13%；管理费用1,829,272,692.82元，同比增3.88%；财务费用553,908,195.56元，同比降29.26%；研发费用729,316,194.38元，同比降9.12%[72] - 2024年研发人员数量2431人，占比20.83%，较2023年分别增2.19%和1.26%；研发投入金额4,679,678,860.51元，占营收比例3.22%，较2023年分别增12.38%和0.19%[75] - 2024年经营活动现金流入160,702,515,003.41元，同比增4.94%；流出159,167,587,394.60元，同比增8.12%；净额1,534,927,608.81元，同比降74.09%[77] - 2024年投资活动现金流入1,948,419,664.74元，同比降37.39%；流出6,404,314,675.99元，同比增40.43%；净额 -4,455,895,011.25元[77] - 2024年筹资活动现金流入18,662,485,461.03元，同比降10.76%；流出20,401,515,603.26元，同比降16.07%；净额 -1,739,030,142.23元[77] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -4,635,410,370.50元，同比降525.35%[77] - 投资收益85,397,784.67元，占利润总额1.55%；公允价值变动损益48,278,862.45元，占0.88%；资产减值 -641,125,413.56元，占 -11.64%等[79] - 2024年末货币资金68.91亿元，占总资产8.51%，较年初减少5.77%[81] - 2024年末应收账款24.99亿元，占总资产3.09%，较年初增加0.66%[81] - 2024年末存货186.23亿元，占总资产23.01%，较年初增加2.81%[81] - 以公允价值计量的金融资产期初合计18.32亿元，期末合计20.56亿元[84] - 报告期投资额47.62亿元，上年同期93.42亿元，变动幅度-49.02%[86] - 2024年末固定资产246.98亿元，占总资产30.51%，较年初减少1.82%[81] - 2024年末短期借款72.87亿元，占总资产9.00%，较年初减少3.34%[81] - 2024年末长期借款106.17亿元，占总资产13.12%，较年初增加0.54%[81] -

财务表现 - 2024年营业收入达1455.31亿元 同比增长5.88% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为28.09亿元 同比增长4.05% [1] 利润分配方案 - 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数向全体股东分配现金红利 [1] - 每10股派发现金红利1元(含税) 不送红股且不以公积金转增股本 [1]

指数表现 - 中证中部崛起龙头企业指数收盘报3118.84点[1] - 近一个月下跌5.23% 近三个月下跌0.87% 年初至今下跌2.17%[1] 指数编制规则 - 选取相应区域各二级行业中规模大、市场占有率高的龙头上市公司证券作为指数样本[1] - 以2004年12月31日为基日 以1000.0点为基点[1] - 指数样本每半年调整一次 调整时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日[2] 权重股构成 - 前十大权重股合计占比70.79%：山西汾酒(12.0%)、大秦铁路(11.52%)、海螺水泥(10.48%)、洛阳钼业(10.02%)、阳光电源(9.99%)、牧原股份(4.93%)、晶科能源(3.16%)、铜陵有色(2.98%)、华菱钢铁(2.97%)、爱尔眼科(2.74%)[1] 行业分布 - 工业占比31.06% 原材料占比30.10% 为主要权重行业[2] - 主要消费占比18.56% 信息技术占比5.14% 医药卫生占比4.39%[2] - 金融占比3.69% 能源占比3.57% 通信服务占比1.72%[2] - 可选消费占比1.21% 公用事业占比0.51% 房地产占比0.04%[2] 市场板块分布 - 上海证券交易所占比58.40% 深圳证券交易所占比41.60%[1]