募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 应至迟于募集资金到位后一个月内签三方协议，签后可使用募集资金[7] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[18] 项目论证与调整 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%需调整投资计划[25] 节余资金使用 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定程序执行[13] - 节余资金（含利息收入）达或超项目募集资金净额10%，需经股东会审议通过[14] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[14] - 全部募投项目完成前，节余资金永久补流需募集资金到账超一年[22] 资金存放与管理 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[7] - 现金管理产品期限不得超十二个月且不得质押，应为安全性高的非保本型产品[16] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[14] - 以自筹资金支付募投项目相关费用后可在六个月内实施置换[16] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[25] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对资金情况出具鉴证报告[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对资金存放等情况进行一次现场核查[27] 制度施行 - 制度自股东会审议通过之日起施行[32]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[4] 关联交易决策 - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[6] 重大交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等6种情况由董事会审议并披露[6] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次会，特定主体可提议开临时会议[11] - 董事长应在接到临时会议提议10日内召集主持会议[11] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知董事[11] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[11] - 有关联关系董事不参与表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过[14] 会议记录 - 董事会会议记录保存不少于十年[15] 责任规定 - 决议违规致公司损失，参与决议董事赔偿，异议记载者免责[18] 董事长任免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举罢免[19] - 董事长选举罢免需董事会会议讨论，全体董事过半数通过[20] 董事会秘书任职与职责 - 近三十六个月受证监会处罚、交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得任董事会秘书[24] - 董事会秘书负责信息披露等事务，由董事长提名，董事会聘任解聘[24][25] 规则执行与解释 - 规则未尽事宜按法规和章程执行，抵触时按国家规定执行[29] - 规则由董事会解释，经股东会审议通过实施和修改[31][32]

股东会审议事项 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况的重大交易[4][5] - 连续十二个月内购买或出售资产累计金额超最近一期经审计总资产30%[7] 董事会审议事项 - 公司与关联自然人成交金额超30万元等情况的交易[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等6种情况的重大交易[9] - 一年内购买、出售资产金额累计占最近一期经审计总资产30%以内且超3000万元[10] - 公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超最近一期经审计总资产值50%[10] - 资产负债率不超80%时公司向金融机构借贷资金[10] 董事长审议事项 - 公司与关联自然人成交金额低于30万元等情况的交易[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产超10%、低于30%等情况的重大交易[13] - 产品降价幅度在10%-20%[19] - 原材料折价处理每批/次损失50-500万元[21] 总经理决定事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以内[16] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以内或绝对金额1000万元以下[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以内或绝对金额1000万元以下[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内或绝对金额100万元以下[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以内或绝对金额1000万元以下[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内或绝对金额100万元以下[18] - 单笔抵押金额在公司最近一期经审计净资产10%以内[18] - 单笔贷款金额在公司最近一期经审计净资产10%以内[19] 其他决策权限 - 单笔抵押金额在公司最近一期经审计净资产10%-30%授权董事长决定，30%-50%由董事会决定，50%以上提交股东会审议[18] - 单笔贷款金额在公司最近一期经审计净资产10%-30%授权董事长决定，30%-50%由董事会决定，50%以上提交股东会审议[19] - 产品降价幅度在20%-50%由董事会决定[19] - 原材料折价处理每批/次损失500-2000万元由董事会决定[21]

公司基本信息 - 公司于1987年12月17日首次发行1400万股人民币普通股，1996年11月12日在深圳证券交易所上市[9] - 公司注册资本为385,106,373元，营业期限五十年[10][11] - 公司已发行385,106,373股普通股[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 减少注册资本情形下收购股份应10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[30] - 员工持股计划等情形收购股份合计不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[32] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[35] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] 股东权益与义务 - 股东享有按股份获股利等利益分配权利，承担遵守法规和章程等义务[40][47] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形下可请求诉讼[44][46] - 股东可在决议召集程序等违规时60日内请求法院撤销决议[43] 股东会相关 - 股东会是权力机构，审议重大资产买卖、担保等事项[56] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产或30%总资产等情况需股东会审议[58][59][61] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内至少召开一次[61] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[63] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[74] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[97] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[133] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有相应召集规则[136][137] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[143] 独立董事相关 - 独立董事需具备五年以上相关工作经验等条件[155] - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[157] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[164] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[164] 总经理相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[172][178] 财务报告与利润分配 - 公司会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[187] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[190] - 调整利润分配政策和股东分红回报规划需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[194] - 重大投资或现金支出指未来12个月累计支出超母公司最近一期经审计净资产30%且超5000万元[198] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[198] - 经营活动现金流量连续2年为负，不进行累计可分配利润50%的高比例现金分红[198]

公司注册与章程修订 - 公司拟将注册地址由新疆哈密市伊吾县变更为新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区[3] - 拟修订《股东会议事规则》等五项制度并提交股东会审议[5] - 原章程多项规定修订，如法定代表人相关规定等[11] 股份相关 - 公司已发行股份数为385,106,373股，均为普通股[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利[16] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可请求监事会等向法院诉讼[17] 股东会相关 - 年度股东大会每年至少召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[24] - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[39] - 董事会由七名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[42] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[54] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[54]

审计机构相关 - 公司拟续聘大信所作为2025年度审计机构，待股东大会审议[2] - 本期审计拟收费62万元，较上一期减少3万元[9] 大信所业绩 - 2024年度业务收入15.75亿元，审计收入13.78亿元、证券收入4.05亿元[3] - 2024年上市公司年报审计客户221家，平均资产额195.44亿元，收费2.82亿元[3] 大信所人员 - 截至2024年12月31日，从业人员3945人，合伙人175人，注会1031人[3] 其他情况 - 近三年投资者诉讼金额426.31万元已履行完毕，受行政处罚5次等[5] - 董事会审计委员会同意，董事会全票通过续聘议案[10][11]

人事提名 - 刘文斌被提名为新疆合金投资第十三届董事会独立董事候选人[3] 任职资格 - 本人及直系亲属持股情况符合要求[21][23][24] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[19] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[35] - 在公司连续担任独立董事未超六年[38] 声明信息 - 声明时间为2025年9月8日[40]

提名信息 - 九洲恒昌物流提名胡本源为新疆合金投资第十三届董事会独立董事候选人[3] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[10][12] - 被提名人具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[8] - 以会计专业人士被提名需具备注册会计师资格等[8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[17]

股权结构 - 公司出资1050万元占汇一智能35%，广汇能源出资480万元占16%[3] - 2023年10月汇一智能股东增至5家，湖南行必达等加入[3] - 2024年5月湖南行必达将汇一智能25%股权转让给湘疆科技[4] - 公司拟受让汇一智能43.95%股份，完成后持股82.45%[4][32] 财务数据 - 2024年12月31日广汇能源总资产56945177206.20元，净资产26919228724.49元[13] - 2025年6月30日广汇能源总资产54498856786.27元，净资产23695756209.15元[13] - 2024年度广汇能源营业收入36441416956.54元，净利润2960979512.16元[13] - 2025年1 - 6月广汇能源营业收入15747678450.09元，净利润853251918.99元[13] - 截至2025年6月30日，湘疆科技资产总额24627.00万元，净资产8827.00万元；2025年1 - 6月营收3838.00万元，净利润 - 359.00万元[17] - 截至2025年6月30日，庄安科技资产总额4665.07万元，净资产 - 7.89万元；2025年1 - 6月营收0万元，净利润 - 2.62万元[18][21] - 截至2025年7月31日，汇一智能资产总额127799640.22元，负债总额109000396.67元，净资产18799243.55元；2025年1 - 7月营收64553886.11元，营业利润1973806.44元，净利润1754780.44元[24][27][29] 交易安排 - 本次交易支付分两期，第一期付300.00万元，第二期付300.00万元[35] - 受让股份定价依据汇一智能财务及未来预期，遵循市场定价原则[36] 战略规划 - 受让汇一智能部分股权加大公司在新能源运输服务及相关领域投入，符合未来战略规划[37] 关联交易 - 2025年年初至公告披露日，公司与广汇能源累计关联交易总额为7535.02万元[38] - 独立董事认为受让股权符合公司产业战略布局，关联交易定价公允合理[39] - 独立董事同意相关议案并提交董事会审议[39]

董事提名 - 九洲恒昌物流提名刘文斌为合金投资第十三届董事会独立董事候选人[3] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等情况符合要求[12][10] - 具备相关知识和工作经验，无违规记录[8][15] - 担任独董公司数量及任期符合规定[17] 声明保证 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[17]