股权质押情况 - 控股股东九洲恒昌物流股份有限公司质押5500万股股份 占其所持股份比例68.85% 占公司总股本比例14.28% [1] - 质押起始日为2025年9月17日 质权人为乌鲁木齐银行股份有限公司乌鲁木齐沙依巴克区支行 用途为自身融资 [1] - 本次质押后累计质押5500万股 九洲恒昌持股7987.96万股 [1] 质押影响评估 - 此次质押与上市公司生产经营需求无关 [1] - 未来半年及一年内到期质押股份均为0股 不会对公司产生实质性影响 [1] - 质押风险可控 公司将持续关注并及时披露相关信息 [1]

股份质押情况 - 九洲恒昌本次质押股份5500万股[3] - 占其所持股份比例68.85%，占总股本比例14.28%[3] - 质押前为0，质押后为5500万股[4] 股份相关数据 - 九洲恒昌持股7987.96万股，比例20.74%[4] - 已、未质押限售和冻结数量均为0[4] 未来到期情况 - 未来半年、一年内到期质押股份均为0股[6] 融资用途 - 本次股份质押融资与公司生产经营需求无关[6]

公司审计机构续聘 - 合金投资拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构 [2]

交易概述 - 合金投资拟以600万元协议受让新疆汇一智能科技有限公司43.95%股份 交易完成后公司将持有汇一智能82.45%股权 旨在提升在新能源重卡运输领域的核心竞争力 [1] - 交易分两期现金支付 第一期支付300万元 第二期支付剩余300万元 [3] - 因广汇能源为过去十二个月内控股股东 本次交易构成关联交易 [3] 汇一智能股权结构演变 - 2023年6月合金投资出资1050万元设立汇一智能 持有35%股权 注册资本3000万元 [2] - 2023年10月新增股东庄安科技出资450万元 持股15% [2] - 2024年5月湖南行必达将25%股权转让给湘疆科技 [2] - 志能汽车因未履行出资义务 其9%股权被其他股东按比例分配 [2] 汇一智能业务定位 - 作为新能源重卡运输业务主体 采用电动重卡在哈密淖毛湖地区开展煤炭短倒运输 [4] - 经营模式为自主运营 通过自购50辆新能源重卡及租赁车辆组建车队 与煤化工企业建立长期合作 [4] - 合金投资为其提供1750万元担保额度 实际担保发生额1402.24万元 担保期限3年 [4] 财务表现 - 2025年1-7月汇一智能实现营业收入6455.39万元 净利润175.48万元 营业利润197.38万元 [5]

董事会换届选举 - 公司于2025年9月8日召开第十二届董事会第二十三次会议审议董事换届议案 [1] - 提名柴宏亮 付湛辉 严冬梅 杨华强为非独立董事候选人 胡本源 郭金龙 刘文斌为独立董事候选人 [1] - 董事候选人需提交2025年第二次临时股东大会审议 采用累积投票制逐项表决 [1] - 第十三届董事会任期三年 自股东大会审议通过之日起计算 [1]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月24日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议关于选举第十三届董事会非独立董事的议案 [2] - 股东大会将审议关于选举第十三届董事会独立董事的议案 [2]

股权结构调整 - 因股东志能汽车未按时履行出资义务 公司拟将其持有的汇一智能9%股权按其他股东出资比例进行分配 分配后志能汽车不再具有股东身份[1] - 公司拟协议受让湘疆科技持有的汇一智能27.45%股份及庄安科技持有的16.5%股份 合计受让43.95%股权[1] - 交易完成后公司对汇一智能的持股比例将提升至82.45% 较原有持股比例实现大幅增长[1]

公司治理 - 公司于2025年9月8日召开第十二届第二十三次董事会会议 审议关于修订公司部分管理制度的议案等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中 冶金行业占比61.73% 运输服务占比36.9% 其他业务占比1.37% [1] - 截至发稿时公司市值为26亿元 [1]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[7][8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情形，经董事会审议后提交股东会[14] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] 其他规则 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[27] - 特定情形采用累积投票制[27] - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[32] - 公司特定目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 股东可60日内请求撤销违法违规决议[33] - 召集人资格等争议及时诉讼，判决前执行决议[35] - 法院判决后公司履行信息披露义务[35] - 公告在符合条件媒体和交易所网站公布信息[37] - 规则由董事会拟订草案，股东会审议通过[37] - 规则解释权属于公司董事会[37] - 规则自股东会审议通过之日起生效[37]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[12] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内完成补选[15] - 每年现场工作不少于十五日[26] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 决策同意规则 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 披露财务报告等需审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[23] 资料保存与报告披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息及披露工作[23] - 提名委员会负责拟定董事选择标准和程序[22] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[24] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 保证独立董事享有同等知情权，定期通报运营情况[30] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[30] 会议相关规定 - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[31] 履职保障 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[31] - 聘请专业机构费用由公司承担[32] 津贴与保险 - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[34] - 可建立责任保险制度降低风险[34]