公司审计机构续聘 - 合金投资拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构 [2]

交易概述 - 合金投资拟以600万元协议受让新疆汇一智能科技有限公司43.95%股份 交易完成后公司将持有汇一智能82.45%股权 旨在提升在新能源重卡运输领域的核心竞争力 [1] - 交易分两期现金支付 第一期支付300万元 第二期支付剩余300万元 [3] - 因广汇能源为过去十二个月内控股股东 本次交易构成关联交易 [3] 汇一智能股权结构演变 - 2023年6月合金投资出资1050万元设立汇一智能 持有35%股权 注册资本3000万元 [2] - 2023年10月新增股东庄安科技出资450万元 持股15% [2] - 2024年5月湖南行必达将25%股权转让给湘疆科技 [2] - 志能汽车因未履行出资义务 其9%股权被其他股东按比例分配 [2] 汇一智能业务定位 - 作为新能源重卡运输业务主体 采用电动重卡在哈密淖毛湖地区开展煤炭短倒运输 [4] - 经营模式为自主运营 通过自购50辆新能源重卡及租赁车辆组建车队 与煤化工企业建立长期合作 [4] - 合金投资为其提供1750万元担保额度 实际担保发生额1402.24万元 担保期限3年 [4] 财务表现 - 2025年1-7月汇一智能实现营业收入6455.39万元 净利润175.48万元 营业利润197.38万元 [5]

董事会换届选举 - 公司于2025年9月8日召开第十二届董事会第二十三次会议审议董事换届议案 [1] - 提名柴宏亮 付湛辉 严冬梅 杨华强为非独立董事候选人 胡本源 郭金龙 刘文斌为独立董事候选人 [1] - 董事候选人需提交2025年第二次临时股东大会审议 采用累积投票制逐项表决 [1] - 第十三届董事会任期三年 自股东大会审议通过之日起计算 [1]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月24日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议关于选举第十三届董事会非独立董事的议案 [2] - 股东大会将审议关于选举第十三届董事会独立董事的议案 [2]

股权结构调整 - 因股东志能汽车未按时履行出资义务 公司拟将其持有的汇一智能9%股权按其他股东出资比例进行分配 分配后志能汽车不再具有股东身份[1] - 公司拟协议受让湘疆科技持有的汇一智能27.45%股份及庄安科技持有的16.5%股份 合计受让43.95%股权[1] - 交易完成后公司对汇一智能的持股比例将提升至82.45% 较原有持股比例实现大幅增长[1]

公司治理 - 公司于2025年9月8日召开第十二届第二十三次董事会会议 审议关于修订公司部分管理制度的议案等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中 冶金行业占比61.73% 运输服务占比36.9% 其他业务占比1.37% [1] - 截至发稿时公司市值为26亿元 [1]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[7][8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情形，经董事会审议后提交股东会[14] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] 其他规则 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[27] - 特定情形采用累积投票制[27] - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[32] - 公司特定目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 股东可60日内请求撤销违法违规决议[33] - 召集人资格等争议及时诉讼，判决前执行决议[35] - 法院判决后公司履行信息披露义务[35] - 公告在符合条件媒体和交易所网站公布信息[37] - 规则由董事会拟订草案，股东会审议通过[37] - 规则解释权属于公司董事会[37] - 规则自股东会审议通过之日起生效[37]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[12] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内完成补选[15] - 每年现场工作不少于十五日[26] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 决策同意规则 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 披露财务报告等需审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[23] 资料保存与报告披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息及披露工作[23] - 提名委员会负责拟定董事选择标准和程序[22] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[24] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 保证独立董事享有同等知情权，定期通报运营情况[30] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[30] 会议相关规定 - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[31] 履职保障 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[31] - 聘请专业机构费用由公司承担[32] 津贴与保险 - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[34] - 可建立责任保险制度降低风险[34]

新疆合金投资股份有限公司 新疆合金投资股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范新疆合金投资股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益，依照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件以及《新疆合金投资股份有限公司章程》（以下简称"《 公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金；本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家 产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应 当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改 ...

新疆合金投资股份有限公司 新疆合金投资股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范新疆合金投资股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《新疆合金投资股份 有限公司》（以下简称"《公司章程》"）等规定，特制定本规则。 第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第三条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策， 执行股东会决议。 第二章 董事会的构成和职责 第四条 公司设立董事会。董事会是公司的常设决策机构，对股东会负责。 第五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式 ...