发行背景与目的 - 公司控股股东变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会，从民营企业转为国有控制企业 [1] - 2024年行业面临全球经济放缓、化工市场低迷等严峻形势，公司实现全年度同比减亏目标 [1] - 内需增长潜力持续挖掘，消费结构升级和城镇化进程为石化行业提供广阔发展空间 [2] - 募集资金不超过53,183.24万元，全部用于补充流动资金，以优化资产负债结构并支持核心业务增长 [1][2][3] 发行方案细节 - 发行股票种类为A股普通股，每股面值1.00元，数量不超过155,962,606股 [1][4] - 发行对象为控股股东茂名港，以现金认购全部股票，发行后其持股比例从29.80%进一步提升 [2][5] - 发行价格定为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [7] - 茂名港承诺认购股份自发行结束之日起三年内不转让 [12] 融资方式选择依据 - 股权融资有助于优化资本结构、降低财务风险，避免银行贷款带来的高利息支出和资产负债率上升问题 [4] - 控股股东认购体现其对公司的信心和支持，有利于巩固控制权并保障中小股东利益 [2][4][5] 合规性与可行性 - 发行方案符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求，包括发行对象数量、定价机制、锁定期等规定 [5][7][9][10][11][12] - 公司不存在财务报告瑕疵、行政处罚、重大违法行为等禁止发行情形 [8][9] - 募集资金用途符合规定，不涉及新增同业竞争或非主业投资 [9] 公司治理与股东权益 - 发行方案已通过董事会审议，关联董事回避表决，独立董事专门会议提前审议 [14][15] - 需经股东大会非关联股东三分之二以上表决通过，并提交交易所及证监会审核 [14][15] - 方案披露于指定媒体，保障股东知情权，且不会导致控制权变更或股权分布不满足上市条件 [14][15]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范募集资金的存储、使用、用途变更及监督管理，确保资金使用与发行承诺一致，并履行信息披露义务 [1][2][3] 募集资金定义与原则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 公司需审慎使用募集资金，确保资金使用与发行申请文件承诺一致，不得擅自改变投向 [1] - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，以增强公司竞争能力和创新能力 [2] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，并在投资计划受严重影响时及时公告 [1][5] 专户存储管理 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金，专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在多次融资时需分别设置专户，超募资金也需存放于专户管理 [3] - 资金到位后一个月内需与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、专户信息、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [3][4] - 通过控股子公司实施项目的，需共同签署三方协议 [5] - 协议提前终止时需在一个月内重新签订并备案公告 [5] 资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [5] - 不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资 [5] - 需防止资金被控股股东、实际控制人或关联人占用或挪用，并及时要求归还占用资金 [6] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、投资进度不足50%或其他异常情形时，需重新论证项目可行性并披露 [6][7] - 项目延期需董事会审议通过，保荐人发表意见，并披露原因、存放情况、预计完成时间及措施 [7] - 以募集资金置换预先投入的自有资金、使用闲置资金进行现金管理或临时补流、改变用途或实施地点、使用节余或超募资金等事项需董事会审议通过并披露 [7][8][10][12][15] - 改变用途和使用超募资金达股东会标准的需股东会审议通过 [8] - 闲置募集资金临时补流需通过专户实施，仅限于主营业务相关活动，且单次时间不得超过十二个月，不得进行高风险投资 [8][9] - 使用闲置资金进行现金管理需通过专户或专用结算账户实施，产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过十二个月，不得质押 [10] - 现金管理需披露资金基本情况、使用情况、额度及期限、风险控制措施等 [10] - 出现产品发行主体财务状况恶化或亏损等风险时需及时披露 [11] 用途变更管理 - 取消或终止原项目实施新项目或永久补流、改变实施主体或方式等情形属于改变募集资金用途 [12] - 使用资金进行现金管理、临时补流或超募资金超额度、期限或用途严重的视为擅自改变用途 [12] - 变更用途需董事会和股东会审议通过 [12] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争及减少关联交易，并披露交易原因、定价政策及影响 [13] - 对外转让或置换三年内募集资金投资项目需公告具体原因、已使用金额、项目进度及效益、置换项目可行性、定价依据等并提交股东会审议 [13] - 改变实施地点需董事会审议通过并公告原因、影响及保荐人意见 [14] - 项目终止后节余资金用于永久补流需资金到账超一年、不影响其他项目实施，并履行变更审批程序 [15] - 节余资金低于募集金额10%需董事会审议通过，低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露 [15] - 超募资金使用需按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理的顺序有计划使用 [15] - 超募资金应用于在建项目及新项目、回购股份并注销，至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [16] - 使用超募资金投资需披露项目建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息 [17] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流需说明必要性和合理性，经董事会审议并披露 [18] 监督与报告机制 - 会计部门需设立台账详细记录资金支出和项目投入情况 [16] - 内部审计部门至少每季度检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [17] - 审计委员会认为存在违规或重大风险时需向董事会报告，董事会需及时向交易所报告并公告 [18] - 董事会需每半年度核查项目进展，出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度资金存放与管理情况出具鉴证报告 [18] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露 [18] - 会计师事务所需对董事会专项报告提出鉴证结论，非无保留结论时董事会需分析原因并提出整改措施 [19] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查，发现异常时及时报告，并在年度结束后出具专项核查报告 [19] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或商业银行未履行协议或存在重大违规时需督促整改并报告 [20] 制度实施与解释 - 制度自股东会批准之日起施行，修改时相同 [21] - 制度由董事会负责解释 [20] - 后续法律法规或交易所规则修改与本制度不一致的，以新规定为准 [20]

发行方案核心内容 - 茂名石化实华股份有限公司拟向控股股东茂名港集团有限公司非公开发行A股股票 募集资金总额不超过53,183.24万元 全部用于补充流动资金 [4][18][35] - 发行价格为3.41元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 发行数量不超过155,962,606股 不超过发行前总股本的30% [3][17][29] - 本次发行构成关联交易 茂名港以现金认购 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [2][17][30] 发行对象情况 - 发行对象茂名港为国有控股企业 注册资本21.766亿元 总资产超200亿元 年营业收入超45亿元 实际控制人为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会 [21][23] - 茂名港主营业务涵盖港口经营、供应链贸易、石油化工等五大板块 与上市公司不存在同业竞争关系 [23][24][26] - 茂名港承诺以自有或自筹资金认购 近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼 [23][27] 募集资金使用规划 - 募集资金将全部用于补充流动资金 缓解营运资金压力 优化资产负债结构 提高抗风险能力 [4][35][36] - 本次发行有助于巩固控股股东地位 茂名港持股比例将从29.80%提升至40%以上 增强控制权稳定性 [14][20][37] - 募集资金使用符合监管要求 公司已建立完善的募集资金管理制度确保规范使用 [35][38] 财务影响分析 - 发行完成后公司总资产和净资产将增加 资产负债率下降 但短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [7][39][41] - 公司2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-8,265.91万元 扣非净利润为-8,011.64万元 [53] - 2022-2024年现金分红情况分别为：2022年分红1,559.63万元 2023年和2024年均未进行现金分红 [47] 行业与经营背景 - 公司属基础化工原料制造业 主要产品包括液化石油气、聚丙烯、MTBE等 面临行业竞争加剧和环保标准提高的挑战 [12][13][43] - 公司积极推进产业转型 暂停非石化主业项目 开发高附加值产品 实施双氧水提质升级改造项目 [13] - 宏观经济形势、市场竞争和成本变动是公司面临的主要经营风险 [42][43] 审批程序与时间安排 - 发行方案已获董事会审议通过 尚需股东会批准、深交所审核通过及证监会同意注册 [2][21][44] - 发行决议有效期为股东会审议通过之日起12个月 [9][19] - 触发要约收购义务 但符合豁免条件 拟提请股东会批准免于发出要约 [5][20][28]

公司融资计划 - 茂名石化实华股份有限公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 相关议案已于2025年8月29日经第十三届董事会第十次临时会议审议通过 [1] - 本次发行预案已同步在巨潮资讯网披露 但需经股东会审议、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可生效 [1] - 本次预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [1]

公司融资计划 - 向特定对象发行A股股票事项已获董事会审议通过 发行对象为控股股东茂名港集团 [1] - 计划发行不超过约1.56亿股 不超过发行前总股本的30% 发行价格定为3.41元/股 [1] - 拟募集资金不超过约5.32亿元 扣除费用后全部用于补充流动资金 [1] 业务结构 - 2025年上半年营业收入构成中石油化工占比95.91% 文旅娱乐占比4.09% [1] 市值情况 - 当前公司市值达22亿元 [1]

茂名石化实华股份有限公司 证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2025-038 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的 提示性公告 茂名石化实华股份有限公司董事会 本次预案披露事项并不代表审批机关对于公司本次向 特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预 案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚 需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中 国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资 - 1 - 风险。 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 29 日召开第十三届董事会第十次临时会议，审议通 过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。 《茂名石化实华股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股 票 预 案 》 等 相 关 文 件 已 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者查阅。 2025 年 9 月 1 日 - 2 - ...

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 上市地点：深圳证券交易所 茂名石化实华股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的论证分析报告 二〇二五年九月 茂名石化实华股份有限公司（以下简称"茂化实华"或 "公司"）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务 发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、法规 和规范性文件的规定，结合自身实际情况，公司拟向特定对 象发行 A 股股票不超过 155,962,606 股（含本数），募集资 金不超过 53,183.24 万元，扣除发行费用后的净额拟全部用 于补充流动资金。 如无特别说明，本报告中相关用语与《茂名石化实华股 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》释义 相同。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 2024 年 4 月，公司控股股东变更为茂名港，实际控制人 变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会，公司从民 营企业变更为国有控制企业。在 2024 年度，面对 ...

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 上市地点：深圳证券交易所 茂名石化实华股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年九月 茂名石化实华股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致 的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的 说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定 对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准， 本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完 成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委 员会作出同意注册决定。 六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 ...

茂名石化实华股份有限公司 募集资金管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称公 司）募集资金的存储、使用、用途变更以及管理与监督，维 护证券市场秩序和社会公众股东利益，根据国家有关法律法 规和《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修 订）》（以下简称《规范运作指引》）《上市公司募集资金监 管规则》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股 票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定 用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资 金。 本制度所称所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计 划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金 的投向。 - 1 - 第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的 情形时，应当及时公告。 第五条 上市公司募集资金应当专款专用。公司使用募集 资金应当符合国家产业政策和相关法律 ...

| 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为规范茂名石化实华股份有限 第一条 | 为规范茂名石化实华股份有限 | | 公司（以下简称公司）募集资金的存储、 | 公司（以下简称公司）募集资金的存储、 | | 使用、用途变更以及管理与监督，维护证 | 使用、用途变更以及管理与监督，维护证 | | 券市场秩序和社会公众股东利益，根据国 | 券市场秩序和社会公众股东利益，根据国 | | 家有关法律法规和《上市公司监管指引第 | 家有关法律法规和《深圳交易所股票上市 | | 2 号——上市公司募集资金管理和使用 | 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 | | 的监管要求》《深圳交易所股票上市规则》 管指引第 1 | 号——主板上市公司规范运 | | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指 作（2025 | 年修订）》（以下简称《规范运 | | 引第 1 号——主板上市公司规范运作 | 作指引》）《上市公司募集资金监管规则》 | | （2023 年修订）》（以下简称《主板上市 的规定，制定本制度。 | | | 公司规范运作指引》）的规定，制定本制 | | | 度。 | | | 第二条 本制度所称募 ...