茂名石化实华股份有限公司 募集资金管理制度 （2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称公 司）募集资金的存储、使用、用途变更以及管理与监督，维护 证券市场秩序和社会公众股东利益，根据国家有关法律法规和 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作 （2023 年修订）》（以下简称《主板上市公司规范运作指引》） 的规定，制定本制度。 公司的董和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规 范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、 协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企 业遵守其相关法律法规及深圳证券交易所关于募集资金管理 的相关规定。 第七条 公司应当配合保荐机构在持续督导期间对公司募 集资金管理事项履行保荐职责，并按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》及《 ...

茂名石化实华股份有限公司 独立董事工作细则 （2025年修订） 用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善茂名石化实华股份有限公司（以下简 称公司）法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进独立董事尽责履职,根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 独立董事管理办法》等法律法规和《茂名石化实华股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的要求,特制订本工作细则。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他 职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定， ...

茂名石化实华股份有限公司 董事会审计委员会年度报告工作规程 （2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一条 为进一步完善茂名石化实华股份有限公司（以下简 称"公司"）法人治理结构，充分发挥公司董事会审计委员会 在公司年度报告编制、审计和披露工作中的作用，根据相关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并结合公司实 际情况，公司董事会制定了《董事会审计委员会年度报告工作 规程》（以下简称"本工作规程"）。 第二条 审计委员会应在公司年度报告的编制、审计和披露 过程中，切实履行审计委员会的责任和义务，勤勉尽责。 第三条 审计委员会应按照本工作规程的规定做好与为公司 提供年度财务报告审计服务的会计师事务所（包括其相关人员， 下同，以下简称会计师事务所）的沟通和协调工作。 第四条 审计委员会应与会计师事务所协商确定年度财务报 告审计工作的时间安排。 第五条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交 审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并 由相关负责人签字确认。 审计委员会必须重点关注公司在年度财务报告审计期间发 生改聘会计师事务所的情形。公司原则上 ...

本报告期内，公司已建立内部控制制度，内部控制制度 符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司 2024 年度 内部控制制度得到了有效的贯彻执行，保证了公司资产安全 和完整，对日常经营起到有效的控制和监督作用。公司董事 会对内部控制的评价真实、客观反映了公司内部控制制度的 执行情况，我们同意《公司 2024 年度内部控制评价报告》的 内容。 二、关于《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议 案》的审核意见 公司独立董事关于第十三届董事会第三次会议 相关事项的事前审核意见 作为公司独立董事，我们根据《上市公司独立董事规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作 规则》等有关规定，基于独立判断立场，发表如下意见： 一、关于《公司 2024 年度内部控制评价报告》的审核意 见 （一）本次重大事项的基本情况 茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）2025 年度 日常关联交易预计具体分为以下三个子议案： 1.关于与中石化系统内企业的关联交易。公司及子公司 因生产经营的需要，与中国石化集团茂名石油化工有限公司、 - 1 - 中国石油化工股份 ...

董事离职制度 - 董事离职管理制度于2025年4月27日生效[1] - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[5] - 公司60日内完成董事补选[6] 董事离职手续 - 董事5日内向董事会办妥移交手续[8] 董事股份限制 - 离职后6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职每年减持不超25%[12]

（2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称 "公司"）合规开展业务，加强公司治理和内部控制，规范 员工的个人行为，防止商业贿赂行为的发生，强化公司治理 的长效预警机制，保障公司和股东及员工的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反不正当竞争 法》《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》 《最高人民法院、最高人民检察院关于办理行贿刑事案件具 体应用法律若干问题的解释》等有关法律法规的规定，结合 公司实际情况，制定本规定。 第二条 本规定适用于公司及公司合并报表范围内全资、 控股子公司（以下简称"下属单位"）。 第三条 本规定的目的是规范公司全体人员的职业行为， 树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，遵守相关法律法规及公 司内部管理制度，防止发生损害公司、股东及员工合法权益 的行为。 - 1 - 茂名石化实华股份有限公司 反商业贿赂管理规定 第四条 禁止损害公司合法权益和社会公共利益的商业 贿赂行为。禁止公司员工和相关人员，以及以公司名义或为 公司合法权益开展业务的商业伙伴，通过贿赂国家 ...

投资项目分类 - 固定资产投资项目按投资额分为四类，I类≥1亿元，II类5000万元≤投资费用＜1亿元，III类1500万元≤投资费用＜5000万元，IV类＜1500万元[13] 投资审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，经董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注，股东会审批[14][57] - 交易标的净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需关注，股东会审批[14][57] - 交易成交金额占公司经审计净资产50%以上且超5000万元需关注，股东会审批[14][58] - 交易产生利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需关注，股东会审批[14][58] - 交易涉及资产总额占公司经审计总资产10%以上由董事会审议[14][58] - 交易标的资产净额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元（后为超2000万元）由董事会审议[14][58] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元（后为超2000万元）由董事会审议[15][59] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元（后为超200万元）由董事会审议[15][59] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元（后为超2000万元）由董事会审议[15][59] 部门职责 - 科技发展部负责公司投资管理规章制度修订和监督执行等工作[5] - 总经理办公室参与有关谈判和法律文件起草，处理法律事务等[7] - 财务部负责公司中长期发展规划对应的财务预算编制等工作[8] - 机动工程部负责投资项目工程实施的统筹管理等工作[8] - 供销中心负责评估和审核投资项目产品市场情况等工作[9] - 安全环保部负责项目可行性研究阶段安全等内容的指导与审核等工作[10] - 各下属子公司负责提出本单位中长期发展规划建议等工作[11] 项目论证与设计 - 投资项目总投资增幅≥批复投资15%，或预期投资回报降幅≥批复收益20%，或批复2年以上未开工建设需重新论证决策[30] - I类项目含3套及以上工艺装置必须编制总体设计[32] - 开展总体设计和投资大于1亿元项目的基础设计应分析市场变化对预期投入产出效果的影响[33] 投资计划流程 - 每年度8月中旬科技发展部起草年度投资计划预测和编制通知[36] - 每年度9月中旬各子公司上报下年度投资计划需求建议[37] - 每年度11月中旬科技发展部形成年度投资计划上报审批[37] 项目审批 - 概算投资未超可研批复由总经理审批，超可研批复报总经理办公会审批[34] - 基础设计概算调整需因国家政策性变化、重大自然灾害、重大设计变更等原因，并报原审批部门审批[36] 合资合作项目 - 合资合作项目尽职调查和评估报告作为确定交易价格和主要交易条款的依据[28] - 合资公司预备开展项目需经公司内部决策程序同意后再履行章程表决程序[29] 产权转让 - 产权转让正式披露信息时间不得少于20个工作日，因产权转让导致实际控制权转移，获批后10个工作日内预披露且不少于20个工作日[47] 投资调整与资金 - 投资计划内项目因客观因素可据实优化调整，主观原因原则上不予调整，计划外项目调增理由充分且完成批复手续可纳入调整方案[38] - 财务部根据自有资金和付息债务测算年度投资财务承受能力并编制资金使用计划[39] 项目采购与审计 - 固定资产投资项目物资采购需基础设计或单一设备提前订货申请获批[39] - 审计部门负责工程建设项目竣工决算审计，项目责任单位依据审计意见办理概算调整报批手续[40] 项目后评价与信息披露 - 科技发展部归口管理固定资产投资项目后评价工作，项目责任单位编制报告[41] - 公司投资应按相关规定履行信息披露义务，未披露前知情人员需保密[44] 投资回收与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、无法经营等情况回收投资[49] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让投资[49]

茂名石化实华股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份 及其变动管理规则 （2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第一章 总 则 第一条 为加强对茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进 公司依法规范运作，维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司董事、高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律和行政法规及《茂 名石化实华股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司及其董事、高级管理人员，应当遵守本规则。 第三条 公司董事、高级管理人员持有公司股份，是指登记在 其名下的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。 - 1 - 第二章 股份变动 第四条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份在下列情 形下不得转让： （一）本公司股票 ...

茂名石化实华股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025年修订） （2025年4月27日第十三届董事会第三次会议审议通过后生效） 第二章 选聘会计师事务所条件 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和 中 国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； 第一章 总 则 （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内 部管理和控制制度； 第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称 "公司"）选聘（含续聘、改聘、解聘）会计师事务所相关 行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法 律法规、证券监督管理部门的相关要求及《茂名石化实华股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据 相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告 发表审计意见、出具审计报告、内部控制报告及相关信 ...

第一章 总 则 第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称 "公司"）行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和《茂名石化实华股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》 和本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权 利。公司董事长和董事会秘书应当切实履行职责，认真、按 时组织董事会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正 常召开和依法行使职权。 第三条 董事会严格依据《公司法》等有关法律法规和 《公司章程》规定的范围内行使职权。 茂名石化实华股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年修订） （2024 年年度股东会审议通过后生效） 第二章 董事会的组成及职权 - 1 - 第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，设职 工董事 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； ...