会议信息 - 监事会会议通知于2025年8月18日送达[2] - 会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开[2] - 应出席3名监事，实际到会3名[2] 审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告》，3票同意[3] - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，7票同意[5] 公司决策 - 公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[4] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》需提交股东会审议[5]

会议安排 - 董事会会议通知于2025年8月18日送达[2] - 董事会会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开[2] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》[3] - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，需股东会审议[4][5] - 审议通过修订《股东会议事规则》等议案，需股东会审议[5] - 审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案[5]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[5] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议，达50%以上需股东会审议[10][11] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议，3000万元以上且占比达5%以上需股东会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 临时董事会会议召开三日前书面等通知，特殊情况提前一天通知可不受限[17] 职责分工 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议等[15] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履职[16] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[21] 决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[19] - 有关联关系董事不得对关联决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[23] 表决与记录 - 董事会决议表决可采用举手表决等方式，临时会议可用传真或电子邮件方式[25] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] 信息披露 - 公司董事会须严格执行信息披露规定[28] - 涉及重大事项信息须向证券交易所报告并向监管部门备案[29] 决议实施 - 董事会决议需提交股东会批准的，经批准后组织实施[30] - 董事会决议中属经理职责或授权经理办理的事项，由经理组织实施并报告执行情况[30] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[30] 规则生效 - 本规则经董事会拟定，股东会审议批准后生效，与新法律等规定不一致时以后者为准[32][34]

公司基本信息 - 公司于1997年1月24日在深圳证券交易所上市，首次发行3500万股[6] - 公司注册资本为35640万元，发起人为大连友谊集团有限公司[7][13] - 公司已发行股份总数为35640万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[14] - 特定情形收购股份，部分情形合计持股不超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可就董事等给公司造成损失请求审计委员会诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求，公司2个月内召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54][55] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[78] 审计委员会相关 - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[104] - 满足条件时，公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润10%[106] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，半年结束2个月内披露中期报告[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[114]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 延期与取消 - 股东会拟延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票规则 - 网络或其他投票开始、结束时间有规定[15] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 公司重大资产交易等超总资产30%需特别决议通过[25] - 1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[26] - 股东超比例买入股份36个月内不得行使表决权[25] 选举规则 - 累积投票制下投票权与董事候选人总人数相等[32] - 当选董事所获表决权数应超与会股东所持投票权总数二分之一[32] - 选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[30] 表决相关 - 关联股东不参与关联交易投票，股份不计入有效表决总数[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[32] - 表决前推举两名股东代表计票和监票[33] 决议公告 - 股东会决议及时公告，列明相关出席信息[36] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[36] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[38] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[38] 决议效力 - 决议内容违法股东可请求认定无效[37] - 召集程序等违规股东可60日内请求撤销[39] - 四种情形下股东会决议不成立[41] 其他 - 公告指在规定媒体和交易所网站公布信息[43] - 规则由董事会负责解释[44] - 规则经股东会通过后生效[45]

财务表现 - 2025年上半年营业收入1.78亿元 同比增长135.19% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损3455.77万元 较上年同期净亏损2640.79万元扩大30.9% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

收入和利润表现 - 营业收入为1.775亿元，同比增长135.19%[15] - 公司营业收入177.5027百万元同比增加135.19%[21] - 营业收入同比增长135.19%至1.78亿元，主要因新增新零售业务收入[32] - 公司营业总收入同比增长135.2%，从7547.28万元增至1.78亿元[107] - 归属于上市公司股东的净利润为-3455.77万元，同比下降30.86%[15] - 归属于上市公司股东的净利润亏损34.5577百万元同比下降30.86%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2539.83万元，同比下降55.95%[15] - 净亏损扩大22.0%，从3493.98万元增至4262.58万元[108] - 归属于母公司股东的净亏损增长30.9%，从2640.79万元增至3455.77万元[108] - 基本每股收益为-0.097元/股，同比下降31.08%[15] - 加权平均净资产收益率为-14.57%，同比下降6.29个百分点[15] 成本和费用表现 - 营业成本同比增长155.34%至1.47亿元，主要因新增新零售业务成本[32] - 销售费用同比增长204.77%至2099万元，主要因新增新零售业务支出[32] - 营业总成本同比上升114.7%，从9717.07万元增至2.09亿元[107] - 营业成本同比增长155.4%，从5763.22万元增至1.47亿元[107] - 销售费用激增204.8%，从688.71万元增至2098.96万元[107] - 财务费用增长29.2%，从1449.59万元增至1873.5万元[107] - 零售业营业成本14.72亿元同比增长155.92%[34] - 零售业毛利率16.91%同比下降6.16个百分点[34] - 一般商品零售毛利率19.63%同比下降3.44个百分点[34] 业务线收入表现 - 零售业务收入177.1137百万元同比增加136.95%占总收入99.78%[21] - 地产业务收入0.3418百万元同比减少49.68%[21] - 线上新零售业务收入105.0859百万元占总收入59.20%[25] - 零售业收入占比99.78%，同比增长136.95%[33] - 保税商品零售收入占比42.35%，达7517万元[33] - 零售业营业收入17.71亿元同比增长136.95%[34] 地区收入表现 - 大连地区收入占比40.67%，同比下降4.08%[33] - 武汉地区收入占比17.92%，达3182万元[33] - 香港地区收入占比41.23%，达7318万元[33] - 大连百货门店坪效1678.97元/平方米/年收入72.0278百万元同比下降3.64%[25] 子公司业绩表现 - 大连盈驰进出口子公司贸易收入为500万元人民币，净利润为87,977.58元人民币[50] - 武汉盈驰新零售子公司零售收入为7303.61万元人民币，净利润为-593.45万元人民币[50] - 武汉盈卓跨境电子商务子公司零售收入为3349.53万元人民币，净利润为108,453.64元人民币[50] - 香港盈驰商贸子公司零售收入为5924万元人民币，净利润为218.36万元人民币[50] - 大连百货门店净利润亏损5.8584百万元同比下降10790.51%[25] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.458亿元，同比下降1780.93%[15] - 经营活动现金流净额同比下降1780.93%至-1.46亿元，因子公司补缴土地增值税[32] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，为-1.458亿元，同比大幅下降1781%[112] - 筹资活动现金流净额同比上升13040.41%至1.39亿元，因取得关联方借款[33] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3.452亿元，同比增长40.4%[111] - 支付的各项税费激增至1.594亿元，同比增长3378%[112] - 收到其他与筹资活动有关的现金新增1.4亿元[112] - 支付给职工以及为职工支付的现金为1858万元，同比增长5.4%[112] - 母公司经营活动现金流出中其他支付达1.727亿元，同比大幅增长859%[114] - 投资活动现金流出主要用于购建长期资产，金额为17.6万元[112] - 筹资活动产生的现金流量净额为1389万元，主要来自借款和其他筹资收入[112] 资产和负债变动 - 货币资金期末余额为1.099亿元，较期初1.174亿元下降6.4%[99] - 应收账款期末余额为4480.86万元，较期初5798.49万元下降22.7%[99] - 存货期末余额为5563.93万元，较期初6874.72万元下降19.1%[99] - 流动资产合计期末余额为3.108亿元，较期初3.478亿元下降10.6%[99] - 固定资产期末余额为1.690亿元，较期初1.738亿元下降2.8%[100] - 资产总计期末余额为9.753亿元，较期初10.231亿元下降4.7%[100] - 其他应付款期末余额为6.887亿元，较期初5.291亿元增长30.1%[100] - 应交税费期末余额为205.79万元，较期初1.514亿元下降98.6%[100] - 未分配利润期末余额为-4.036亿元，较期初-3.690亿元扩大9.4%[101] - 母公司货币资金期末余额为1.024亿元，较期初1.090亿元下降6.1%[103] - 流动负债总额为14.11亿元，较上期14.19亿元略有下降[104] - 其他应付款项保持高位，达12.85亿元[104] - 期末现金及现金等价物余额为9377万元，同比下降16.1%[112] - 货币资金1.10亿元占总资产11.27%较上年末下降0.21个百分点[37] - 在建工程3.63亿元占总资产37.20%较上年末上升1.73个百分点[37] - 其他应付款6.89亿元占总资产70.61%较上年末上升18.89个百分点[38] - 应交税费206万元较上年末1.51亿元下降14.58个百分点因结清土地增值税[37] 股东和股权结构 - 公司总股本为356,400,000股，全部为无限售条件流通股，占比100%[86][87] - 控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司持股100,000,000股，占比28.06%，其全部股份处于冻结状态[88] - 股东贾凡凡持股12,492,213股，占比3.51%，报告期内增持4,050,513股[88] - 股东朱敏持股9,980,700股，占比2.80%，报告期内增持2,943,500股[88] - 股东郭宇持股8,844,250股，占比2.48%，报告期内为新进股东[88] - 股东方婷持股8,573,858股，占比2.41%，报告期内为新进股东[89] - 报告期末普通股股东总数为20,247户[88] - 前10名无限售条件股东持股总量为173,492,846股，占总股本48.68%[88][89] - 股东乔宏通过融资融券信用账户持有1,800,000股[89] - 报告期内公司未发生股份变动，无限售条件股份数量保持356,400,000股不变[86] - 控股股东武信投资控股所持股份于2025年8月5日解除司法冻结[82] 关联交易和借款 - 公司向关联方武汉信发投申请1亿元借款展期3年年利率7%[72] - 公司拟新增向武汉信发投申请1.4亿元借款期限3年年利率7%[72] - 前五名供应商采购总额65.8123百万元占营业成本44.72%[25] 租赁和承包事项 - 公司续签人民路8号房产租赁合同面积6767.83平方米年租金5558080.39元[75] - 大连友谊金石谷租赁耕地荒地及林地30万平方米年租金114000元租期至2052年[75] - 金石谷俱乐部承包林地577亩30年总费用1211700元分5年支付每次201950元[76] - 金石谷俱乐部承包林地1089亩30年总费用2286900元分5年支付每次381150元[76] - 公司承租人民路8-1号11层房产面积1688.53平方米10年总租金4135568元[77] - 人民路8-1号房产租赁物业费总额2985810元10年合计费用7121378元[77] 税务相关事项 - 非经常性损益项目中其他营业外收支为-1271.96万元[18] - 营业外支出1272万元占利润总额29.84%主要因税款滞纳金[36] - 控股子公司江苏友谊合升需补缴土地增值税162180245.25元[83] - 江苏友谊合升截至2025年6月30日结清土地增值税本金剩余滞纳金待清缴[83] 风险和市场环境 - 公司面临房地产行业调整资金回款延长流动性压力增加[51] - 公司零售业务受消费者信心下行风险影响[51] - 全国社会消费品零售总额245458亿元同比增长5.0%[21] - 全国网上零售额74295亿元同比增长8.5%[21] 公司治理和报告事项 - 公司报告期未进行现金分红、送红股或公积金转增股本[3] - 公司半年度报告未经审计且未计划利润分配[62][55] - 公司控股股东武信投资涉及合同纠纷案涉案金额0元[65] - 公司在俄罗斯设立全资子公司友谊-俄罗斯国际贸易有限公司注册资本100万卢布[83] - 公司财务报表批准报出日期为2025年8月28日[131] - 公司拥有9家纳入合并报表范围的子公司[129] - 全资子公司大连盈驰进出口有限公司、武汉盈驰新零售有限公司等持股比例均为100%[129] - 控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司持股比例为90%[129] - 控股子公司大连发兴房地产开发有限公司持股比例为63%，表决权比例为70%[129] - 控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司持股比例为72%，表决权比例为80%[129] - 控股子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司持股比例为70%[129] - 控股子公司苏州汇银合升地产投资基金合伙企业持股比例为99%[129] - 公司于1997年1月24日在深圳证券交易所上市[127] - 公司累计发行股本总数为3.564亿股，注册资本为3.564亿元人民币[128] - 控股股东转让1亿股股份，每股价格为3.60元人民币，总交易金额为3.6亿元人民币[128]

公司股价表现 - 国光连锁股价涨停 [1] - 大连友谊、东百集团、国芳集团股价涨幅超过5% [1] - 徐家汇、步步高、上海九百等公司股价跟涨 [1]

公司治理事件 - 控股股东武信投资控股因信息披露违规收到大连证监局警示函 [1][2] - 违规涉及2025年7月22日签署的《战略合作协议》未及时告知上市公司 导致信息披露延迟24天至8月15日 [1][2] - 协议签署方包括武信控股、武汉信用投资集团、武汉凯生经贸及原控股股东大连友谊集团 内容涉及解除2016年旧协议并推动多方业务合作 [2] 战略合作协议内容 - 协议明确各方将调配优势资源支持公司提升经营成效 [2] - 支持原控股股东友谊集团在股权与业务层面开展合作 包括增持股份及零售业务合作 [2] 财务与经营状况 - 公司2025年上半年预计净利润亏损3000万元至3800万元 较去年同期2640.79万元亏损扩大 [5] - 亏损原因包括房地产子公司土地增值税清算滞纳金计提、实体百货收入与毛利率下降、外部有息负债增加致财务费用上升 [5] 市场波动情况 - 公司股票在8月1日、4日、5日连续三个交易日收盘价跌幅累计超20% 构成交易异常波动 [4] - 公司公告称控股股东被采取监管措施不会影响正常经营活动 [4]

核心事件概述 - 大连友谊控股股东武信投资控股因延迟披露重要协议被大连证监局采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 《战略合作协议》于7月22日签订 但直至8月14日才由上市公司正式披露 延迟时间超过20天 [1][2] - 协议核心内容包括解除2016年《合作协议》 确立以《股份转让协议》为准 并约定各方资源支持上市公司发展 [2] 协议背景与历史纠纷 - 2016年5月原控股股东友谊集团与凯生经贸、武信集团签订《合作协议》 涉及控制权转让 [1] - 2016年6月友谊集团与武信控股签订《股份转让协议》 并于7月完成交割 武信控股成为新控股股东 [1] - 2019年12月友谊集团以违约为由提起诉讼 争议焦点为《合作协议》效力问题 纠纷持续五年多 [2] - 诉讼导致武信控股所持股份被司法冻结 2020年与武汉开发投资有限公司的股份转让协议未能过户 [2] 市场反应与股价波动 - 7月9日至7月31日期间 公司股价累计上涨73.5% 显著超越深证成指3.98%和百货零售指数3.82%的涨幅 [3] - 协议签订后7月23日至31日 股价进一步上涨36.15% 同期深证成指下跌0.81% 百货零售指数微涨0.74% [3] - 8月1日公司公告诉讼和解后 股价出现回落 [4] 信息披露问题分析 - 专家指出协议内容对证券交易价格有重大影响 延迟披露违反信息披露及时性要求 [3] - 信息披露不及时可能破坏市场公平交易环境 造成信息不对称 并存在内幕交易风险 [3] - 上市公司表示对控股股东谈判过程不知情 凸显信息传递机制存在缺陷 [4][5]