股东大会参会情况 - 参加股东大会股东及代理人共402人，代表股份1,602,661,413股，占比43.0969%[3] - 现场参会股东及代理人4人，代表股份1,122,795,095股，占比30.1929%[3] - 网络投票股东398人，代表股份479,866,318股，占比12.9040%[4] - 中小投资者401人，代表股份480,169,418股，占比12.9122%[4] 议案表决情况 - 减少注册资本及修订《公司章程》议案同意1,459,490,911股，占比91.0667%[5] - 修订《股东大会议事规则》同意1,459,444,311股，占比91.0638%[8] - 修订《董事会议事规则》同意1,459,444,311股，占比91.0638%[9] - 废止《监事会议事规则》同意1,601,771,453股，占比99.9445%[10] - 修订《独立董事制度》同意1,459,446,611股，占比91.0639%[12] - 修订《网络投票管理制度》同意1,459,488,211股，占比91.0665%[13] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》总表决同意1,601,870,453股，占比99.9506%[17] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》中小股东表决同意479,378,458股，占比99.8353%[17] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》总表决同意1,601,773,053股，占比99.9446%[19] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》中小股东表决同意479,281,058股，占比99.8150%[19] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》总表决反对579,560股，占比0.0362%[17] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》中小股东表决反对579,560股，占比0.1207%[17] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》总表决反对561,560股，占比0.0350%[19] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》中小股东表决反对561,560股，占比0.1169%[19] 其他 - 公司本次股东大会合法有效[20] - 股东大会备查文件含决议和法律意见[21]

会议信息 - 2025年10月15日发出九届三十二次董事会会议通知[2] - 2025年10月17日会议在鄂尔多斯市东胜区召开[2] - 应参会董事9名，实际参会9名，由董事长主持，部分高管列席[2] 议案审议 - 审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，表决9票同意[3]

公司治理 - 2025年10月17日召开第三次临时股东大会并审议通过相关议案[2] 激励计划调整 - 2023年限制性股票激励计划部分人员变动需调减授予数量[2] 股份回购 - 拟回购注销限制性股票190.75万股，占总股本0.0513%[2] - 回购后总股本减至3,716,831,560股，注册资本减至3,716,831,560元[2] 债权人权益 - 债权人45日内有权要求清偿债务或提供担保[2] - 申报时间为45日内工作日特定时段[3] - 申报地点为鄂尔多斯市博源大厦证券事务部[3] - 申报需合同等凭证原件及复印件[4] - 邮寄以邮戳日、传真邮件以收到日为准[4]

公司基本信息 - 公司于1997年1月13日获批发行A股6500万股，1月31日在深交所上市[6] - 公司注册资本为37.1683156亿元[7] - 公司发起人认购1.5亿股，设立时发行股份总数为1.5亿股，面额股每股1元[13] - 公司已发行股份数为37.1873906亿股，均为人民币普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员违规致损书面请求审计委员会或董事会起诉[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[43] 董事会相关 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人[71] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[71] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[80] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[84] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[100] - 当年盈利且无重大投资计划或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[102] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[100] - 公司解聘会计师事务所提前15日通知[110] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[121]

公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分解除限售 - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 董事会于2025年9月29日审议通过相关议案 [2] - 本次符合解除限售条件的激励对象共计35名 可解除限售的限制性股票数量为355.80万股 约占公司目前总股本的0.0957% [2] - 本次解除限售股份的上市流通日为2025年10月17日 [2] 激励计划已履行的审批程序 - 2023年9月20日 公司董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关管理办法 独立董事发表独立意见 [2] - 2023年10月16日 公司2023年第五次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [3] - 2023年10月16日 公司董事会和监事会审议通过调整激励计划相关事项及向激励对象首次授予限制性股票的议案 [4] - 2024年8月1日 公司董事会和监事会审议通过向激励对象授予预留限制性股票的议案 [4][5] - 2024年12月13日 公司董事会审议通过首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 涉及201名激励对象 [5] - 2025年2月21日 公司董事会审议通过首次授予部分第一个解除限售期部分人员解除限售条件成就的议案 涉及15名激励对象 [5] - 2025年9月29日 公司董事会审议通过预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 涉及35名激励对象 [6] 激励计划实施过程中的调整与变更 - 首次授予时 1名拟定激励对象因离职导致激励对象由231人调整为230人 首次授予股票数量由11,886万股调整为11,856万股 授予总量由13,000万股调整为12,970万股 [8] - 首次授予登记时 1名激励对象放弃认购10万股 导致首次授予数量调整为11,846万股 激励对象调整为229人 授予总量调整为12,970万股 [8] - 2024年1月 因23名激励对象离职、退居二线、退休、职务变更等原因 公司回购注销其持有的限制性股票940.60万股 占公司总股本的0.25% [9] - 2024年12月 因公司收到证监会立案告知书 董事会暂缓对18名董事、高管及相关人员持有的限制性股票解除限售 为符合条件的201名激励对象办理了解除限售 涉及3,136.80万股 该部分股票于2024年12月23日上市流通 [9] - 2025年2月 在公司收到内蒙古证监局行政处罚决定书后 董事会为符合条件的15名激励对象办理了解除限售 涉及1,052万股 该部分股票于2025年3月3日上市流通 [10] - 2025年4月 因47名激励对象离职、退居二线、退休、受行政处罚、职务调整等原因 公司拟回购注销其持有的限制性股票2,043.75万股 占公司总股本的0.55% 该议案已获股东大会通过 [10] - 自前次回购至今 因20名激励对象离职、退居二线、退休、职务调整等原因 公司需回购注销其持有的限制性股票190.75万股 占公司总股本的0.0513% [11] 本次解除限售的具体安排 - 本次解除限售的限制性股票数量为355.80万股 占公司目前总股本的0.0957% [12] - 本次解除限售的激励对象人数为35人 [12] - 本次解除限售后 公司股本结构将发生变动 [12]

公司股权激励计划进展 - 博源化工2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 [1] - 本次符合解除限售条件的激励对象共计35名 [1] - 本次可解除限售的限制性股票数量为355.80万股，约占公司目前总股本的0.0957% [1] - 本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月17日 [1]

股权激励人员与数量 - 本次符合解除限售条件激励对象35名，可解除限售股票355.80万股，约占总股本0.0957%[2][11][17] - 2023年激励计划授予激励对象由231人调整为230人，限制性股票总量由13,000万股调整为12,970万股[12] - 2024年公司回购注销限制性股票940.60万股，占公司总股本0.25%[14] - 2024年201名激励对象解除限售3,136.80万股[14] - 2025年15名激励对象解除限售1,052万股[15] - 2025年公司拟回购注销限制性股票2,043.75万股，占公司总股本0.55%[15] - 从前次回购注销至今，需回购注销190.75万股，占公司总股本0.0513%[16] 时间节点 - 2023年9月20日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2023年10月16日股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2024年1月16日审议通过回购注销部分限制性股票议案[5] - 2024年8月1日审议通过向激励对象授予预留限制性股票议案[5] - 2024年12月13日201名激励对象符合首次授予部分第一个解除限售期条件[6] - 2025年2月21日15名激励对象符合首次授予部分第一个解除限售期条件[7] - 2025年8月25日激励计划预留授予部分第一个限售期届满[8] - 2025年9月29日35名激励对象符合预留授予部分第一个解除限售期条件[7] - 本次解除限售股份上市流通日为2025年10月17日[2][17] 业绩数据 - 2024年度公司扣非后净利润2,071,861,888.77元，定比基数增长率约12%，不低于同行业对标公司均值[10] - 本激励计划预留授予的限制性股票2024年定比基数增长率业绩考核目标为不低于35%或不低于同行业对标公司均值[10] 解锁情况 - 本次拟解锁35名激励对象2024年个人绩效考评均为“良好”以上，个人层面解除限售比例100%[11] - 总会计师马玉莹本次可解锁45万股，解锁比例50%[17] - 34名管理人员等本次可解锁310.8万股，解锁比例49.05%[17] - 本次激励计划合计可解锁355.80万股，解锁比例49.17%[17] 股份变动 - 限售条件流通股变动前398,847,037股，占比10.73%，变动后395,289,037股，占比10.63%[18] - 无限售条件流通股变动前3,319,892,023股，占比89.27%，变动后3,323,450,023股，占比89.37%[18] - 公司总股本变动前后均为3,718,739,060股，占比100%[18] 其他 - 本次股权激励计划相关内容与已披露的激励计划无差异[17]

股权质押 - 博源集团本次解除质押6450万股，占其所持5.75%，占总股本1.73%[2] - 博源集团本次质押6450万股，占其所持3.65%，占总股本1.10%[5] - 截至披露日，博源集团持股30.18%，质押比例100%[6] 财务数据 - 2024年底至2025年中，博源集团资产从400.13亿增至428.89亿[9] - 2024年至2025年中，博源集团营收从138.38亿降至61.89亿[9] - 2024年底至2025年中，博源集团资产负债率从56.83%升至60.35%[9] 债务情况 - 截至2025年中，博源集团总部有息借款余额6.39亿，半年内需偿付[10] - 未来半年内到期质押股份3.88亿股，对应融资约17.14亿[10] - 未来一年内到期质押股份6.14亿股，对应融资约23.11亿[10]

减少注册资本 - 公司回购注销190.75万股限制性股票，占公司总股本的0.0513% [1] - 公司已发行股份总数由3,718,739,060股减少至3,716,831,560股 [1] - 公司注册资本相应由3,718,739,060元减少至3,716,831,560元 [1][2] 修订《公司章程》 - 删除监事会及监事相关规定，由董事会审计委员会履行原监事会职权 [2][8] - 将股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1% [7] - 将“股东大会”表述调整为“股东会” [8] - 增加设立职工董事的规定 [3] - 新增控股股东和实际控制人义务、独立董事及董事会专门委员会相关章节 [5][6] - 调整股东会及董事会部分职权 [4] 公司治理制度调整 - 制定《董事和高级管理人员离职管理制度》等2项新制度 [9] - 修订《股东大会议事规则》等29项现有制度 [9] - 废止《监事会议事规则》等2项制度 [9] - 部分制定及修订的制度尚需提交公司股东大会审议 [9]

限制性股票授予 - 2023年10月16日向229名激励对象首次授予11,846万股，授予价3.66元/股[4] - 2024年8月1日向38名激励对象预留授予836.40万股，授予价3.40元/股[6] 限制性股票回购注销 - 2024年1月16日回购注销940.60万股，占总股本0.25%[5] - 2025年4月23日回购注销2,043.75万股，占总股本0.55%[8] - 2025年9月29日拟回购注销190.75万股，占总股本0.0513%[10] 限制性股票解除限售 - 2024年12月13日为201名激励对象的3,136.80万股解除限售[7] - 2025年2月21日为15名激励对象的1,052万股解除限售[7] - 2025年9月29日同意为35名激励对象的355.80万股办理解除限售[10] 其他情况 - 2023年激励计划中部分激励对象因离职等原因调减授予数量[13] - 拟回购资金总额约584.18万元[17] - 回购注销后股份总数减至37.1683156亿股[18] - 限售股比例降至10.72%，无限售股比例升至89.28%[19] - 回购注销不影响财务、经营和管理团队尽责[20] - 监事会和律师认为回购注销合规[22][23]