证券代码：000683 证券简称：博源化工 公告编号：2025-073 关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 截至本公告披露日，内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）控股股 东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称博源集团）质押股份数量占其所持公 司股份数量比例超过 80%，请投资者注意相关风险。 公司近日收到控股股东博源集团的通知，其将持有公司的部分股份解除质押 冻结并重新办理了质押登记，具体事项如下： | 一、股东股份本次解除质押及质押基本情况 | | --- | | 股东名称 | 是否为控 股股东或 第一大股 东及其一 致行动人 | 本次解除质押 股份数量（股） | 占其所持 股份比例 | 占公司总 股本比例 | 起始日 | 解除日期 | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 博源集团 | 是 | 42,153,639 | 3.76% | 1.13% | 2023 年 11 月 29 日 | 2025 年 ...

减少注册资本 - 公司回购注销190.75万股限制性股票，占公司总股本的0.0513% [1] - 公司已发行股份总数由3,718,739,060股减少至3,716,831,560股 [1] - 公司注册资本相应由3,718,739,060元减少至3,716,831,560元 [1][2] 修订《公司章程》 - 删除监事会及监事相关规定，由董事会审计委员会履行原监事会职权 [2][8] - 将股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1% [7] - 将“股东大会”表述调整为“股东会” [8] - 增加设立职工董事的规定 [3] - 新增控股股东和实际控制人义务、独立董事及董事会专门委员会相关章节 [5][6] - 调整股东会及董事会部分职权 [4] 公司治理制度调整 - 制定《董事和高级管理人员离职管理制度》等2项新制度 [9] - 修订《股东大会议事规则》等29项现有制度 [9] - 废止《监事会议事规则》等2项制度 [9] - 部分制定及修订的制度尚需提交公司股东大会审议 [9]

限制性股票授予 - 2023年10月16日向229名激励对象首次授予11,846万股，授予价3.66元/股[4] - 2024年8月1日向38名激励对象预留授予836.40万股，授予价3.40元/股[6] 限制性股票回购注销 - 2024年1月16日回购注销940.60万股，占总股本0.25%[5] - 2025年4月23日回购注销2,043.75万股，占总股本0.55%[8] - 2025年9月29日拟回购注销190.75万股，占总股本0.0513%[10] 限制性股票解除限售 - 2024年12月13日为201名激励对象的3,136.80万股解除限售[7] - 2025年2月21日为15名激励对象的1,052万股解除限售[7] - 2025年9月29日同意为35名激励对象的355.80万股办理解除限售[10] 其他情况 - 2023年激励计划中部分激励对象因离职等原因调减授予数量[13] - 拟回购资金总额约584.18万元[17] - 回购注销后股份总数减至37.1683156亿股[18] - 限售股比例降至10.72%，无限售股比例升至89.28%[19] - 回购注销不影响财务、经营和管理团队尽责[20] - 监事会和律师认为回购注销合规[22][23]

限制性股票授予 - 2023年10月16日向229名激励对象首次授予11,846万股，价格3.66元/股，12月1日上市[12][13] - 2024年8月1日向38名激励对象预留授予836.40万股，价格3.40元/股[14] 限制性股票回购注销 - 2024年拟回购注销940.60万股，占总股本0.25%[13] - 2025年拟回购注销2,043.75万股，占总股本0.55%[16] 限制性股票解除限售 - 2024年12月13日为201名激励对象3,136.80万股解除限售[14] - 2025年2月21日为15名激励对象1,052万股解除限售[15][16] - 2025年9月29日同意为35名激励对象办理解除限售[17] - 本次拟为35人解除355.80万股，占总股本0.0957%[22] 业绩情况 - 2024年度扣非净利润2,071,861,888.77元，定比基数增长率约12%，不低于对标均值[20] 业绩考核目标 - 本激励计划预留授予2024年定比基数增长率目标不低于35%或不低于对标均值[20] 解锁比例与时间 - 预留授予第一个解除限售比例为50%，12 - 24个月内[19] - 预留授予第二个解除限售比例为50%，24 - 36个月内[19] 激励对象情况 - 总会计师马玉莹获授90万股，本次解锁45万股，比例50%[22] - 34名人员获授633.60万股，本次解锁310.80万股，比例49.05%[22] - 激励对象不包括独董、监事及大股东等相关人员[23]

激励计划关键时间 - 2023年9月20日召开九届五次董事会和监事会审议激励计划议案[2] - 2023年9月21日披露独立董事公开征集投票权公告[3] - 2023年9月21 - 30日公示激励对象名单[4] - 2023年10月16日召开2023年第五次临时股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2024年8月1日召开九届十五次董事会和监事会审议授予预留限制性股票议案[5] - 2024年12月13日召开九届二十次董事会和监事会同意为201名激励对象办理解除限售[6] - 2025年2月21日召开九届二十二次董事会和监事会同意为15名激励对象办理解除限售[7] - 2025年9月29日召开九届三十一次董事会和监事会同意为35名激励对象办理解除限售[7] 激励计划数据 - 本次拟解锁35人，可解除限售355.80万股，占总股本0.0957%[2][10][15][17] - 2024年实现扣非净利润2,071,861,888.77元，定比基数增长率约12%[9] - 2024年定比基数增长率目标不低于35%或不低于同行业对标公司均值[9] - 2023年激励对象由231人调为230人，首次授予股票由11,886万股调为11,856万股，总量由13,000万股调为12,970万股[11] - 2023年1名激励对象放弃认购10万股，首次授予股票调为11,846万股，人数调为229人[11] - 2024年回购注销940.60万股，占总股本0.25%[13] - 2024年对201名激励对象解除限售3,136.80万股[13] - 2025年对15名激励对象解除限售1,052万股[14] - 2025年拟回购注销2,043.75万股，占总股本0.55%[14] - 从前次回购注销至今需回购注销190.75万股，占总股本0.0513%[15] - 总会计师马玉莹预留授予90万股，本次可解锁45万股，占已获授予比例50%[17] - 34名人员预留授予633.60万股，本次可解锁310.80万股，占已获授予比例49.05%[17] 激励计划相关意见 - 2025年9月29日董事会薪酬与考核委员会审议通过解除限售提案[19] - 监事会认为35名激励对象解除限售资格合法有效[21] - 北京市鼎业律师事务所认为本次解除限售获必要内部批准和授权，符合解锁条件[22] - 独立财务顾问认为本次解除限售相关事项符合规定，尚需履行信息披露和后续手续[23] 激励计划其他要点 - 激励对象不包括独立董事、监事及特定股东及其亲属[18] - 备查文件含董事会、监事会等决议及法律意见书、独立财务顾问报告[24]

致：内蒙古博源化工股份有限公司 北京市鼎业律师事务所（以下简称"本所"）接受内蒙古博源化工股份有 限公司（以下简称"博源化工"或"公司"）委托，作为公司2023年限制性股 票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关法律、法规、 部门规章、规范性文件（以下简称"法律法规"）的有关规定，出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了博源化工提供的有关文件及其复 印件，并进行了充分、必要的查验。博源化工已向本所律师作出的如下保证： 博源化工已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、 副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材 料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和 印章均是真实的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构、单位出具的证明和 公开的 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3 - 7名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] - 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议至少提前两日通知全体委员，紧急情况除外[9] - 会议应有三分之二以上（含）委员出席方可举行[9] - 会议决议须经全体委员过半数通过[9] 薪酬方案 - 董事薪酬和股权激励计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他 - 会议记录保存期限不得少于10年[11] - 本规则自董事会审议通过之日起施行[13]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[6] 信息申报要求 - 新任董高在通过任职后两日内委托申报个人及亲属信息[4] - 现任董高信息变化或离任后两日内委托申报[4] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[5] - 季报、业绩预告等公告前五日内不得买卖[5] 减持计划规定 - 减持应提前十五个交易日报告并披露计划[7] - 实施完毕或未实施按情况两日内报告公告[8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东会，含单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 召集相关 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] - 股权登记日与现场会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若延期需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，且延期后现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔不多于7个工作日的规定[14] 投票与选举 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[22] - 股东会选举两名以上独立董事或非独立董事时，实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[22] - 独立董事、非独立董事当选者所得投票权总数须超出席股东会股东所持股份总数二分之一[24] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以首次结果为准[25] 会议其他规定 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，同时提供网络或其他监管部门认可的方式为股东参会提供便利[16] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[20][21] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[21] - 公司召开股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，他们应列席并接受股东质询[26] - 股东会决议应在结束当日及时公告，需列明会议召开时间、地点等多项内容[27] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[27] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[27][28] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[28] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[29] - 未被通知参会股东自知道或应知决议作出之日起六十日内可请求法院撤销，一年内未行使撤销权则消灭[30] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行[32]

关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] - 视同为公司关联人的情形包括协议生效后或未来十二个月内符合规定情形等[6] 关联交易原则 - 关联交易遵循诚实信用、公平公开公允等原则，价格原则上不偏离市场独立第三方标准[7] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理办公会审批[8] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人超最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含）且未超5%的关联交易由董事会审批[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易由股东会审批[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[11] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[20] 董事会相关 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[15] 其他规定 - 关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[22] - 接受关联人无偿资助可免提交股东会审议，但需及时披露原因及协议安排[24] - 为关联人提供担保需采取反担保措施[24] - 公司董事和高管有义务关注公司是否被关联人挪用资金等侵占利益[27] - 公司独立董事有权查阅公司与关联人资金往来情况[27]