交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司，交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[3] - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价80%确定为7.55元/股，最终价格需经股东大会及监管批准[6] 交易结构细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），面值1元，深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产，发行方式为向特定对象非公开发行[5] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份不超过交易后总股本30%[15] - 配套资金用途包括支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金等，补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50%[17] 股份锁定安排 - 旭阳集团和旭阳煤化工取得股份锁定期36个月，深创投新材料基金和农银资产锁定期根据资产持有时间定为12或36个月[10] - 配套资金认购方股份锁定期为6个月，锁定期后转让需符合监管规定[17] - 锁定期内因送股、转增等产生的孳息股份需同步锁定[11] 价格调整机制 - 设置双向调价机制：当深证综指或特种化工指数连续30日涨跌幅超20%且公司股价同步波动时，可调整发行价格[8] - 调价基准为满足条件次一交易日，调整后发行价格不低于新基准日前20/60/120日均价80%[9] - 标的资产价格不变，仅调整发行价格及对应股份数量[9] 交易程序进展 - 监事会审议通过14项议案，涉及交易方案、合规性说明、保密措施等，均需提交股东大会审议[1][20][23] - 交易相关审计评估尚未完成，业绩补偿协议将另行签署[13] - 公司已与交易方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，后续将补充具体条款[20] 合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，实际控制人仍为杨雪岗[21][22] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条关于产业政策、资产权属、持续经营等要求[23][24] - 交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形[28]

市场扩张和并购 - 公司拟与旭阳集团等签署《发行股份购买资产协议》[4] - 交易完成后旭阳集团预计成控股股东[5] - 交易预计构成关联交易、重大资产重组但不构成重组上市[5][6] 决策进展 - 独立董事同意提交议案至第十一届董事会二十次会议审议[1][2][3][4][6][7][9][10][11][12][14][15][16] - 暂不召开临时股东大会，待审计评估后再审议[17]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买沧州旭阳100.00%股权并募集配套资金[2] - 交易对方为旭阳集团等四方[3] 股权变动 - 交易完成后，预计旭阳集团成控股股东，实控人仍为杨雪岗[3][6] 交易性质 - 交易构成关联交易，关联方回避表决[3] - 预计构成重大资产重组，不构成重组上市[4][5]

（3）本次交易完成后，沧州旭阳将成为上市公司全资子公司。上市公司购 买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、 天津滨海能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向 旭阳集团有限公司（以下简称"旭阳集团"）、邢台旭阳煤化工有限公司（以下 简称"旭阳煤化工"）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简 称"深创投新材料基金"）及农银金融资产投资有限公司（以下简称"农银资产"） 发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司（以下简称"沧州旭阳"、"标 的资产"、"标的公司"）100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： （1）公司本次交易中拟购买的标的资产沧州旭阳 100%股权为股权类 ...

天津滨海能源发展股份有限公司董事会 3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本 次交易的预案及其他相关文件。 4、2025 年 5 月 10 日，滨海能源发布《关于筹划发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"滨海能源"、"上市公司"、 "公司"）拟向旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转 型升级新材料基金（有限合伙）及农银金融资产投资有限公司发行股份购买其合 计持有的沧州旭阳化工有限公司 100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有 关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性与合规性 1、2025 年 4 月 30 日，滨海能源发布《天津滨海能源发展股份有限公司关 于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买沧州旭阳化工有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司证券自2025年4月30日开市起停牌[1] 股东情况 - 2025年4月29日前十大股东中旭阳控股等持股情况[3] - 2025年4月29日前十大流通股股东中旭阳控股等持股情况[4]

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2025-027 天津滨海能源发展股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 一般风险提示暨股票复牌公告 特此公告。 因有关事项尚处筹划阶段，存在不确定性，公司股票已于 2025 年 4 月 30 日 （星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司 于 2025 年 4 月 30 日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司关于筹划发行股份 购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-023）。停牌期间， 公司按照规定及时履行信息披露义务，于 2025 年 5 月 10 日披露了《天津滨海能 源发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进 展公告》（公告编号：2025-024）。 2025 年 5 月 16 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于< 天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://w ...

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所 天津滨海能源发展股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投 制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资 | | | 产投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 二〇二五年五月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 公司/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司/本人不转让在滨海能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本公司 /本人向证券交易所和登 ...

天津滨海能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向旭阳集团有限公 司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、 农银金融资产投资有限公司发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性法律 文件的要求，遵循《天津滨海能源发展股份有限公司章程》及内部管理制度的规 定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 四、公司按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》等相关规定，制作了内幕信息知情人登记表及重大 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定，公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形进行如下说明： 天津滨海能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 的说明 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向旭阳集团有限公 司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 及农银金融资产投资有限公司发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公 司 100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 天津滨海能源发展股份有限公司董事会 2025 年 5 月 16 日 本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— ...