平安证券股份有限公司 关于 天津滨海能源发展股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层） 二〇二四年八月 天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称"平安证券"、"保荐机构""保荐人"）接 受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"滨海能源"、"发行人""公司"） 的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，并 指定谭杰伦先生、郑兵先生担任本次发行保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及 保荐代表人特做出如下承诺： | 声 | 明 1 | | --- | --- | | | 目录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、发行人的基本情况 3 | | | 二、本次发行方案概况 9 | | | 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 11 | | | 四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 12 | | 第二节 | 保荐机构承诺事项 14 | | 第三节 | 保荐机构对本次证券发 ...

股票简称：滨海能源 股票代码：000695 天津滨海能源发展股份有限公司 Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd （住所：天津开发区第十一大街 27 号） 募集说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） （申报稿） 二〇二四年八月 天津滨海能源发展股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 向特定对象发行股票 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行 ...

6-1-1 | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | l -2 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-89 | 6-1-2 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审计报告 信会师报字[2024]第 ZB10074 号 天津滨海能源发展股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称"滨海能 源")财务报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表, 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,公允反映了滨海能源 2023年 12月 31日的合并及母公司 财务状况以及 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于天津滨海能源发展股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 二〇二四年八月 | 一、本次发行的批准和授权 | 8 | | --- | --- | | 二、本次发行的主体资格 | 8 | | 三、本次发行的实质条件 | 9 | | 四、发行人的设立 | 12 | | 五、发行人的独立性 | 14 | | 六、发起人和股东 | 14 | | 七、发行人的股本及演变 | 20 | | 八、发行人的业务 | 20 | | 九、关联交易及同业竞争 | 21 | | 十、发行人拥有的主要财产以及权益 | 22 | | 十一、发行人的重大债权债务 | 25 | | 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 | 26 | | 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 | 28 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 | 28 | | 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 | 29 | | 十六、发行人的税务 | 29 | | 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他 | 30 | | 十八、发行人的募集资金运用 | 30 | | 十九、发行人的业务发展 ...

融资进展 - 公司2024年8月27日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件通知[2] - 发行需通过深交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2] - 最终能否通过审核及获批时间存在不确定性[2]

业绩总结 - 2023年度公司合并营业收入为343,893,780.36元[8] - 公司本期营业利润为 -38,092,782.37元，上期为 -162,403,897.79元[27] - 公司本期净利润为 -37,404,710.50元，上期为 -187,360,028.69元[27] 财务数据 - 截止2023年12月31日，应收账款账面余额108,249,084.51元[8] - 截止2023年12月31日，应收账款坏账准备5,581,556.39元[8] - 截止2023年12月31日，应收账款账面价值102,667,528.12元，占资产总额12.25%[8] - 公司期末货币资金余额为76,763,663.72元，上年年末余额为14,677,907.55元[20] - 公司期末流动资产合计288,731,941.45元，上年年末为388,074,401.14元[20] - 公司期末固定资产余额为284,187,030.62元，上年年末为255,343,780.88元[20] - 公司期末非流动资产合计549,069,018.38元，上年年末为436,587,418.40元[20] - 公司期末资产总计837,800,959.83元，上年年末为824,661,819.54元[20] - 公司期末流动负债合计505,737,400.78元，上年年末为451,861,876.32元[22] - 公司期末非流动负债合计97,486,337.59元，上年年末为43,135,458.56元[22] - 公司期末负债合计603,223,738.37元，上年年末为494,997,334.88元[22] - 公司期末所有者权益合计234,577,221.46元，上年年末为329,664,484.66元[22] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为 -20,520,883.69元，上期为 -53,081,473.54元[35] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -159,763,680.92元，上期为6,374,837.03元[35] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为226,242,614.29元，上期为32,777,456.57元[35] 股权结构 - 2015年股份转让后，京津文化持有公司55,536,885股流通A股，占总股本25%；泰达控股持有27,314,108股，占12.30%[46] - 2021年京津文化向旭阳控股转让44,429,508股股份，占总股本20.00%，总价款6亿元，每股13.5元[47] 子公司情况 - 截止2023年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司有新华印务、翔福新能源等6家[50] 在建工程 - 20万吨/年锂电池负极材料一体化项目（一期项目）期末余额96,992,953.41元，工程累计投入占预算比例70.91%，工程进度95.00%[194][197] - 10GW光伏太阳能电池片项目期末余额5,461,162.52元[194] 税务政策 - 增值税税率为13%、9%、0%，城市维护建设税税率为7%、5%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，企业所得税税率为25% - 15%[171] - 控股子公司翔福新能源自2021年1月1日至2030年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税[173]

融资与股权 - 2024年4月17日公司2024年第三次临时股东大会审议通过向特定对象发行A股股票议案[7] - 发行价格7.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 发行股票数量不超过66,640,000股，未超过发行前公司总股本的30%[9] - 募集资金总额预计46,914.56万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[9] - 截至2024年3月31日，旭阳控股持股50,445,608股，占比22.71%[30][34] - 截至2024年3月31日，旭阳控股股权质押数量为13,328,852股，占其所持公司股份的26.42%，占公司总股本的6%[37] - 2024年3月29日公司与旭阳控股就向特定对象发行事宜签署认购协议书[190] 业绩数据 - 报告期各期，公司营业收入分别为49,161.72万元、41,511.32万元、34,389.38万元和11,248.64万元，净利润持续为负[11] - 2024年1 - 3月，负极材料业务收入8502.26万元，占比75.92%；出版物印刷业务收入2696.46万元，占比24.08%[121] - 2023年度，负极材料业务收入18275.28万元，占比53.86%；出版物印刷业务收入9558.70万元，占比28.17%；包装印刷业务收入6028.97万元，占比17.77%[121] - 2022年度，包装印刷业务收入32813.33万元，占比81.86%；出版物印刷业务收入7202.52万元，占比17.97%[121] - 2021年度，包装印刷业务收入40658.31万元，占比85.92%；出版物印刷业务收入6627.47万元，占比14.00%[121] - 2023 - 2024年一季度锂电池负极材料成品线产能均为10,000吨，2023年产量6,111.26吨，销量5,849.73吨，产能利用率61.11%，产销率95.72%；2024年一季度产量2,448.71吨，销量2,224.51吨，产能利用率24.49%，产销率90.84%[143] - 2024年一季度锂电池负极材料石墨化产能15,269.23吨，产量6,837.21吨，销量5,382.67吨，产能利用率44.78%，产销率78.73%[143] 资产情况 - 截至2024年3月31日，公司流动负债余额66,997.89万元，流动比率0.61[14] - 截至2024年3月31日，房屋及建筑物账面原值18,500.48万元，累计折旧867.85万元，账面价值17,632.63万元，成新率95.31%[146] - 截至2024年3月31日，机器设备账面原值18,738.19万元，累计折旧4,315.98万元，账面价值14,422.21万元，成新率76.97%[146] - 截至2024年3月31日，公司固定资产账面原值合计37,421.84万元，累计折旧5,206.67万元，账面价值32,215.17万元，成新率86.09%[147] - 截至2024年3月31日，公司货币资金余额为3493.09万元，不属于财务性投资[154] 战略转型与业务布局 - 2023年3月公司进行战略转型，剥离包装印刷业务，保留出版物印刷业务[38] - 2023年5月公司通过股权收购进入锂离子电池负极材料领域[38] - 2023年公司完成对翔福新能源收购，建设10万吨/年负极材料前后端项目、20万吨/年锂电负极材料一体化项目，下半年建成4万吨/年成品线，目前建成1.8万吨/年负极材料石墨化产线[113] - 公司负极材料业务已取得10万吨/年锂电负极材料前后端项目、20万吨/年锂电负极材料一体化项目备案文件，将分期建设、分步投产[148] 其他 - 2021 - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 2581.52万元、 - 5308.15万元和 - 2052.09万元[177] - 2023年公司负极材料收入达1.83亿元，占当年收入比例超53%[178] - 2023年公司锂电池负极材料营业收入达1.83亿元，占当年主营业务收入比例达53.86%[181]

公司基本信息 - 公司注册资本为222,147,539元人民币[10] - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元[39] 业绩数据 - 2023年负极材料销售收入为18,275.28万元，成品线产能达4.00万吨、石墨化产能达1.80万吨[13] - 2024年1 - 3月包装印刷收入占比为0%，出版物印刷收入占比为24.08%，负极材料收入占比为75.92%；2023年度包装印刷收入占比为17.77%，出版物印刷收入占比为28.17%，负极材料收入占比为53.86%[14] - 2024年1 - 3月营业收入为11,248.64万元，营业利润为 - 280.81万元，利润总额为 - 278.36万元，净利润为 - 244.53万元，归属于母公司所有者的净利润为 - 59.95万元[18] - 2023年度营业收入为34,389.38万元，营业利润为 - 3,809.28万元，利润总额为 - 4,188.53万元，净利润为 - 3,740.47万元，归属于母公司所有者的净利润为 - 1,810.90万元[18] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为10,061.44万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 21,817.98万元，筹资活动产生的现金流量净额为7,577.71万元，现金及现金等价物净增加额为 - 4,178.83万元[20] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为 - 2,052.09万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 15,976.37万元，筹资活动产生的现金流量净额为22,624.26万元，现金及现金等价物净增加额为4,595.80万元[20] - 2024年3月31日流动比率为0.61次，速动比率为0.42次；2023年12月31日流动比率为0.57次，速动比率为0.38次[21] - 2024年3月31日资产总计为110,942.05万元，负债合计为87,681.19万元，所有者权益合计为23,260.86万元，归属于母公司所有者权益合计为18,311.05万元[21] - 2023年12月31日资产总计为83,780.10万元，负债合计为60,322.37万元，所有者权益合计为23,457.72万元，归属于母公司所有者权益合计为18,323.33万元[21] - 2024年3月31日资产负债率为79.03%，2023年末为72.00%，2022年末为60.02%，2021年末为49.03%[22] - 2024年一季度归属于发行人股东的净利润为 -59.95万元，2023年为 -1810.90万元，2022年为 -10243.89万元，2021年为 -5695.64万元[22] - 报告期各期公司营业收入分别为49161.72万元、41511.32万元、34389.38万元和11248.64万元[31] - 报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -2581.52万元、 -5308.15万元、 -2052.09万元和10061.44万元[32] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为24390.68万元、19869.34万元、10266.75万元和14245.15万元，占期末流动资产的比例分别为48.26%、51.20%、35.56%和34.73%[33] - 报告期各期末公司存货价值分别为19928.53万元、15372.39万元、7786.56万元和11226.09万元，占期末流动资产的比例分别为39.43%、39.61%、26.97%和27.37%[34] - 截至2024年3月31日公司流动负债余额66997.89万元，流动比率0.61[35] - 2024年一季度研发投入占营业收入的比例为2.22%，2023年为3.23%，2022年为4.18%，2021年为3.84%[22] 产能信息 - 恒胜新能源石墨化产能达到5万吨/年[30] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票的发行价格为7.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[43] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,914.56万元，发行股票数量不超过66,640,000股，不超过公司本次发行前总股本的30%[44] - 控股股东旭阳控股本次发行前持有的公司股份18个月内不得转让，认购的本次发行股票3年内不得转让[48] - 本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[52] - 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[51] - 本次发行的股票将采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，发行对象为旭阳控股，以现金认购[40][42] - 本次发行定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日，若发生除权、除息事项，发行价格和数量上限将相应调整[43][46] - 本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有[49] 保荐与审核 - 平安证券指定谭杰伦、郑兵为保荐代表人，王添为项目协办人，孟娜、周超、夏砚雯、廖璇为项目组成员[53] - 保荐机构核查确认发行人与保荐机构之间不存在规定的关联关系情形[57] - 本次向特定对象发行股票相关事宜经公司第十一届董事会第十次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过[66] - 本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过[67] - 本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册[68] 持续督导 - 持续督导期间为本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度[69] - 督导发行人完善防止大股东等违规占用资源的制度[69] - 督导发行人完善防止高管损害公司利益的内控制度[69] - 督导发行人保障关联交易公允性和合规性[72] - 督导发行人履行信息披露义务[72] - 督导发行人按规定管理和使用募集资金[72] - 保荐机构认为本次向特定对象发行股票符合相关规定并承担相应责任[74]

公司基本信息 - 公司注册资本222,147,539元，1992年10月20日成立，1997年2月18日在深交所上市[15] - 截至2024年3月31日，总股本222,147,539股，有限售条件股份426,200股占比0.19%，无限售条件股份221,721,339股占比99.81%[17] - 截至2024年3月31日，前十大股东合计持股102,180,636股，占比46.00%，旭阳控股持股50,445,608股，占比22.71%[18] 财务数据 - 2024年3月31日资产总计110,942.05万元，负债合计87,681.19万元，所有者权益合计23,260.86万元，归母公司所有者权益18,311.05万元[23] - 2024年1 - 3月营业收入11,248.64万元，营业利润 - 280.81万元，利润总额 - 278.36万元，净利润 - 244.53万元，归母公司所有者净利润 - 59.95万元[24] - 2024年1 - 3月经营现金流净额10,061.44万元，投资现金流净额 - 21,817.98万元，筹资现金流净额7,577.71万元，现金及等价物净增额 - 4,178.83万元[25] - 2024年3月31日流动比率0.61，速动比率0.42，资产负债率79.03%，应收账款周转率0.87，存货周转率1.05[26] - 2024年1 - 3月归发行人股东净利润 - 59.95万元，扣非后净利润 - 89.45万元，研发投入占比2.22%[26] - 2024年1 - 3月每股经营现金流0.45元/股，每股净现金流 - 0.19元/股，归发行人股东每股净资产0.82元/股[26] - 公司报告期各期营收分别为49,161.72万元、41,511.32万元、34,389.38万元和11,248.64万元，净利润持续为负[97] - 公司报告期各期经营现金流净额分别为 -2,581.52万元、 -5,308.15万元、 -2,052.09万元和10,061.44万元，2021 - 2023年为负，2024年一季度转正[98] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为24,390.68万元、19,869.34万元、10,266.75万元和14,245.15万元，占比分别为48.26%、51.20%、35.56%和34.73%[99] - 报告期各期末存货价值分别为19,928.53万元、15,372.39万元、7,786.56万元和11,226.09万元，占比分别为39.43%、39.61%、26.97%和27.37%[100] - 截至2024年3月31日，流动负债余额66,997.89万元，流动比率0.61[101] 发行股票情况 - 2024年5月27日，7名内核委员同意保荐公司向特定对象发行股票项目[32] - 保荐机构同意推荐公司证券发行上市[35] - 发行股票相关事宜经董事会和股东大会审议通过，尚需深交所审核及证监会同意注册[39][40][41] - 发行股票为A股，每股面值1元，发行对象为旭阳控股，现金认购[42][43][45] - 发行价格7.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日均价80%[46] - 募集资金不超46,914.56万元，发行股数不超66,640,000股，不超发行前总股本30%[48] - 旭阳控股发行前股份18个月内、认购股份3年内不得转让[50] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股权比例共享[51] - 募集资金扣除费用后拟全部用于补充流动资金[53] - 发行决议自股东大会通过之日起12个月内有效[54] 业务相关 - 公司主营包装印刷、出版物印刷及锂离子电池负极材料研发、生产和销售[63] - 2023年进入锂离子电池负极材料行业，主要原材料价格波动影响营业成本[93] - 公司对贝特瑞等主要客户存在依赖，有订单下降致收入大幅下降风险[95] - 2023年控股股东旭阳控股收购翔福新能源100%股权，恒胜新能源石墨化产能达5万吨/年[96] - 2023年完成对翔福新能源收购后，建设10万吨/年负极材料前后端项目、20万吨/年锂电负极材料一体化项目，下半年建成4万吨/年成品线，已建成1.8万吨/年负极材料石墨化产线[134] - 2023年3月公司出售持有的海顺印业全部股权[140] 保荐代表人情况 - 平安证券授权谭杰伦和郑兵担任保荐代表人[148] - 谭杰伦和郑兵最近5年内具备36个月以上保荐业务经历，最近12个月持续从事保荐业务[148] - 谭杰伦和郑兵最近3年未受重大纪律处分、行政处罚和重大行政监管措施，无违规记录[148][149] - 谭杰伦和郑兵不存在担任申报在审项目签字保荐代表人情况[148] - 最近3年谭杰伦曾担任泰嘉股份向特定对象发行股票项目签字保荐代表人，郑兵未曾担任[149]

发行情况 - 公司本次向特定对象发行不超过66,640,000股A股股票并于深交所上市[4][13] - 发行价格为7.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] - 本次发行募集资金净额拟全部用于补充流动资金，总额不超过46,914.56万元[22][24] - 发行对象为旭阳控股，发行前持股18个月内不得转让，认购股份3年内不得转让[23] 股权结构 - 截至2024年3月31日，发行人前十大股东中旭阳控股持股50,445,608股，占比22.71%[37] - 截至2024年3月31日，发行人股本中有限售条件流通股426,200股，占比0.19%；无限售条件流通股221,721,339股，占比99.81%[42] - 本次发行完成后旭阳控股持股比例为40.54%[41] 历史沿革 - 1992年7月20日，公司首期发行股票股份总额为12,936万股，其中国家股7,936万股，占比61.35%[27] - 2000年5月16日，两家前身律所合并为北京市竞天公诚律师事务所[6] - 2023年3月公司战略转型，保留出版物印刷业务，剥离包装印刷业务，5月进入锂离子电池负极材料领域[45] 资产情况 - 截至法律意见书出具日，公司持有新华印务26.01%股权并享有51%的股权表决权[49] - 公司及其控股子公司拥有7宗已取得权属证书的自有土地[50] - 公司主要在建工程有2项，分别为20万吨/年锂电负极材料一体化项目(一期）、40GW太阳能光伏硅片项目[53] 重大交易 - 2023年公司向京津文化出售海顺印业51%股权，构成重大资产重组，标的资产定价13,002.18万元[57][58] - 2023年9月25日，翔福新能源拟3300万元收购内蒙古鑫金马新材料有限公司100%股权，尚未完成工商变更登记[49] 合规情况 - 公司本次发行符合向特定对象发行股票条件，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[81] - 公司及其控股子公司最近三年不存在重大行政处罚情形[72] - 2022 - 2023年公司因信息披露、财务数据更正等问题被天津证监局和深交所出具警示函、监管函[78][79][80]