沈阳化工股份有限公司第十届董事会 独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见 根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事议事规则》等有 关规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，沈阳化工股份有限公司（以下简称 "公司"）独立董事召开了第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议， 对公司第十届董事会第五次会议部分议案进行了认真审核，发表的审核意见如下： 一、关于公司 2024 年度利润分配的议案 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度归属于 上市公司股东的净利润为负值，且截至 2024 年年末公司合并报表及母公司报表 的未分配利润均为负值，按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，不具备利 润分配的客观条件。我们一致同意公司拟定的 2024 年度利润分配方案为：不派 发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。并同意将该议案提交至公司第十 届董事会及公司 2024 年年度股东大会审议。 二、关于调整 2024 年度日常关联交易预计的补充议案 （1）公司与相关关联方之间的关联交易均为生产经营活动 ...

会议与培训 - 2024年参加11次董事会和4次股东大会，出席率100%[5] - 2024年参加多委员会会议，出席率均100%[5][6] - 2024年开展3场培训，现场工作不少于15日[6] 公司事务 - 2024年聘任毕马威华振为审计机构[9] - 2024年进行第十届董事会换届[9] - 2024年无承诺变更、被收购等情况[8] - 2024年无股权激励和员工持股计划[9] 财务与交易 - 认为2024年财务信息真实准确[8] - 认为2024年关联交易保护股东利益[8]

人员履职 - 陶胜洋2024年应参加董事会5次，实出席5次，出席股东大会2次，未出席年度股东大会[4] - 陶胜洋出席各委员会及独立董事专门会议共9次[6] - 2024年陶胜洋现场工作15天[8] 公司运营 - 2024年公司及子公司与关联方日常关联交易价格公允[9] - 2024年公司按时编制披露定期报告，董监高无异议[9] 公司治理 - 报告期内公司完成董事会换届选举，流程合规[10] - 2024年11月22日审议通过高管2023年度薪酬兑现方案[11]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益2025年一季报为0 0395元，较2024年同期的-0 0208元增长289 9%，较2023年同期的-0 1280元显著改善 [1] - 每股净资产2025年一季报为1 72元，较2024年同期的1 87元下降8 02%，较2023年同期的2 31元持续下滑 [1] - 每股公积金保持稳定为1 63元，与2024年和2023年同期持平 [1] - 每股未分配利润2025年一季报为-1 37元，较2024年同期的-1 22元下降12 3%，亏损幅度扩大 [1] - 营业收入2025年一季报为11 43亿元，较2024年同期的11 93亿元下降4 19%，较2023年同期的11 47亿元基本持平 [1] - 净利润2025年一季报为0 32亿元，实现扭亏为盈，较2024年同期的-0 17亿元增长288 24%，较2023年同期的-1 05亿元大幅改善 [1] - 净资产收益率2025年一季报为2 32%，较2024年同期的-1 11%提升309 01个百分点，较2023年同期的-5 41%明显好转 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有20849 57万股，占流通股比26 53%，较上期减少75 70万股 [2] - 中国蓝星(集团)股份有限公司为第一大股东，持有15858 59万股，占总股本20 18%，持股数量未变 [3] - 顾诵华为第二大股东，持有1847 21万股，占总股本2 35%，持股数量未变 [3] - 招商量化精选股票A、华夏中证500指数增强A、唐晓云为新进股东，分别持有205 22万股、190 93万股、175 36万股 [3] - 高盛国际-自有资金、MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL PLC、肖云退出前十大股东，上期分别持有258 06万股、240 83万股、148 32万股 [3] 分红送配方案情况 - 本次公司不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 [4]

环境、社会和公司治理报告 沈阳化工股份有限公司 1 2 2024 年 2024 年 环境、社会和公司治理报告 沈阳化工股份有限公司 2024 年 环境、社会和公司治理报告 沈阳化工股份有限公司 | 关于本报告 | 03 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 董事长致辞 | 05 | 15 | | 29 | | 55 | | 走进沈阳化工 | 07 | | | | | | | ESG 治理 | 11 | | | | | | | | | 治理篇： | | 社会篇 : | | 环境篇： | | | | 规范治理，夯实发展根基 | | 共享共进，共创价值新篇 | | 绿色转型，共筑低碳新程 | | | | 筑牢党建根基 | 17 | 关怀员工成长 | 31 | | | | | 完善公司治理 | 21 | 砥砺科技创新 | 42 | | | 未来展望 | 71 | 夯实内控基础 | 24 | 严把产品质量 | 47 | | | 附录 | | | | 保障各方权益 | 50 | | | 关键绩效表 | 73 | | | 践行社会责任 | 53 ...

关联交易金额 - 2024年4月26日预计关联交易总额为103,468.18万元[2] - 2024年8月23日预计增加44万元，调整为103,512.18万元[3] - 2024年11月22日预计增加6,308.16万元，调整为109,820.34万元[4] - 2025年1月26日预计增加819.67万元，调整为110,640.01万元[4] - 2025年4月23日预计增加87.57万元，调整为110,727.58万元[5] 销售情况 - 向中蓝国际化工销售货物预计调整后为4,629.41万元，2024年底已发生4,629.41万元[6] 关联方财务数据 - 2024年底中蓝国际化工总资产100,432.01万元，净资产2,412.15万元等[8] - 2024年底中化日本总资产11,759.54万元，净资产3,390.71万元等[9] - 2024年底中国蓝星总资产8,031,470.34万元，净资产2,234,044.06万元等[10] - 2024年底中化泉州石化总资产6,212,548.56万元，净资产1,594,126.12万元等[11] 关联交易评价 - 关联交易为持续经常性，按市场规则进行[14] - 关联交易利于生产经营，不损害公司及中小股东利益[14] - 公司业务不因关联交易形成重大依赖，不影响独立性[14] - 董事会独立董事会议认为关联交易为生产经营必需[15] - 关联交易按市场价格协商定价，无损害上市公司利益情形[15] 其他 - 议案提交董事会前征询独立董事意见，独立董事同意[15] - 备查文件含董事会、监事会等会议决议及审核意见[16] - 公告日期为2025年4月23日[17]

业绩总结 - 2024年度营业收入5,020,223,380.81元，上年度为5,281,892,618.94元[16] - 2024年度营业收入扣除项目合计金额58,135,920.14元，上年度为48,753,636.52元[16] - 2024年度营业收入扣除后金额为4,962,087,460.67元，上年度为5,233,138,982.42元[16] 其他 - 毕马威对公司2024年度财报签标准无保留意见审计报告时间为2025年4月23日[2] - 扣除情况表于2025年4月23日获董事会批准[11]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性进行评价[1] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[5] 缺陷标准 - 财务与非财务报告内控重大、重要、一般缺陷有定量标准[6][7] 缺陷情况 - 报告期内无财务、非财务报告内控重大和重要缺陷[8][9]

董事会会议 - 2024年公司董事会召开11次会议[2] - 董事会下设四个专门委员会召开14次会议[7] 议案审议 - 审议2023年度财务决算及2024年财务预算报告等议案[3] - 审议股东分红回报规划（2024 - 2026年）议案[7] - 审议拟收购中化东大（淄博）有限公司0.6667%股权项目议案[7] - 审议拟公开挂牌转让子公司山东蓝星东大（南京）有限公司100%股权议案[3] 换届选举 - 提出董事会提前换届选举并提名候选人[4] - 选举公司第十届董事会董事长等[5] 股东大会 - 2024年召开1次年度、3次临时股东大会，程序合规[10] 其他事项 - 独立董事履职保障董事会决策[12] - 披露127份公告文件，信息披露合规[13] - 加强与投资者沟通[14]

人员与业务规模 - 截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人，签署过证券服务业务审计报告的超300人[2] 业绩数据 - 2023年业务收入超41亿元，审计业务超39亿元，证券服务业务超19亿元[2] - 2023年上市公司年报审计客户98家，收费约5.38亿元[2] - 2023年同行业上市公司审计客户53家[3] 风险保障与赔偿 - 购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超2亿元[3] - 2023年审结债券相关民事诉讼，按2% - 3%比例赔偿约270万元[3] 公司决策与沟通 - 2024年同意聘任毕马威华振为审计机构[3] - 2024年年报审计期间，审计委员会与注册会计师开会沟通[6] - 2025年会议审议通过2024年年度报告等议案[6] 审计评价 - 董事会审计委员会认为毕马威华振2024年度审计表现良好[7]