会议信息 - 公司第十二届董事会2024年度第九次会议6月7日发通知，6月11日通讯召开[2] - 应到董事9人，实到9人，由董事长王明成主持，监事和高管列席[2] 议案情况 - 审议通过《关于公司设立安全及环境管理部的议案》，投票9票同意，0票反对和弃权[3] - 安全及环境管理部负责生产安全、资产、环境管理及信访工作[3]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东大会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[6] 临时股东大会触发情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形需召开[6] 临时股东大会提议处理 - 独立董事等提议或请求召开，董事会应10日内书面反馈，同意后5日内发通知[10][12] 自行召集股东大会要求 - 监事会或股东自行召集应书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前持股比例不低于10%[12] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 股东大会通知时间 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[15] 股东大会延期取消规定 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有需提前至少2个工作日公告说明[17] 股东大会召开方式 - 以现场会议与网络投票相结合方式召开，网络投票时间有规定[19][20] 股东参会及表决 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决[23] - 个人股东出席及委托他人出席需出示相应证件[24] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 分拆子公司上市等提案除2/3以上通过外，还需除特定股东外其他股东2/3以上通过[35] - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票并披露[35] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[36] - 股东有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[37] 会议记录及保存 - 会议记录应记载相关内容，保存期限不少于十年[29] 特别决议事项 - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] 选举制度 - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[38] 提案表决规则 - 对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[38][44] - 审议提案时不得修改，变更视为新提案[45] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[46] 投票表决方式 - 采取记名方式投票表决，表决前推举2名股东代表计票和监票[40][41] 决议公告及实施 - 决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议应特别提示[42][43] - 股东大会通过派现等提案公司应2个月内实施[42] 股东权利 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[44]

公司基本信息 - 公司于1997年1月19日获批发行6500万股人民币普通股，2月26日在深交所上市[8] - 公司注册资本为675,807,106元[8] - 公司发起人为厦门信息信达总公司，1992年以净资产出资认购85,000,000股[16] - 公司股份总数为675,807,106股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[19] - 因合并、股东异议收购股份，应在6个月内转让或注销[19] - 因员工持股计划等收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[19] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[21] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[21] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[34] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[34] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，均需股东大会审议[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[42] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东大会并行使表决权[45] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[47] - 董事会、监事会应在年度股东大会报告过去一年工作[48] - 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，保存期限为10年[48][49] - 股东以所代表有表决权股份数额行使表决权，一股份一票[50] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[52] - 董事会、监事会换届改选或增补成员时，不同持股比例股东可提名候选人[53] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[56][57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[63] - 单项投资或处置项目金额占公司最近一期经审计净资产比例低于50%，由董事会批准；高于50%，组织评审并报股东大会批准[65] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准[66] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[66] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[67] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[67] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[67] - 董事会临时会议召开3日前通知全体董事，通知方式为书面或电话[68] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；担保事项还需经出席会议2/3以上董事同意[68] - 董事会会议记录保存期限为10年[69] 其他人员相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[71] - 监事任期每届为3年，连选可连任[74] - 监事会由三名监事组成，其中职工代表一名[76] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[77] - 监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年[77] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会提交相关材料[81] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[82] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[83] - 公司未来十二个月内拟对外投资等预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，属于重大投资计划或重大现金支出事项[84] - 满足条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[84] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[85] - 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，现金分红总额低于当年净利润30%，需披露相关说明[86] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[89] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[93] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[98] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[100] - 依照修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[101] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[101] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[102] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[107]

会议信息 - 2024年5月17日召开股东大会，现场14:50开始，网络投票9:15至15:00[4] - 出席股东及代表196人，代表股份283,385,336股，占比41.2390％[7] - 参加表决中小投资者191人，代表股份11,875,100股，占比1.7281％[7] 议案表决 - 多项议案同意股数占出席股东所持股份99%左右通过[9][10][12][13][14][15][16][18][21][23][31] - 提请授权发行股票议案，中小投资者同意股数占出席中小股东所持股份87.8443％通过[29] 其他事项 - 独立董事提交2023年度述职报告[35] - 律师认为会议召集、召开程序符合规定[36] - 备查文件含2023年度股东大会决议和本次法律意见书[37] - 公告2024年5月18日发布[38]

担保情况 - 公司签订9项担保合同，为子公司提供融资担保额度29450万元[1][2][3][4] - 2024年度为信达通商审议通过总担保额度300000万元，本次用4000万元，余额7500万元，可用额度292500万元[6][7] - 2024年度为上海信达诺审议通过总担保额度860000万元，本次用21500万元，余额41500万元，可用额度818500万元[7] - 2024年度为保利深圳审议通过总担保额度270000万元，本次用300万元，余额1950万元，可用额度268050万元[7] - 2024年度经审议对公司及子公司担保额度为2020000.00万元[26] - 2024年度新签署尚在担保期限内的担保余额合计93950.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的38.30%，剩余可用担保额度为1926050.00万元[27] - 截至公告日，公司实际对外担保总余额为552428.61万元，占上市公司最近一期经审计净资产的225.20%[27] 子公司财务数据 - 截至2023年12月31日，上海信达诺资产总额89996.82万元，负债总额45748.12万元，净资产44248.70万元，2023年度营业收入1249540.34万元，净利润251.85万元[9] - 截至2024年3月31日，上海信达诺资产总额108812.53万元，负债总额64955.90万元，净资产43856.64万元，2024年1 - 3月营业收入81629.66万元，净利润 - 395.96万元[9] - 截至2023年12月31日，信达通商资产总额15224.14万元，负债总额13672.75万元，净资产1551.39万元，2023年度营业收入38179.62万元，净利润347.76万元[12] - 截至2024年3月31日，信达通商资产总额11095.70万元，负债总额9167.01万元，净资产1928.69万元，2024年1 - 3月营业收入18228.12万元，净利润376.56万元[12] - 截至2023年12月31日，三明通宝资产总额6125.46万元，负债总额6629.25万元，净资产 - 503.79万元，2023年度营业收入18238.99万元，净利润188.76万元[14] - 截至2024年3月31日，三明通宝资产总额5155.54万元，负债总额5579.30万元，净资产 - 423.76万元，2024年1 - 3月营业收入4360.15万元，净利润79.66万元[14] - 截至2023年12月31日，信达康顺资产总额9500.13万元，负债总额8498.30万元，净资产1001.83万元，2023年度营业收入18027.04万元，利润总额 - 326.34万元，净利润 - 270.26万元[16] - 截至2024年3月31日，信达康顺资产总额8588.32万元，负债总额7693.44万元，净资产894.87万元，2024年1 - 3月营业收入2919.75万元，利润总额 - 130.66万元，净利润 - 107.69万元[16] - 截至2023年12月31日，保利深圳资产总额6546.45万元，负债总额5309.19万元，净资产1237.26万元，2023年度营业收入21369.30万元，利润总额 - 1015.23万元，净利润 - 977.43万元[19] - 截至2024年3月31日，保利深圳资产总额5479.87万元，负债总额4435.49万元，净资产1044.38万元，2024年1 - 3月营业收入2996.00万元，利润总额 - 192.88万元，净利润 - 192.88万元[19] - 截至2023年12月31日，保利上海资产总额10262.35万元，负债总额10349.48万元，净资产 - 87.13万元，2023年度营业收入27977.05万元，利润总额 - 306.31万元，净利润 - 292.11万元[22][23] - 截至2024年3月31日，保利上海资产总额13752.27万元，负债总额13821.78万元，净资产 - 69.50万元，2024年1 - 3月营业收入3806.63万元，利润总额17.63万元，净利润17.63万元[23] 反担保情况 - 信达康顺通过其他股东签署反担保保证书的方式提供反担保，上海信达诺、信达通商、三明通宝、保利深圳、保利上海未提供反担保[25]

股东大会信息 - 公司董事会于2024年4月20日、5月6日公告股东大会相关事项，会议于5月17日14:50举行[3] 议案表决情况 - 《公司二〇二三年度董事会工作报告》等多项议案同意率超99%[8][9][10][11] - 《公司二〇二三年度利润分配预案》同意281,945,036股，占比99.4918%[12] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》中小投资者同意占比87.8443%[15] 股东大会合规性 - 本次股东大会召集、召开、人员资格、表决程序及结果均合法有效[18]

股份回购注销 - 公司将回购注销2020年限制性股票激励计划343.80万股[2] - 公司将回购注销2022年限制性股票激励计划793.30万股[2] 股份与资本变化 - 回购注销后公司股份总数减少1137.10万股至675807106股[2] - 回购注销后公司注册资本减少1137.10万元[2] 债权人权益 - 债权人自公告日起四十五日内可要求公司清偿债务或提供担保[3]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[8] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，可在募集资金到账后六个月内进行[15] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金管理 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[15] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[16] - 公司用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[20] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序，达或超10%经股东大会审议通过，低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序并在年报披露[18] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[27] 其他规定 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[26] - 会计师事务所对董事会专项报告进行鉴证，若结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[27] - 补充流动资金到期前公司应将资金归还至募集资金专户并及时公告[18] - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足募集资金到账超一年等要求[20] - 公司使用超募资金有补充项目资金缺口等先后顺序[19]

股份数据 - 拟解除限售股份120,345,320股，占总股本17.51%[3] - 2021 - 2023年总股本从539,058,376股变为687,178,106股[6] - 本次解除限售股份占解除限售后无限售条件股份18.79%[7] - 有限售条件股份变动后数量为46,863,208股，占比6.82%[14] - 无限售条件股份变动后数量为640,314,898股，占比93.18%[14] 时间相关 - 本次解除限售股份可上市流通日期为2024年5月13日[3] - 2021年5月10日公司向国贸控股非公开发行股票[4] 股东情况 - 本次申请解除限售股东为国贸控股，持有限售股147,705,628股，本次解除120,345,320股[8] 承诺事项 - 2020 - 2022年国贸控股多项承诺已履行或部分履行中[10][11] - 截至公告披露日，国贸控股无违反承诺情形[12] 其他 - 保荐机构认为本次解除限售符合法规要求[16]

股本变动 - 2021年5月10日向国贸控股非公开发行120,345,320股A股，每股4.84元，总股本从418,713,056股变为539,058,376股[1] - 2021年11月回购注销限制性股票，总股本从539,058,376股变为538,858,376股[3] - 2022年9月授予限制性股票，总股本从538,858,376股变为564,838,376股[3] - 2022年9月回购注销限制性股票，总股本从564,838,376股变为564,578,376股[3] - 2023年3月授予限制性股票，总股本从564,578,376股变为565,008,376股[4] - 2023年6月向特定对象发行股票，总股本从565,008,376股变为701,578,106股[4] - 2023年10月回购注销限制性股票，总股本从701,578,106股变为687,178,106股[4] 股份限售与解除 - 2024年5月13日120,345,320股解除限售上市流通，占总股本17.5130%，占解除限售后无限售条件股份18.7947%[5] - 国贸控股持有限售股份147,705,628股，本次解除120,345,320股，占总股本17.5130%[6] - 有限售条件股份变动前数量为167,208,528股，占比24.3326%，变动后数量为46,863,208股，占比6.8197%[12] - 无限售条件股份变动前数量为519,969,578股，占比75.6674%，变动后数量为640,314,898股，占比93.1803%[12] 股东承诺 - 国贸控股多项承诺已履行完毕，包括不干预公司经营、特定期间不减持等[8] - 2020年非公开发行A股股票，认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[9] - 2022年向特定对象发行A股股票，若发行完成后公司持股比例上升超2%，认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[9] - 2022年11月18日起，国贸控股确保厦门信达、正通汽车独立经营，避免不正当侵占商业机会[10] - 自厦门信达2022年非公开发行完成之日起五年内，国贸控股解决与上市公司汽车经销业务相同或相似情况[10] 合规情况 - 截至核查意见披露日，申请解除限售股东无占用公司资金情况，公司无违规担保行为[11] - 保荐机构认为厦门信达本次申请解除限售股东履行股份限售承诺，符合相关法规要求[13] - 保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通无异议[14]