提名委员会组成 - 委员由三至五名董事组成，独立董事应占多数[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 委员选任与罢免 - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生或罢免[5] 选任要求 - 董事、高级管理人员选任时，需提前三日提建议和材料[11] 会议规则 - 会议通知提前三天书面送达，紧急可缩短[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 议案需经半数以上委员同意才可提交董事会[19] 资料保存与细则施行 - 会议资料等保存期不得少于十年[21] - 细则自董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[16][17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定自然人及其亲属不得任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[11] 独立董事解职与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[11] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺专业人士，公司应60日内补选[13] 独立董事选聘与职权 - 公司可从独立董事信息库选聘独立董事[16] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16][20] 独立董事履职与管理 - 独立董事连续两次未出席会议，董事会应提议解除其职务[18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[21] - 独立董事工作记录等资料至少保存10年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 公司协助与保障 - 公司指定人员协助独立董事履职[26] - 董事会专门委员会会议，公司应提前提供资料[27] - 公司应保存会议资料至少10年[27] - 独立董事费用由公司承担[28] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[28] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[30] - 制度用词含义界定[30] - 制度解释权属公司董事会[31] - 制度经审议通过后实施，原制度废止[31]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 董事、三分之一以上董事或总经理变动属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息登记备案材料至少保存10年[10] 信息报送与处理 - 发生重大事项向深交所报送知情人档案[10] - 发现知情人违规2个工作日内自查追责并报备[12] 保密义务 - 知情人负有保密义务，不得擅自泄露、交易或谋利[13] - 董事、高管等做好保密，不得泄露、交易或配合操纵价格[15] - 主要股东不得滥用权利获取内幕信息[15] - 控股股东及实控人控制信息范围，股价异动及时澄清[15] 违规处理 - 知情人违规董事会视情节处分并要求赔偿，涉嫌犯罪移交[15] - 中介机构违规公司视情况处理，触犯法律提请处罚[16] - 5%以上股份股东或潜在股东擅自披露致损公司保留追责权[17] - 违规处理结果向河北证监局和深交所备案[17] - 违规受处罚需公告的及时在指定媒体公告[17] 教育培训 - 加强对内幕信息知情人教育培训，杜绝内幕交易[19]

担保审批 - 公司对外担保需董事会或股东会批准，全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[4] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等多种情形需股东会审议[4][5] 担保流程 - 对外担保申请由经营财务部受理，审核后提交董事会审议[8] 担保管理 - 经营财务部负责日常管理和持续风控，按季填报情况表并报告[10][11] - 被担保债务展期继续担保视为新担保，按程序审核批准[13]

制度规定 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[9] - 投资者关系管理工作第一责任人为公司董事长[7] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5][6] 信息沟通 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 公司应在定期报告中公布网站地址和咨询电话号码[13][25] - 公司通过互动易与投资者交流，发布信息需谨慎、真实、准确，建立审核制度[25] 工作组织 - 公司指定董事会秘书组织和协调投资者关系管理工作[3] - 董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门[8] 股东权益 - 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件[11] 会议活动 - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[17] - 分析师会议、业绩说明会和路演活动应尽量公开，可网上直播并提前通知[28] 咨询电话 - 公司应设立专门投资者咨询电话并保证工作时间有人接听[16] 记录刊载 - 公司应及时编制投资者关系活动记录表并刊载，内容含参与人员、交流内容等[19] 调研管理 - 公司接受调研时应按规定履行信息披露义务，需调研方出具资料并签署承诺书[21] - 公司应就调研形成书面记录，要求调研方发布报告前知会，发现问题及时处理[22] - 公司控股股东等接受调研或采访参照规定执行，接受媒体调研或采访也参照执行[23] 顾问聘请 - 公司必要时可聘请投资者关系顾问，避免聘用为竞争公司服务的顾问[28] 信息提供 - 公司不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息，避免出资委托报告[29] 问题答复 - 公司可收集中小投资者问题，在相关活动上网络答复，可采取网上互动方式[29] 制度实施 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，由董事会负责解释修订，自审议通过之日起实施[32]

股份转让规定 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[11] - 公司股票上市一年内、董事和高管离职半年内，所持股份不得转让[13] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[13] 信息披露要求 - 董事和高管应在2个交易日内申报个人及亲属信息、报告股份变动[6][16] - 减持应提前15个交易日报告计划，实施完毕或未完毕2个交易日内报告[17][19] - 公司需在定期报告披露董高买卖股票情况，比例达规定应报告披露[22][23] 违规处理措施 - 违规买卖转让所得归公司，董事会收回，严重时处分责任人[24] 制度相关说明 - 制度由董事会修订解释，自审议通过生效，与法规不一致以法规为准[26][27]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易定价 - 关联交易有国家定价适用国家定价，无则按市场价格，无市场价格按实际成本加合理利润，特殊情况双方公平确定[9] 关联交易审议 - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易事项[11] - 公司向关联人高溢价购买资产等情况，交易对方应提供盈利担保等承诺[12] - 公司为关联人提供担保应采取反担保措施[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[14] - 公司关联交易事项应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 公司不得向部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有除外情形[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并披露[17] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应披露、评估或审计并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后应提交股东会审议[20] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[23] - 公司披露关联交易应向深交所提交关联交易公告文稿等文件[24] - 公司披露的关联交易公告应包括交易概述、独立董事事前审议情况等内容[24] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，按交易金额提交审议[26] - 每年数量众多的日常关联交易，公司可预计当年度总金额，按预计金额提交审议并披露[26] - 实际执行中日常关联交易金额超预计总金额，公司应按超出金额重新提交审议并披露[26] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[28] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[29] - 公司下属分公司及控股子公司应于每年初预计本年度日常关联交易事项及金额并上报[30] - 公司下属分公司及控股子公司应每季度报送日常关联交易金额[31] - 若关联交易超出年初预计总金额，应重新提交董事会或股东会审议并披露[31] - 其他关联交易事项，分公司及控股子公司应在交易发生前书面上报公司总部[31] 其他 - 达到信息披露标准的关联交易事项，由董事会办公室负责披露[32] - 失职或违反制度规定给公司造成不良影响或损失，将视情节处分[33] - 制度未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件执行[34] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[34]

审计委员会构成 - 委员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数且至少1名是会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生或罢免[5] - 主任委员由独立董事担任且为会计专业人士[6] 任期与办公 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 办公室设在公司审计部，负责日常工作[8] 会议相关 - 通知提前三天书面送达，紧急可缩短需多数委员同意[13] - 至少每季度召开一次会议并向董事会报告[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 审议议案半数以上委员同意才可提交董事会[15] - 会议资料等保存期不得少于十年[15]

河钢股份有限公司信息披露管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚 信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件的有关规定，特制定本制度。 第八条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）的网站和符合条件媒体发布，同时将 其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。信息披露文 件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件 的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息 披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规 定条件的报刊披露。 第九条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不 得先于符合条件媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。 第十条 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有 2 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能 ...

证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2025-051 河钢股份有限公司 关于公司董事和高级管理人员变动的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、董事和高级管理人员离任情况 公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员存在 关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 张爱民，男，汉族，1971年7月生，中共党员，大学学历，正高级会计师， 历任河钢集团唐钢公司财务经营部部长，河钢乐亭钢铁项目指挥部副总指挥，河 钢乐亭钢铁有限公司总会计师，河钢集团供应链管理有限公司副总经理（主持全 面工作）、党总支书记，河钢集团唐钢公司总会计师、董事，河钢股份总会计师， 现任河钢股份董事。张爱民未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事和高级管理人员不存在关联关 ...