证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2024-075 京蓝科技股份有限公司 第十一届董事会第五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.京蓝科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第五次临时会 议于 2024 年 7 月 18 日 15：00 在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召 开。 2.会议应到董事 7 位，实到董事 7 位，以通讯表决方式出席董事 7 位。 （一）审议通过了《关于拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司等四家 公司预重整暨收购其 100%股权的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。 根据公司的经营战略及发展规划，拟参与邹平县神鲁纳米材料科技有限公司 等四家公司（以下简称"神鲁公司等四家公司"）合并预重整，即公司拟以自有 资金投入不超过 2643 万元通过参与神鲁公司等四家公司合并预重整取得神鲁公 司等四家公司 100%股权。 3.本次会议由董事长马黎阳先生主持，公司部分高级管理人员列席。 4.本次会议的召开符合《中华人民共和 ...

市场扩张和并购 - 2024年2月18日公司通过参与业胜公司破产重整及收购股权议案[7][8] - 公司与业胜公司管理人签署《重整投资协议书》[3] - 股权变更完成后公司持有业胜公司87.42%的股权[4][9] 数据相关 - 截至2024年3月31日业胜公司资产总计38,836,868.43元[9] - 截至2024年3月31日业胜公司负债总额为0元[9] - 截至2024年3月31日业胜公司股东权益合计38,836,868.43元[9]

市场扩张和并购 - 公司拟以不超2643万元自有资金取得神鲁公司等四家公司100%股权[4] - 本次交易需邹平市人民法院裁定确认公司为预重整投资人方可进行，存在不确定性和终止风险[5] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，已通过第十一届董事会第五次临时会议审议，无需提交股东大会[6] 数据相关 - 截至2023年12月31日，神鲁等四公司账面资产总额3598.80万元，调整后为1662.71万元[16] - 截至2023年12月31日，神鲁等四公司账面负债总额15960.61万元，调整后为0元[16] - 截至2023年12月31日，神鲁等四公司账面所有者权益调整后为1662.71万元[16] - 2023年3月16日，神鲁等四公司净资产清算价值为 -29940.62万元[18] - 2023年3月16日，神鲁等四公司总资产评估减值率70.07%[18] - 2023年3月16日，神鲁等四公司净资产评估减值率16.29%[18] - 截至2023年9月14日，神鲁等四公司确认债权人90位，确认债权总金额29460.20万元[19] - 截至2023年9月14日，神鲁等四公司有财产担保的债权金额874.86万元[19] - 截至2023年9月14日，神鲁等四公司普通债权金额28109.99万元[19] - 重整投资总额为2643万元，截至2024年5月31日已支付565万元及违约金11.6115万元，尚欠2078万元及相应违约金[23] 未来展望 - 公司若完成对四家公司预重整和股权收购，需对其整合，整合效果和经营情况存在不确定性[36] - 本次交易需经债权人会议及邹平市人民法院裁定通过，方案执行存在不确定性[35] - 预重整投资可能因无法满足协议条件而终止[35] 新产品和新技术研发 - 神鲁公司等四家公司有30余项产品技术专利[33]

股票期权授予 - 授予登记人数52人，数量21995.00万份，约占公司当前股本总额7.70%[2] - 行权价格1.83元/股[2] - 程桃红获授1800.00万份，占授予总量8.18%，占总股本0.63%[6] - 冯国军获授1600.00万份，占授予总量7.27%，占总股本0.56%[6] - 韩志权等4人各获授1000.00万份，均占授予总量4.55%，占总股本0.35%[6] - 黄佳慧获授120.00万份，占授予总量0.55%，占总股本0.04%[6] - 马仲伟获授600.00万份，占授予总量2.72%，占总股本0.21%[6] - 核心管理人员等44人获授13875.00万份，占授予总量63.08%，占总股本4.86%[7] 业绩目标 - 2024年考核期营业收入目标值30000万元、触发值25000万元，净利润目标值2000万元、触发值0[11] - 2025年考核期营业收入目标值40000万元、触发值30000万元，净利润目标值4000万元、触发值3000万元[11] 期权相关 - 期权简称京蓝JLC1，代码037447，授予登记完成时间2024年7月10日[14] - 公司用Black - Scholes模型计算期权公允价值，2024年5月21日对21995.00万份测算[14] - 标的股价1.90元/股（授权日公司收盘价）[14] - 有效期分别为1年、2年[14] - 历史波动率分别为20.3944、18.8728（对应深证综指最近一年、二年年化波动率）[15] - 无风险利率分别为1.5%、2.1%（对应1年期、2年期存款基准利率）[15] - 股息率为0%（取公司最近一年股息率）[15] 成本摊销 - 2024 - 2026年股票期权成本摊销分别为5268.52、2190.80、2447.36、630.36（单位未提及）[15] 激励意义 - 激励计划实施有利于建立长效激励机制，提升人才竞争优势[16]

业绩预测 - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润预计亏损4,000万元至6,800万元，同比增长89.44%-93.79%[4] - 扣除非经常性损益后的净利润基本每股收益预计亏损0.01元/股至0.02元/股[6] 业绩亏损原因 - 2024年上半年业绩亏损主要原因是公司生产能力尚未完全释放，收购的资产尚未开始贡献业绩，同时应收账款账龄增加[8] 业绩增长原因 - 2024年上半年业绩增长主要原因是公司在新管理团队领导下生产运营逐步恢复正常，生产经营活动有序开展，进入正常运营状态[10]

股份解除限售 - 本次解除限售股份数量为60,612,081股，占公司总股本2,856,976,223股的2.1215%[3] - 本次解除限售股份上市流通日期为2024年7月1日[3] - 本次申请解除股份限售的股东为95人[16] 股份变动 - 有限售条件流通股变动前数量为1858535698股，比例65.05%，变动后数量为1797999245股，比例62.93%[19] - 高管锁定股变动前数量为1790580股，比例0.06%，增加75628股，变动后数量为1866208股，比例0.07%[19] - 首发后限售股变动前数量为1856745118股，比例64.99%，减少60612081股，变动后数量为1796133037股，比例62.87%[19] - 无限售条件流通股变动前数量为998440525股，比例34.95%，增加60536453股，变动后数量为1058976978股，比例37.07%[19] 重整相关 - 2023年11月27日法院裁定批准《重整计划》，以1,023,667,816股为基数，每10股转增约17.90921股，共转增1,833,308,407股[4] - 转增股票中1,233,000,000股用于引入重整投资人，600,308,407股用于实施债转股，转增后公司总股本为2,856,976,223股[4] 债权人相关 - 已受领股份的普通债权人111家，涉及95个证券账户，共计划转股份191,393,704股[6] - 普通债权人转增股票锁定期9个月，分三次解除，比例分别为10%、30%、60%[6] - 2024年3月第一次办理159,453,525股中10%股份的限售解除业务[6] 其他股东数据 - 廊坊银行股份有限公司相关数据为55931105、5593110、16779331、0.59%、22372441[14] - 华融海胜航信（天津）投资合伙企业（有限合伙）相关数据为13773834、1377383、4132150、0.14%、5509533[26] - 海通恒信国际融资租赁股份有限公司相关数据为5979549、597954、1793864、0.06%、2391818[30] - 永清县润禾新型建材有限公司相关数据为5878215、587821、1763464、0.06%、2351285[31] - 殷晓东相关数据为6803403、680340、2041020、0.07%、2721360[38] - 固安县益昌电子科技有限公司限售股份相关数据：39379580股，占比0.53%[20] - 李桓毅限售股份相关数据：1292114股，占比0.01%[20] - 刘明限售股份相关数据：2921182股，占比0.03%[20] - 永清县庆益厚商贸有限公司限售股份相关数据：6248756股，占比0.07%[20] - 廊坊市影丘商贸有限公司限售股份相关数据：1974773股，占比0.02%[20] - 合计限售股份相关数据：191393704股，占比2.12%[20] 公告信息 - 公告发布时间为2024年6月26日[23] - 公告主体为京蓝科技股份有限公司董事会[23]

问询函相关 - 公司于2024年5月14日收到深交所2023年年报问询函[1] - 需在2024年5月28日前报送说明材料并披露，申请延期至6月11日[1] - 问询函回复基本完成，部分待完善审核，将延期回复[2] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网等[2]

市场扩张和并购 - 2024年2月18日公司审议通过参与云南业胜破产重整及收购股权议案[3] - 已与云南业胜管理人签署《重整投资协议书》[3] - 股权变更完成后公司持有云南业胜87.42%的股权[4][9] 风险提示 - 重整投资存在因无法满足协议条件而终止的风险[5] - 对云南业胜的整合效果存在不确定性[5] - 对云南业胜环保升级改造存在经营不达预期的风险[5] 背景信息 - 2023年1月29日法院裁定受理云南业胜破产重整[6] - 云南业胜是楚雄州内唯一有相关资质的公司[6] - 牟定县是全国50个大宗固体废弃物综合利用基地之一[6]

问询函相关 - 公司2024年5月14日收到深交所2023年年报问询函[1] - 需在2024年5月28日前报送说明材料并披露[1] - 2024年5月28日申请延期回复，延至6月11日前完成[1][2]

问询函相关 - 公司于2024年5月14日收到深交所2023年年报问询函[1] - 需在2024年5月28日前报送说明材料并披露[1] - 申请将回复及披露工作延期至2024年6月4日前完成[1] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网等[2]