北京市通商律师事务所 关于京蓝科技股份有限公司 2025 年第五次临时股东会的 法律意见书 1 二〇二五年六月 中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于京蓝科技股份有限公司 2025 年第五次临时股东会的法律意见书 致：京蓝科技股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称"本所"）接受京蓝科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，委派本所律师出席了公司 2025 年第五次临时股 东会（"本次股东会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 及《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称 ...

公司信披违规事件 - 公司因涉嫌信息披露违法违规收到证监会《立案告知书》，这是短期内第二次因信披问题被立案 [2] - 2023年11月黑龙江证监局认定公司存在多项信披违规：2021-2022年报未按规定披露商誉减值信息、少计提商誉减值损失和坏账准备，被处以300万元罚款 [2] - 公司曾承诺将吸取教训强化内部治理，提高信息披露质量 [2] 财务表现分析 - 2021-2023年营业收入持续下滑：7.38亿元→1.95亿元→1.49亿元（同比下降23.69%） [3] - 2024年营收同比增长153.69%至3.78亿元，但归母净利润亏损1.1亿元（同比减少110.41%），扣非净利润-1.19亿元 [3] - 2025年一季度营收1.26亿元，归母净利润亏损1295万元 [4] 业务发展状况 - 主营业务为工业及城市固废处置、耕地土壤治理等环保领域 [3] - 2024年亏损主因：并购项目处于整合期（9月起才产生收入）、原有土壤修复业务新接订单少（营收从1.42亿元大幅下降） [3] - 一季度亏损解释：春节停产导致固废资源化利用行业利润减少，叠加年度检修费用影响 [4] 行业背景 - 环保行业在政策驱动下前景广阔 [3] - 含锌铟固危废资源化利用行业存在季节性特征，一季度常处于微亏状态 [4]

公司动态 - 京蓝科技因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 公司表示生产经营活动正常 立案不会对日常运营产生重大影响 [1] - 公司2024年营业收入3.78亿元 同比增加153.69% 但归母净利润亏损1.1亿元 2025年一季度收入1.26亿元 归母净利润-1295万元 [2] - 公司2019年至2022年连续四年亏损 归母净利润分别为-10.37亿元 -23.55亿元 -12.75亿元 -13.56亿元 2023年净利润10.56亿元实现扭亏 但扣非净利润亏损13.98亿元 [2] 业务概况 - 公司主营业务包括工业及城市固体废物无害化处置及二次资源综合回收 土壤修复 耕地土壤环境综合治理保护 高标准农田建设等 [2] 历史违规记录 - 2023年11月24日公司曾因信息披露违规收到证监会《行政处罚决定书》 涉及2021年 2022年年度报告未按规定披露商誉减值信息 2021年度少计提商誉减值损失 [3] - 公司2021年度 2022年度还存在少计提坏账准备的问题 [3] - 时任董事长 总裁 代董事会秘书郭绍增和财务负责人高红因对虚假记载 误导性陈述或重大遗漏行为负责而受到证监会处罚 [3]

公司动态 - *ST京蓝股价跌停，市场反应强烈 [1] - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 [1]

*ST天喻相关公告 - 公司实际控制人之一闫春雨等人涉嫌挪用资金案被武汉市公安局刑事立案[2] - 闫春雨未担任公司董事、监事、高级管理人员职位[4] - 公司深耕数据安全技术领域 是中国智能卡行业龙头企业[4] - 2024年1月29日起因违规担保被实施其他风险警示[4] - 2024年4月29日申请撤销风险警示未获批准[4] - 2024年度内部控制被出具否定意见审计报告[4] - 2025年4月30日起被叠加实施其他风险警示[4] *ST天喻人事变动 - 5月8日董事长杨海涛辞职[8] - 5月12日董事艾迪辞职[8] - 5月14日副总经理兼财务负责人张艳菊、副总经理兼董事会秘书万骏辞职[8] *ST天喻财务数据 - 2024年营业总收入8.47亿元 同比下降50.20%[6] - 2024年归母净利润亏损3.64亿元 上年同期盈利1971万元[6] - 2025年一季度营业总收入4537万元 同比下降86.50%[6] - 2025年一季度归母净利润亏损4019万元 上年同期盈利474万元[6] *ST京蓝相关公告 - 因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[9] - 公司主要从事土壤修复、耕地土壤环境综合治理保护等业务[12] - 2024年营业总收入3.78亿元 同比增长153.69%[12] - 2024年归母净利润亏损1.1亿元 上年同期盈利10.56亿元[12] - 2025年一季度营业总收入1.26亿元 同比增长1977.26%[12] - 2025年一季度归母净利润亏损1295万元 上年同期亏损1329万元[12] ST东时相关公告 - 因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[12] - 2024年营业总收入8.07亿元 同比下降22.55%[15] - 2024年归母净利润亏损9.03亿元 上年同期亏损3.62亿元[15] - 2025年一季度营业总收入1.38亿元 同比下降26.31%[15] - 2025年一季度归母净利润亏损4802万元 上年同期亏损3511万元[15]

*ST天喻事件 - 公司实际控制人之一闫春雨等人因涉嫌挪用资金案被武汉市公安局刑事立案 [1][2] - 闫春雨未担任公司董事、监事或高管职务 目前事件对公司正常生产经营无重大影响 [4] - 公司为数据安全领域领先企业 中国智能卡行业龙头企业 [5] *ST天喻经营与治理风险 - 2024年1月因违规担保被实施其他风险警示 4月申请撤销未获批准 2025年4月因内控审计否定意见被叠加实施其他风险警示 [5] - 2024年营收8.47亿元（同比-50.20%） 归母净亏损3.64亿元（上年同期盈利1971万元） 2025年Q1营收4537万元（同比-86.50%） 归母净亏损4019万元（上年同期盈利474万元） [7] - 5月内多名高管辞职 包括董事长杨海涛、董事艾迪、副总经理兼财务负责人张艳菊、副总经理兼董秘万骏 [6][8] 其他被立案公司情况 *ST京蓝 - 因涉嫌信披违规被证监会立案 2024年营收3.78亿元（同比+153.69%） 归母净亏损1.1亿元（上年同期盈利10.56亿元） 2025年Q1营收1.26亿元（同比+1977.26%） 归母净亏损1295万元（上年同期亏损1329万元） [10][12] - 主营业务为土壤修复、耕地治理、高标准农田建设 [12] ST东时 - 因涉嫌信披违规被证监会立案 2024年营收8.07亿元（同比-22.55%） 归母净亏损9.03亿元（上年同期亏损3.62亿元） 2025年Q1营收1.38亿元（同比-26.31%） 归母净亏损4802万元（上年同期亏损3511万元） [12][14]

公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告为准。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 京蓝科技股份有限公司董事会 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 京蓝科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 30 日收到《中 国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字 0192025002 号），现将相关内 容公告如下： 因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。 公司各项生产经营活动一切正常，本次立案不会对公司日常生产经营及各项 运营活动产生重大影响；立案期间，公司将积极配合中国证监会各项相关工作， 持续关注上述事项进展情况并严格按照规定及时履行信息披露义务。 证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2025-049 京蓝科技股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告 二〇二五 ...

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2025-043 京蓝科技股份有限公司 关于2024年股票期权激励计划 第一个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 行权期行权（以下简称"本次行权"）条件的49名激励对象可行权的股票期权 数量共计10,947.5万份，行权价格为1.83元/股。 理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。 京蓝科技股份有限公司（以下简称"公司"或"*ST京蓝"）于2025年5月 审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的 议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经 成就，符合行权条件的49名激励对象可行权的股票期权数量为10,947.5万份。现 将有关事项公告如下： 监事会对此进行核实并发表了核查意见，注销后，激励对象总数由52人调 整为49人，股票期权数量由21,995万份调整为21,895万份。2025年4月3日，公司 独立董事对此进行审核，发表了《2025年第二次独立董事专门会议审核意见》。 公司于 ...

担保情况概述 - 京蓝科技控股子公司云南业胜拟以2项发明专利权为质押向中国银行昆明市东风支行申请流动资金贷款 贷款本金不超过36个月 担保期限36个月 [1] - 该担保议案已获公司第十一届董事会第十五次临时会议全票通过 尚需提交2025年第五次临时股东会审议 [1] 被担保主体财务数据 - 云南业胜未经审计的资产总额为1 67亿元 负债总额1 32亿元 净资产3483万元 [2] - 云南业胜未经审计的营业收入7412万元 利润总额及净利润均为297万元 [2] 贷款及担保结构 - 贷款金额、期限、利率将根据实际用款需求及银行审批确定 [2] - 担保措施包括云南业胜2项专利质押及京蓝科技提供的连带责任保证 [2] 董事会决策依据 - 担保行为旨在支持控股子公司业务发展 风险可控且符合战略需求 未要求少数股东提供反担保 [2] 担保余额情况 - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额达7900万元 占2024年经审计净资产比例未披露 [3] - 公司目前无合并报表外担保 且无逾期债务记录 [4]

股票期权激励情况 - 2024年5月21日确定授予日，向52名激励对象授予21995万份股票期权[6] - 2025年4月3日，因3人劳动关系解除，注销100万份期权，激励对象调为49人，期权调为21895万份[7][8] - 第一个等待期于2025年5月21日届满，可行权比例50%[9] - 2024年公司及个人层面可行权比例均为100%[11] - 2024年股票期权激励计划第一个行权期49名激励对象可行权数量10947.5万份，剩余10947.5万份[14] - 期权行权价格为1.83元/股[3][16] - 可行权日自2024年5月21日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日[16] - 可行权股票期权总量为10947.5万份[20] 考核目标 - 2024年考核期净利润目标值25000万元，触发值30000万元；营业收入目标值2000万元，触发值0[11] - 2025年考核期净利润目标值30000万元，触发值40000万元；营业收入目标值4000万元，触发值3000万元[11] 其他 - 殷海鸣于2025年3月9日被聘任为公司副总裁并辞去审计委员会委员职务[16] - 公告日前6个月内参与激励的董事、高管无买卖公司股票情况[17] - 行权所募集资金存于行权专户用于补充公司流动资金[18] - 激励对象缴纳个税资金自行承担，公司代扣代缴[18] - 若全部行权公司总股本将由285697.6223万股增至296645.1223万股[20] - 薪酬与考核委员会及律师认为2024年股票期权第一个行权期行权条件已成就[22][23]