信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司本部、控股子公司、分公司及具有重大影响的参股公司，部分条款适用于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东[1][2] 重大信息内部报告机制 - 重大信息内部报告制度要求对可能影响股价的事项及时向董事会和董事长报告，报告义务人包括董事、高管、部门负责人、子公司及参股公司管理层[3][4] - 控股股东、实控人及持股5%以上股东在符合条件时需履行相同报告义务[2][5] - 信息保密要求：董事、高管及接触未公开信息人员需严格保密[6] 重大信息事项标准 - 需上报事项包括：资产交易（非日常经营类且净资产占比10%以上）、重大诉讼或仲裁（净资产绝对值10%以上）、关联交易（金额超300万元且净资产占比0.5%以上）[4][8][9] - 其他触发标准：交易金额占最近一期审计总资产10%以上、净资产10%且超1000万元、净利润10%且超100万元、营业收入10%且超1000万元[9] - 连续12个月内同类交易需累计计算[5] 重大风险情形报告 - 需紧急报告的情形包括：主要资产被查封/冻结超30%、董监高涉嫌犯罪被采取强制措施、公司或董监高受重大行政处罚、控股股东持股变动或股份被质押/冻结等[5][11] - 控股股东拟转让股份导致控制权变化时，需在达成意向后持续报告进展[6][7] 报告程序与责任 - 董事会与投资者关系部为信息接收部门，报告需通过传真、电话或邮件等方式提交[7][8] - 董事会秘书负责信息分析并判断是否需披露或审议[8] - 报告义务人为第一责任人，未及时上报将面临批评、经济处罚甚至法律责任[8][10] 其他规定 - 信息保密要求扩展至所有知情人员，禁止内幕交易或操纵股价[10] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[11]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对董事会及经理层的约束和监督机制，保护中小股东利益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [6] - 独立董事需对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计、经济等工作经验，熟悉上市公司运作及相关法律法规 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履行职责 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] 独立性要求 - 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2] - 禁止担任独立董事的情形包括在公司或其附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [9] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需出具年度评估意见 [7] 提名与选举 - 董事会或持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [11] - 提名前需征得被提名人同意，董事会提名委员会需审查任职资格 [12] - 证券交易所可对不符合条件的独立董事候选人提出异议，公司不得提交股东会选举 [15] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [20] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [21] - 独立董事需每年向股东会提交述职报告，包括出席董事会、股东会情况及履职情况 [26] 履职保障 - 公司需保证独立董事知情权，提供充足资料，两名及以上独立董事可要求延期审议事项 [30] - 公司需承担独立董事聘请中介机构及行使职权的费用 [33] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制定并经股东会审议 [34] 其他规定 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年 [16] - 独立董事辞职需提交书面报告，若导致独立董事比例不符规定需继续履职至补选完成 [18] - 公司可建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [35]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，维护股东和债权人利益，确保交易公平、公开、公允 [1] - 关联交易需符合合法性、必要性、公允性原则，不得损害公司利益或规避审议程序 [2] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，适用本制度 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [5] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [6] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员 [7] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则补充认定关联人 [9] 关联交易类型与审议标准 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等18类事项 [12] - 与关联自然人交易超30万元需独立董事过半数同意并披露 [13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需履行同等程序 [14] - 交易超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [15] 特殊关联交易规定 - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [17] - 委托理财等高频交易可预估额度管理，期限不超过12个月 [18] - 与财务公司金融业务以存款本金或贷款利息较高者为准适用审议标准 [19] - 日常关联交易可按类别年度预计金额，超预计部分需补充审议 [24] 审议程序与豁免情形 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东大会 [16][27] - 公开招标、单方面获赠资产等交易可申请豁免股东大会审议 [28] - 承销债券、按市场条件向关联自然人提供服务等情形免于关联交易程序 [29] 关联交易管理要求 - 关联交易需签订书面协议，重大条款变更需重新履行审批 [30] - 董监高需监控关联方资金占用风险，异常情况应及时提请董事会 [31] - 发生利益侵占时应采取诉讼等保护措施并追责 [32] 制度实施与解释 - 制度经股东大会批准生效，修改需同等程序 [36] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [34] - 董事会拥有制度解释和修订权 [35]

公司治理结构 - 公司经理层需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，总经理办公会议是经营决策性会议，实行总经理负责制 [1][2] - 经理层不得参与存在商业竞争的其他经济组织经营活动 [1] - 总经理由董事长提名、董事会聘任或解聘，其他高级管理人员（除董事会秘书外）由总经理提名、董事会审议 [1][2] 经理层聘任与任期 - 公司设总经理1名及若干副总经理，经理层每届任期3年且可连任，任期届满前可提出辞职 [1] - 解聘经理层需董事会决议批准并说明理由 [2] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责，在授权范围内对外代表公司，职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、提请聘任高管等 [2][3] - 总经理有权决定非董事会聘任范围的管理人员任免 [2] 总经理办公会议机制 - 会议任务是执行党委决定及董事会决议，在授权范围内集体决策有关事项 [2] - 会议由总经理召集主持或委托其他成员代为主持，可定期或不定期召开 [2][3] - 会议需完整记录并归档，总经理应建立会议制度以提高效率 [3][4] 总经理报告制度 - 总经理需向董事会或审计委员会报告重大合同、资金运用及盈亏情况，并保证报告真实性 [4] - 年度报告需涵盖计划实施情况、重大合同执行、投资项目进展及董事会决议执行等内容 [4] 规则执行与修订 - 本规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以更高层级规定为准 [4][5] - 规则由董事会解释及修订，自董事会批准之日起施行 [5]

内部控制评价管理办法核心内容 总则 - 制定目的为规范公司内部控制评价工作程序及报告标准 依据《企业内部控制基本规范》等法规制定 [1] - 内部控制评价定义为董事会对内控有效性全面评估并形成结论报告的过程 [2] - 评价遵循六大原则：全面性、重要性、客观性、一致性、及时性、成本效益 [3][4] 职责分工 - 党委负责审议评价制度/报告及重大缺陷追责处理 [5] - 董事会为最高决策机构 审批评价制度/缺陷标准/重大缺陷认定意见及最终报告 [6] - 审计委员会领导监督评价工作 审议缺陷标准及整改意见 [7] - 内部审计机构具体实施评价 包括制定制度、编制方案、组织自评及跟踪整改 [8] - 各部门及所属单位需配合提供资料并落实缺陷整改 [9][10] 评价内容框架 - 覆盖五大要素：内部环境（组织架构/人力资源等）、风险评估（目标设定/风险分析等）、控制活动（授权审批/职责分工等）、信息与沟通（反舞弊机制/信息系统安全等）、内部监督（审计委员会职能等） [11][12][13][14][15][16] - 需形成详细工作底稿记录评价要素及测试结果 [17] 评价程序 - 流程包括：制定方案→组建工作组→现场测试→汇总结果→编制报告 [18] - 现场测试采用访谈/问卷/穿行测试等方法 重点关注高风险领域 [21] - 缺陷需经复核分类 按影响程度分为重大/重要/一般三级 [22][25] - 最终报告经董事会审定后于次年4个月内披露 [30] 缺陷认定标准 - 按成因分为设计缺陷（控制缺失/设计不当）与执行缺陷（执行偏差） [24] - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷（潜在错报≥资产总额1%）、重要缺陷（0.5%≤错报<1%） [27] - 非财务报告重大缺陷包括违法违规/业务制度失效/负面舆情等情形 [27] 后续管理 - 将缺陷整改纳入绩效考核 重大缺陷需追责 [32][33] - 评价资料需归档保存并录入审计信息系统 [31] 附则 - 本办法自董事会审议生效 替代2022年旧版制度 [35]

总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认可，建立长期稳定的良好关系，保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理包括便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动，以提升公司治理水平和企业整体价值 [1] 投资者关系管理的原则和目的 - 基本原则包括遵守法律法规、行业规范和道德准则，为中小投资者参与活动创造机会并提供便利 [2] - 工作目的包括增进投资者对公司的了解和认同，获得长期市场支持，提高公司透明度和治理水平 [2] - 公司开展投资者关系活动时需特别注意未公开信息的保密，避免引发内幕交易 [2] 投资者关系管理内容、范围和方式 - 公司与投资者沟通的内容包括公司发展战略、经营方针、财务状况、经营业绩、股利分配、重大事件等 [2] - 工作对象包括但不限于投资者、分析师、基金经理、媒体等机构和人员 [2] - 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，包括电话、传真、电子邮箱、官网专栏、互动易平台等 [3] - 公司可安排投资者现场参观、座谈沟通，但需做好信息隔离，避免泄露未公开重大信息 [3] - 公司可通过路演、分析师会议等方式沟通交流公司情况，回答问题并听取意见建议 [3] 投资者关系管理的组织机构和职能 - 公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为主管负责人，董事会与投资者关系部为职能部门 [6] - 主要职责包括定期反馈投资者意见、协调信息披露、组织投资者活动等 [6] - 公司建立内部协调机制和信息采集制度，各部门及下属公司需积极配合 [6] - 公司其他职能部门、控股子公司及全体员工有义务协助投资者关系管理工作 [7] - 公司不得在投资者关系管理活动中发布误导性信息或从事违法违规行为 [7] 投资者关系管理工作的实施 - 公司需在指定报纸和网站第一时间披露应公开的信息，其他公共传媒不得先于指定渠道 [9] - 公司可在定期报告结束后举行业绩说明会或一对一沟通，但不得发布未公开重大信息 [9] - 公司在投资者关系活动前需确定可回答范围，拒绝涉及未公开重大信息的提问 [9] - 公司与特定对象沟通前需签署承诺书，活动结束后需编制记录表并在互动易平台刊载 [10] - 公司需建立完备的投资者关系管理档案，包括活动记录、演示文稿等 [10] - 公司应避免在定期报告披露前30日内接受现场调研或媒体采访 [10] - 公司需及时处理和回复互动易上的投资者提问，但不得替代披露义务 [10] - 公司可在融资计划时举行路演，并密切关注媒体对公司的报道和传闻 [11] - 公司董事会需对传闻进行调查核实，确保澄清公告的真实、准确、完整 [11][12] 附则 - 本制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，如与日后颁布的法律法规相抵触需及时修改 [12] - 本制度的解释权归公司董事会，自董事会审议批准之日起施行 [12]

公司治理结构 - 公司董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] - 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员 [4] - 战略与投资委员会由五名董事组成，其中独立董事一名，由董事长担任主任委员 [6] 专门委员会职责 - 战略与投资委员会负责研究公司长期发展战略、ESG目标及重大投资方案 [12] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，需过半数同意后提交董事会审议 [13] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准，并对人选进行遴选和审核 [15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [16] 工作程序 - 战略与投资委员会的工作程序包括投资项目的立项、可行性研究及董事会审议 [17] - 审计委员会的工作程序包括前期资料准备、会议评议及形成决议提交董事会 [18] - 提名委员会的工作程序包括搜寻人选、资格审查及向董事会提出建议 [19] - 薪酬与考核委员会的工作程序包括绩效评价、薪酬方案制定及董事会审议 [20] 议事规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [22] - 会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 [23] - 独立董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事 [24] - 会议记录需真实、准确、完整，并由出席会议的委员签名 [27]

总则 - 公司制定本办法旨在完善现代企业制度，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率 [1] - 董事会授权是指将法律及公司章程赋予的职权委托董事长专题会或总经理办公会代为行使的行为 [2] - 本办法适用于董事会授权、行权、执行、监督、变更等全流程管理 [3] 授权原则与分类 - 董事会授权需遵循依法合规、权责对等、风险可控原则，实现决策质量与效率统一 [4] - 授权分为基本授权（常规业务）和特别授权（特定事项），后者需董事会会议决议 [5] - 非董事机构不得直接承接决策授权，董事长专题会可接受"一事一授权"的明确权限 [6] 授权范围与标准 - 董事会需结合公司战略、资产负债、风险控制能力等科学设定授权额度标准 [7] - 总经理办公会获授权决策交易事项标准：资产总额/净资产/营业收入/净利润占比低于10%或金额不超过1000万元（净利润标准为100万元） [8] - 关联交易授权标准：自然人交易<30万元，法人交易<300万元或净资产占比<0.5% [9] - 风险投资授权标准：12个月累计投资额不超过净资产10% [10] - 重大合同授权标准：采购/销售合同金额不超过总资产/营收50%或5亿元 [11] 不可授权事项 - 法定职权如召集股东会、制定利润分配方案、发行债券、收购合并等重大事项不得授权 [12] - 需股东会决定的事项及党委前置研究的重大经营管理事项不可授权 [13] 授权程序与执行 - 授权方案需明确目的、对象、额度、期限等要素，与董事会任期一致 [14] - 特殊情况下临时授权需以书面形式明确背景、事项、终止条件等 [15] - 执行周期较长的事项需定期向董事会报告进展，完成后提交书面结果 [16] - 存在关联关系时决策成员需回避表决 [17] 监督与动态调整 - 董事会需定期评估授权效果，根据行权情况动态调整授权范围 [18] - 出现决策质量下降、越权行为、行权障碍等情况时需及时调整或收回授权 [19] - 授权期限届满自然终止，继续授权需重新履行程序 [20] - 转授权需经原授权主体同意且不得再次转授 [21] 责任机制 - 董事会负监管责任，可对违规行权提出解除职务等处理建议 [22] - 授权对象需每半年报告行权情况，越权决策或执行失误需担责 [23] - 董事会自身违规授权或监管失职也需承担责任 [24] - 董事会秘书负责方案拟订和授权事项跟踪 [25] 附则 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [26] - "不超过"含本数，"低于"不含本数 [27] - 本办法自董事会批准之日起施行 [28]

ESG管理体系总则 - 公司制定ESG制度旨在规范环境、社会及治理管理，提升风险控制能力和价值创造能力，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - ESG职责涵盖对自然资源的保护、社会责任承担及公司治理透明度要求[1] - 制度适用于公司及合并报表范围内全资、控股子公司[2] ESG核心理念与原则 - 贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，推动产业高质量发展[8] - 尊重利益相关方权利，建立多元化沟通渠道听取职工意见[9][10] - 将生态环保要求融入发展战略，参与污染防治和资源节约工作[11] - 在保障股东利益同时参与地区建设、公益事业等社会责任[12] 管理机构与职责 - 董事会为ESG最高决策机构，战略与投资委员会负责研究指导，ESG推进小组负责协调执行[14] - ESG推进领导小组由党委书记任组长，职责包括制定战略、评估议题重要性、审核报告等[15] - 工作小组由董事会与投资者关系部牵头，负责编制ESG报告、协调日常事宜落地[5] 利益相关方权益保护 - 股东权益：完善治理结构，提供网络投票便利，制定稳定利润分配政策[21][22][24] - 债权人权益：经营决策中充分考虑债权人利益，保障财务稳健和资金安全[25][26] - 职工权益：建立薪酬激励体系，保障劳动安全，禁止性别/种族歧视[27][28][33] - 供应商与客户：保护知识产权，防范商业贿赂，提供合规产品及售后服务[36][37][39] 环境保护与可持续发展 - 子公司需遵守环保法规，超标排放需缴纳排污费并治理[42][43] - 建立环境污染应急机制，重大事件需立即上报并披露影响[45][46] 社会公益与信息披露 - 参与社区环保、教育、扶贫等公益活动，接受政府及媒体监督[48][49] - 自愿披露ESG报告需经董事会审议，重大ESG事件需及时公告[50][51][52]

内部审计管理体制 - 公司实行"垂直与分级管理相结合、以垂直管理为主"的内部审计管理体制，审计业务以上级内部审计机构管理为主 [6] - 内部审计工作受公司党委、董事会、董事会审计委员会及上级内部审计机构双重领导 [6] - 董事会是内部审计最高决策机构，对独立性和有效性承担最终责任，决定内部审计机构设置及资源配置 [8] 内部审计机构职责 - 内部审计机构负责财务收支、经济活动、内部控制、风险管理等独立监督与评价 [2] - 主要职责包括编制年度审计计划、实施经济责任审计、投资项目审计、配合国家审计等26项具体职能 [26] - 审计事项涵盖国家政策落实、战略执行、经营效益、风险管理、信息系统安全等12类内容 [27][9] 审计人员要求 - 内部审计人员需具备本科以上学历或中级职称，熟悉财经法规及审计准则，掌握计算机技能 [17] - 内部审计机构负责人需满足政治素质、行业经验等条件，且需具备审计/会计中级职称或5年以上相关经验 [18] - 审计人员需遵守保密义务、回避利害关系，不得参与影响独立性的工作 [20][22] 审计工作程序 - 年度审计计划需经党委前置审议后报董事会批准，每5年实现所属单位轮审全覆盖 [29][44] - 审计组需提前3个工作日下达通知书，通过查账、访谈、函证等方法获取证据并编制工作底稿 [31][33] - 审计报告需征求被审计单位意见，异议事项由分管领导协调处理，最终报告经决策机构审批生效 [35][37] 审计结果运用 - 建立审计整改台账，被审计单位主要负责人承担整改第一责任，上级业务部门负督导责任 [58] - 审计结果作为干部考核任免依据，重大问题线索需移交纪检机构或司法机关 [60][61] - 采用"一审多项""一果多用"模式，强化与纪检、巡视等部门协作，共享监督信息 [51][60] 违规追责机制 - 被审计单位阻碍审计、拒不整改等行为将面临通报批评、调岗降职等处分 [64] - 审计人员违规接受宴请、泄露商业秘密等将受书面检查、调岗免职等处理 [65][23] - 对打击报复审计人员的行为，公司需采取保护措施并追究责任 [67]