股东会召开基本情况 - 本次股东会是2025年第三次临时股东会 由公司董事会召集 召开符合法律法规及交易所规则[1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 时间为2025年7月29日[1] - 股权登记日为2025年7月23日 登记在册的普通股股东有权出席 可委托代理人表决[2] 会议审议事项 - 唯一审议议案为《关于公司及子公司向华能云成保理公司申请办理保理融资的议案》 属于关联交易 关联股东需回避表决[2][3] - 议案需经出席会议非关联股东所持表决权三分之二以上通过 中小投资者表决结果将单独计票并披露[3] 会议登记及参与方式 - 法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书 个人股东需持有效身份证件或授权文件[4] - 登记可采用现场 信函或传真方式 信函登记需在会议现场出示原件[4] - 现场会议地点为江苏省南京市玄武区沧园路1号华能紫金睿谷5号楼[3][4] 网络投票操作细则 - 股东通过深交所交易系统投票需输入证券代码及议案编码 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码[5] - 对同一议案重复投票以第一次有效投票为准 总议案与具体议案存在冲突时按优先顺序处理[5] 授权委托要求 - 授权委托书需明确记载对议案的表决意见（同意/反对/弃权） 未明确指示时受托人可酌情表决[6][9] - 委托书需包含委托人持股信息 身份证号码 股东账户及签署日期 法人股东需加盖公章[9]

公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，以完善公司治理结构和规范公司运作 [1] - 修订内容包括维护股东、职工和债权人权益，规范公司组织和行为等条款 [1] - 修订后的章程需经股东会审议通过后方可生效 [1] 公司历史沿革 - 公司于1993年3月18日经批准设立，由山东电缆电器集团总公司和中国成套设备进出口总公司共同发起 [2] - 1996年重新登记为山东电缆电器股份有限公司 [2] - 2009年10月13日更名为山东新能泰山发电股份有限公司 [2] 法定代表人规定 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 [3] - 法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [3] - 法定代表人执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任 [3][4] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则 [6] - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，每股面值1元 [6] - 公司已发行股份总数为1,256,531,571股 [7] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、监督权等权利 [13] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不滥用股东权利等义务 [18] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益 [19] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [23] - 股东会可对发行债券、合并分立等重大事项作出决议 [22] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [43] 交易决策权限 - 公司交易事项包括购买出售资产、对外投资、担保等 [47] - 达到一定标准的交易需履行董事会审议程序并及时披露 [48] - 重大交易需提交股东会审议 [49][50]

关联交易概述 - 公司及子公司拟向华能云成保理公司申请办理有追索权的保理融资，拟以账面值不高于29,000万元应收款项办理保理融资23,200万元 [1] - 融资比例不低于80%，融资成本不超过4.5%，有效期自股东会审议批准之日起1年 [1] - 关联董事赵光润、刘逍回避表决，董事会以8票同意通过该议案 [1] 关联方基本情况 - 华能云成保理公司注册资本15,000万元，实际控制人为中国华能集团有限公司 [2] - 截至2024年底，华能云成保理公司资产总额243,679.87万元，负债总额222,312.62万元，净资产21,367.24万元 [2] - 2024年度实现营业收入6,827.19万元，利润总额3,697.83万元，净利润2,832.71万元 [2] 交易条款 - 保理融资业务期限以合同约定为准，融资成本不超过4.5% [4] - 公司及子公司将获得应收款项融资、管理及催收服务 [5] 交易影响 - 本次关联交易目的是满足公司资金需求，符合公司及全体股东利益 [6] - 2025年初至披露日，公司与华能云成保理公司累计关联交易金额为11,606.85万元 [7] 独立董事意见 - 独立董事认为交易遵循自愿、公平原则，不影响公司正常经营及独立性 [8] - 独立董事一致同意该议案并提交董事会审议 [8]

公司基本情况 - 公司全称为山东新能泰山发电股份有限公司，英文名称为SHANDONG XINNENG TAISHAN POWER GENERATION CO.,LTD [5] - 公司成立于1993年3月18日，1997年5月9日在深圳证券交易所上市 [4] - 公司注册资本为人民币1,256,531,571元 [5] - 公司住所为山东省泰安市岱岳区长城西路6号 [5] - 公司为永久存续的股份有限公司 [5] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [3] - 公司不设监事会，由董事会下设审计委员会行使监事会职权 [136] - 董事会由10名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [111] - 审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [137] 经营范围 - 公司主营业务包括大宗商品供应链集成服务、产业园投资运营、物业资产管理、电线电缆业务及电力投资运营等 [7] - 具体经营范围涵盖电子商务、仓储、产业园运营、电力热力项目建设运营、电线电缆生产销售等多项业务 [9] 股份情况 - 公司股份总数为1,256,531,571股 [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市之日起1年内不得转让 [30] 股东会制度 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [47] - 股东会可以采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 [49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以请求召开临时股东会 [48] 董事会制度 - 董事会每年至少召开4次会议 [119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过 [123] - 独立董事占董事会成员三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士 [130] 关联交易管理 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [41] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会批准 [41]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露范围包括对公司证券及衍生品交易价格可能产生重大影响的信息及监管部门要求披露的信息[2] - 制度适用于公司各部门、分公司、子公司及相关信息披露义务人[3] 信息披露基本原则 - 公司需持续履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整且通俗易懂[6][7] - 信息披露需公平对待所有投资者，禁止提前泄露未公开信息[8][9] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，不得误导投资者或操纵市场[10][11] 信息披露内容与形式 - 披露文件包括定期报告（年度/中期/季度）、临时报告及招股说明书等[11][12] - 年度报告需经会计师事务所审计，披露时限为会计年度结束4个月内[12][13] - 定期报告需包含财务数据、股东结构、管理层变动等核心内容[14][15] 信息披露流程与职责 - 董事会为信息披露决策机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体执行[32][37] - 定期报告编制需经审计委员会审核财务信息，董事会审议通过后方可披露[17][47] - 临时报告需在重大事件发生后的第一时间披露，涉及异常交易时需及时澄清[23][29] 保密与内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围涵盖董事、高管、持股5%以上股东及其关联方等[69] - 涉密信息可申请豁免披露，但需在保密原因消除或信息泄露时补披露[52][53] - 公司禁止向非授权机构提供未公开信息，外部顾问需签署保密协议[34][55] 违规责任与处罚 - 信息披露违规可能导致责任人被警告、辞退或追究法律责任[74][75] - 中介机构擅自披露信息将承担赔偿责任，公司保留追责权利[76] 制度实施与修订 - 制度自董事会批准之日起生效，修订需符合最新法律法规及《公司章程》[77][78] - 董事会拥有本制度的最终解释权[79]

公司治理结构 - 独立董事专门会议由公司全部独立董事组成，设召集人一名由过半数独立董事推举产生，召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集[2][4] - 独立董事任期与董事会一致，连任不得超过六年，连续任职满六年者需间隔36个月才可再被提名[6] - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东、实际控制人影响，并对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务[1][3] 职责与决策权限 - 关联交易、承诺变更、反收购措施等重大事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会[7] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意[8][3] - 专门会议可研究讨论公司其他事项，独立董事需明确发表同意/保留/反对/无法发表意见并说明理由[9][14] 会议运作机制 - 专门会议每年至少召开一次，需提前3天通知，紧急情况下可口头或电话通知[10] - 会议可采用现场、视频、电话或通讯表决方式，半数以上独立董事出席方有效，每名独立董事最多接受一名委托[12][13] - 会议记录需包含议案表决结果、独立董事意见等，档案保存期限不少于十年[15][16] 公司支持与保障 - 公司需为专门会议提供运营资料、实地考察支持，并承担聘请专业机构等费用[17][8] - 董事会秘书负责保存会议档案，公司需指定专门部门和人员协助会议召开[16][8] - 参会独立董事负有保密义务，必要时可邀请董事及高管列席会议[18][19] 制度实施与修订 - 制度解释权归董事会，自董事会批准之日起施行，可依据法律法规及公司章程修订[22][23] - 制度未尽事项以国家法律法规及公司章程为准，冲突时需及时修订[21]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司本部、控股子公司、分公司及具有重大影响的参股公司，部分条款适用于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东[1][2] 重大信息内部报告机制 - 重大信息内部报告制度要求对可能影响股价的事项及时向董事会和董事长报告，报告义务人包括董事、高管、部门负责人、子公司及参股公司管理层[3][4] - 控股股东、实控人及持股5%以上股东在符合条件时需履行相同报告义务[2][5] - 信息保密要求：董事、高管及接触未公开信息人员需严格保密[6] 重大信息事项标准 - 需上报事项包括：资产交易（非日常经营类且净资产占比10%以上）、重大诉讼或仲裁（净资产绝对值10%以上）、关联交易（金额超300万元且净资产占比0.5%以上）[4][8][9] - 其他触发标准：交易金额占最近一期审计总资产10%以上、净资产10%且超1000万元、净利润10%且超100万元、营业收入10%且超1000万元[9] - 连续12个月内同类交易需累计计算[5] 重大风险情形报告 - 需紧急报告的情形包括：主要资产被查封/冻结超30%、董监高涉嫌犯罪被采取强制措施、公司或董监高受重大行政处罚、控股股东持股变动或股份被质押/冻结等[5][11] - 控股股东拟转让股份导致控制权变化时，需在达成意向后持续报告进展[6][7] 报告程序与责任 - 董事会与投资者关系部为信息接收部门，报告需通过传真、电话或邮件等方式提交[7][8] - 董事会秘书负责信息分析并判断是否需披露或审议[8] - 报告义务人为第一责任人，未及时上报将面临批评、经济处罚甚至法律责任[8][10] 其他规定 - 信息保密要求扩展至所有知情人员，禁止内幕交易或操纵股价[10] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[11]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对董事会及经理层的约束和监督机制，保护中小股东利益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [6] - 独立董事需对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计、经济等工作经验，熟悉上市公司运作及相关法律法规 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力履行职责 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] 独立性要求 - 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2] - 禁止担任独立董事的情形包括在公司或其附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [9] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需出具年度评估意见 [7] 提名与选举 - 董事会或持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [11] - 提名前需征得被提名人同意，董事会提名委员会需审查任职资格 [12] - 证券交易所可对不符合条件的独立董事候选人提出异议，公司不得提交股东会选举 [15] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [20] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [21] - 独立董事需每年向股东会提交述职报告，包括出席董事会、股东会情况及履职情况 [26] 履职保障 - 公司需保证独立董事知情权，提供充足资料，两名及以上独立董事可要求延期审议事项 [30] - 公司需承担独立董事聘请中介机构及行使职权的费用 [33] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制定并经股东会审议 [34] 其他规定 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年 [16] - 独立董事辞职需提交书面报告，若导致独立董事比例不符规定需继续履职至补选完成 [18] - 公司可建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [35]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，维护股东和债权人利益，确保交易公平、公开、公允 [1] - 关联交易需符合合法性、必要性、公允性原则，不得损害公司利益或规避审议程序 [2] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，适用本制度 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [5] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [6] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员 [7] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则补充认定关联人 [9] 关联交易类型与审议标准 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等18类事项 [12] - 与关联自然人交易超30万元需独立董事过半数同意并披露 [13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需履行同等程序 [14] - 交易超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [15] 特殊关联交易规定 - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [17] - 委托理财等高频交易可预估额度管理，期限不超过12个月 [18] - 与财务公司金融业务以存款本金或贷款利息较高者为准适用审议标准 [19] - 日常关联交易可按类别年度预计金额，超预计部分需补充审议 [24] 审议程序与豁免情形 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东大会 [16][27] - 公开招标、单方面获赠资产等交易可申请豁免股东大会审议 [28] - 承销债券、按市场条件向关联自然人提供服务等情形免于关联交易程序 [29] 关联交易管理要求 - 关联交易需签订书面协议，重大条款变更需重新履行审批 [30] - 董监高需监控关联方资金占用风险，异常情况应及时提请董事会 [31] - 发生利益侵占时应采取诉讼等保护措施并追责 [32] 制度实施与解释 - 制度经股东大会批准生效，修改需同等程序 [36] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [34] - 董事会拥有制度解释和修订权 [35]

公司治理结构 - 公司经理层需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，总经理办公会议是经营决策性会议，实行总经理负责制 [1][2] - 经理层不得参与存在商业竞争的其他经济组织经营活动 [1] - 总经理由董事长提名、董事会聘任或解聘，其他高级管理人员（除董事会秘书外）由总经理提名、董事会审议 [1][2] 经理层聘任与任期 - 公司设总经理1名及若干副总经理，经理层每届任期3年且可连任，任期届满前可提出辞职 [1] - 解聘经理层需董事会决议批准并说明理由 [2] 总经理职权范围 - 总经理对董事会负责，在授权范围内对外代表公司，职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、提请聘任高管等 [2][3] - 总经理有权决定非董事会聘任范围的管理人员任免 [2] 总经理办公会议机制 - 会议任务是执行党委决定及董事会决议，在授权范围内集体决策有关事项 [2] - 会议由总经理召集主持或委托其他成员代为主持，可定期或不定期召开 [2][3] - 会议需完整记录并归档，总经理应建立会议制度以提高效率 [3][4] 总经理报告制度 - 总经理需向董事会或审计委员会报告重大合同、资金运用及盈亏情况，并保证报告真实性 [4] - 年度报告需涵盖计划实施情况、重大合同执行、投资项目进展及董事会决议执行等内容 [4] 规则执行与修订 - 本规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以更高层级规定为准 [4][5] - 规则由董事会解释及修订，自董事会批准之日起施行 [5]