独立董事任职资格 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且含会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 近36个月受行政处罚或刑事处罚人员不得担任[8] - 近36个月受公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、1％以上股东可提独立董事候选人[10] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[10] - 提名人不得提名利害关系人员[10] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[13] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[13] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14][15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[17] - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[19] - 发表独立意见应明确含五项内容并签字报告[18][19] - 履职特定情形及时向深交所报告[19] - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录及资料保存至少十年[22] 独立董事权益保障 - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[25] - 公司保证独立董事知情权[24] - 公司提供必要工作条件[25] - 有关人员配合行使职权[25] - 公司承担聘请专业机构费用[25] - 公司给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[25] - 公司可建立责任保险制度[26] 制度施行 - 本制度自股东会审议批准之日起施行[28]

公司基本信息 - 公司于1993年3月18日发起设立，1994年3月注册登记[8] - 1996年12月31日重新登记为山东电缆电器股份有限公司[8] - 1999年11月3日更名为山东鲁能泰山电缆股份有限公司[8] - 2009年10月13日更名为山东新能泰山发电股份有限公司[8] - 公司注册资本为人民币1,256,531,571元[12] - 公司已发行股份总数为1,256,531,571股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事会作财务资助决议需全体董事2/3以上通过[23] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持同类别股份总数的25%[31] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[31] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[31] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会30日内收回违规收益[32] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求诉讼[38] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内提起诉讼[38] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[40] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[56][58] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[73] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形需董事会审议并披露[77] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形需股东会审议[78][79] - “购买或出售资产”累计超最近一期经审计总资产30％需审计评估、股东会审议且2/3以上通过[80] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占比0.5％以上由独立董事同意后交董事会决议[81] - 关联交易3000万元以上且占比5％以上需股东会批准[81] 董事会相关规定 - 董事会由十名董事组成，设董事长、副董事长各一人[97] - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知[101] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[101] - 董事会临时会议提前1日通知[101] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[102] 利润分配规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[134] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[135] - 股东会对利润分配决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[136] - 无重大投资计划时最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[136] - 调整利润分配政策董事会预案需全体董事过半数以上表决通过，股东会须2/3以上表决通过[137,138] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中报[134] - 内部审计制度经董事会批准后实施并披露，内审机构向董事会负责[142,143] - 聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及费用由股东会决定[146,147] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[156] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[156,157,158]

董事会人员构成 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[5] 股东会相关 - 独立董事等合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会应召集[8] - 股东会召开前股东提临时提案，董事会收到提案后2日内发补充通知[9] 公司运营时间规定 - 公司完成股利派发须在股东会决议后或董事会制定方案后两个月内[9] - 公司解聘会计师事务所提前10天通知[10] 董事长选举罢免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知[14] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[15] - 临时董事会会议提前1日通知董事[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 临时增加会议议案或事项，需到会董事三分之二以上同意[19] - 关联交易决议，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 董事会会议以现场开会为原则，重大经营管理事项应现场或电话视频审议表决[23] 董事会决议 - 董事会决议应书面记载，董事签字并承担责任，违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[26] - 董事会应在会议结束后两个交易日内将决议报送深交所备案并公告[27] - 董事会决议涉及重大事项，需按规定分别披露决议公告和相关重大事项公告[29] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、董事出席情况、议案表决情况等内容[29] 决议执行与保密 - 董事会决议交由总经理组织实施，执行情况由总经理向董事会报告[30][31] - 董事和与会人员不得泄露公司机密及董事会会议内容[30] 规则相关 - 规则未尽事宜按《公司法》等有关规定执行[33] - “以上”包括本数，“过”“超过”不含本数[33] - 规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定、股东会批准[33] - 规则由公司董事会负责解释[33] - 规则自股东会审议批准之日起施行[33]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司、持有公司5%以上股份等的法人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份、公司董事等自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经独立董事和董事会审议并披露[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的交易需审议披露[10][11] - 与关联人成交金额（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需提交股东会审议并披露审计或评估报告[11] 担保相关规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 其他交易规定 - 委托理财等交易可按额度计算标准适用审议披露规定，额度使用期限不超12个月[14] - 与关联财务公司金融业务以存款本金额度及利息等较高者为标准适用规定[15] - 放弃权利导致关联交易按不同情况以相应金额较高者为标准适用规定[17] - 与关联人共同投资等以投资等发生额为计算标准适用规定[17] 资产购买特殊规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[20] 日常关联交易协议规定 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[21] 关联交易累计计算原则 - 在连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[23] 董事会审议规定 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[25] 股东会审议规定 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[26] 特定交易规定 - 与关联人发生特定交易，可按规定履行关联交易信息披露义务及审议程序，并可申请豁免提交股东会审议[27] - 与关联人达成特定关联交易，可免于按关联交易方式履行相关义务，但特定情形仍需履行[28] 协议及制度规定 - 进行关联交易应签订书面协议，协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[30] - 制度中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[33] - 制度未尽事宜按国家法律等及《公司章程》规定执行，抵触时以后者为准[33] - 制度由公司董事会负责解释和修订[35] - 制度自公司股东会审议批准之日起施行，修改时亦同[36]

交易审批标准 - 交易涉及资产总额、标的资产净额、成交金额等占比及金额不同，由总办会、董事会或股东会最终批准[5][6] - 交易标的营业收入、净利润占比及金额不同，审批机关不同[5] 合同与担保审批 - 重大合同购买或销售类金额达标由董事会审批，未达标准由总办会审批[7] - 对外担保总额超净资产50%等情况需股东会最终批准[8] 关联交易与风险投资 - 关联交易金额不同，审批机关不同[9] - 公司为关联人担保均需董事会审议后提交股东会[10] - 风险投资累计额占比不同，审批机关不同[10] 其他规定 - 董事会审计委员会监督制度实施[13] - 越权造成损失处理责任人[13] - 控股子公司可制定办法细则并备案[15] - 规则修改由董事会提议案[15] - 规则与法规相悖按法规执行[15] - 规则含数规定及终审机关标准执行办法[15] - 规则由董事会解释，股东会批准后施行[15]

会议信息 - 公司董事会于2025年7月11日发布召开2025年第三次临时股东会通知[6] - 现场会议于2025年7月29日在江苏南京召开，网络投票时间为同日[8] 投票情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）共245名，代表有表决权股份601,157,790股，占比47.8426%[9] - 《关于公司及子公司向华能云成保理公司申请办理保理融资的议案》等多个议案有不同的同意、反对、弃权股数及占比情况[12][13][15][16][19][21][22] 议案结果 - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决通过[17] 合规认定 - 律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合相关规定，召集人、出席人员资格、表决程序和结果合法有效[25]

股东参会 - 出席股东会股东及代表245名，代表股份601,157,790股，占比47.8426%[5] - 现场表决股东及代表3名，代表股份590,334,322股，占比46.9813%[5] - 网络投票股东242名，代表股份10,823,468股，占比0.8614%[5] 议案表决 - 《关于公司及子公司申请保理融资的议案》同意71,320,468股，占比92.3366%[6] - 多项修订议案同意占比超99%[7][8][9][10][11] 公告信息 - 发布2025年第三次临时股东会决议等备查文件公告[13] - 公告日期为2025年7月29日[14]

电力行业表现 - 受益于高温天气用电量激增 电力股近期表现可观 火电个股因煤炭价格下行表现更为出色 [1] - 7月1日—15日 华银电力涨幅超过80% 新中港涨约48% 豫能控股和华电辽能涨超30% 清源股份 建投能源等个股涨超10% 长江电力再度冲击历史新高 [3] - 华银电力预计上半年实现归母净利润1.8亿—2.2亿元 同比增长3600.70%—4423.07% 主要受发电量增加和燃料成本下降影响 [4] - 电力板块行情回暖 夏季气温攀升和工业生产用电导致需求"爆棚" AI算力 电动汽车充电等新兴需求猛涨 叠加半年报披露窗口期 绩优电力龙头有望迎来业绩兑现 [4] - 电力板块具有长期逻辑支撑 受益于电力央企改革深化及绿电转型加速 行业盈利稳定性逐步增强 全国统一电力市场建设推进 跨省跨区交易主体大幅增加 电价机制更灵活 龙头企业优化发电结构 盈利能力有望提升 [4] - 2025一季度核电板块合计实现营业收入403.01亿元 同比增长8.42% 水电企业共实现营收417.66亿元 同比增长8.63% [5] - 电力指数最新市盈率PE（TTM）为18.14倍 处于指数自上市以来20.63%分位点 具有较大估值修复空间 [5] 火电行业分析 - 在当前发电量结构里 火电占大头 供电稳定性明显高于水电和绿电 是高温用电量告急更直接的受益者 [7] - 火电行业2025年一季度营业收入同比下降8% 但在煤价下降节省成本情况下 盈利指标实现同比正增长 [7] - 新能源上网电价市场化改革推动新能源上网电量参与市场交易 电力价格更加市场化竞争 减少对绿电补贴 有利于更加稳定的火电 [7] - 火电行业面临"双碳"政策压制风险 发电量占比较高但装机容量占比近年来快速下降 短期快速上涨后可能面临回调风险 [8] - 动力煤价格同比显著回落 叠加煤电联营深化 火电企业二季度燃料成本压力明显缓解 盈利修复趋势确立 [9] - 上半年动力煤价格跌幅较大 部分区域火电企业成本端下降明显 预计二季度业绩同比 环比显著改善 [9] 煤炭行业动态 - 年初至今 动力煤煤价累计下跌146元/吨 焦煤跌幅高达290元/吨 1—5月煤炭行业实现利润总额同比下滑幅度超50% [10] - 中国煤炭运销协会提出要守牢安全稳定底线 科学把握生产节奏 提升煤炭供给质量 加强行业自律 整治内卷式竞争 促进煤炭市场供需平衡 [10] - 国内煤炭供应或将开始收紧 电煤消费持续提升 迎峰度夏旺季需求释放 炼焦煤生产无序状态或将整治 落后产能有望出清 叠加财政政策发力顺周期需求预期释放 煤炭价格反弹支撑较强 [11] - 国泰中证煤炭ETF份额达56.65亿份 较年初的24.6亿份增一倍有余 [12] - 夏季用煤旺季来临 28城平均气温达30.56℃ 叠加"反内卷"政策引导产能有序退出 港口动力煤价已现反弹 秦皇岛5500大卡煤价环比+0.88%至621元/吨 [13] - 焦煤方面 独立焦化厂及钢厂炼焦煤库存仍处同期低位 期货价格止跌回升 在供给收缩 需求季节性回升背景下 煤价板块底部或已出现 [13]

央企控股上市公司上半年业绩概况 - 79家央企控股上市公司上半年业绩报喜，其中归母净利润同比增长、扭亏及减亏的公司数分别为32家、22家和25家 [1] - 19家央企控股上市公司的归母净利润预增上限超过100%，多家央企实现大幅扭亏 [1] - 电力装备、船舶制造、稀土等行业景气度高企，产业链相关上市公司业绩表现突出 [1] 电力领域业绩表现 - 华银电力预计上半年归母净利润1.8亿元至2.2亿元，同比预增上限约为44倍，主要受益于发电量增加和燃料成本下降 [2] - 国电南自预计上半年归母净利润同比增长171.89%至225.66%，保变电气预计同比增长229.15%，主要受益于电网投资和特高压建设增长 [2] - 保变电气控股股东变更为中国电气装备集团，将进一步深化产业协同发展 [3] - 宏盛华源预计上半年归母净利润同比增长90.99%至111.77%，宝胜股份预计同比增长167.98%至301.98%，主要受益于订单增加和高附加值产品市场认可 [3] 船舶制造行业业绩表现 - 中国船舶、中国动力、中国重工和中船防务等4家公司的归母净利润预计增幅均实现倍增，中国重工、中船防务预增上限均超过200% [5] - 业绩增长主要受益于民品船舶交付量增加、价格同比上涨以及建造成本管控得当 [5] 稀土行业业绩表现 - 氧化镨钕均价为42.1万元/吨，同比上涨13.06%，氧化铽均价为660.4万元/吨，同比增长12.9% [4] - 中国稀土和广晟有色均预计上半年净利润扭亏为盈，主要受益于稀土市场行情上涨和营销策略调整 [4] 军工行业业绩表现 - 成飞集成、长城军工、北方导航、航天晨光、航天科技、凤凰光学及长春一东等上市公司均取得业绩正增长或同比减亏 [5] 提质增效对业绩的影响 - 22家央企控股上市公司预计上半年归母净利润扭亏为盈，提质增效是重要因素 [5] - 中南股份预计上半年实现归母净利润450万元至650万元，相比去年同期4.49亿元的亏损实现扭亏，主要受益于原料及产品结构优化 [5] - 太极股份通过加强市场营销和优化解决方案实现扭亏为盈，强调深化内部管理和费用管控的重要性 [6] - 宁夏建材预计上半年净利润同比增加，主要受益于错峰生产、成本费用控制以及应收账款压降 [7] - 优化资源配置、深化精益管理、控制期间费用等举措成为驱动业绩增长的关键 [7]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 国内火电公司PE估值处于较低水平，未来分红率有提升空间，海外火电龙头PE普遍在20倍附近，值得看好 [2][10] - 近年火电资产收购/出售交易PB估值显著高于二级市场火电估值水平，火电股仍有估值提升空间，处于低估状态 [1][2][11] - 火电收购/出售标的资产PE估值中位数超10倍，产业资本给予火电资产的PE估值定价水平亦超过10倍 [2][12] - 煤炭企业收购电力资产普遍PE给的较低，电厂收购的资产往往PE较高，电厂PB往往亏损但有较高业绩改善空间，过去收购电厂的上市公司是很好的PE弹性标的 [2][12] 根据相关目录分别进行总结 火电资产收购/出售案例概况 - 2022年以来上市公司组织多起火电资产收购/出售交易，装机区域主要集中于北部及中部区域，7起资产收购案例（4起收购主体为电力企业，3起收购主体为煤炭企业），4起资产出售案例（出售主体均为电力企业），除华电国际火电资产收购涉及东南沿海机组外，区域资产收购/出售装机区域均集中于北部及中部区域 [2][10] 案例交易详情 |上市公司|交易标的|交易方式|机组所属区域| | --- | --- | --- | --- | |华电国际|集团部分电力资产|股份（34.3亿元）、现金（37.4亿元）|江苏、上海、广东、广西 [3]| |甘肃能源|常乐发电66.00%股权|股份（11.0亿元）、现金（65.3亿元）|甘肃 [3]| |建投能源|建投国电准格尔旗能源50%股权|现金|内蒙古 [3]| |建投能源|秦电公司50%股权|现金|河北 [3]| |淮河能源|电力集团89.30%股权|股份（99.4亿元）、现金（17.5亿元）|安徽 [3]| |淮河能源|潘集发电100.00%股权|现金|安徽 [3]| |陕西煤业|陕煤电力集团88.6525%股权|现金|陕西 [3]| |中国电力|平圩发电11%股权|现金|安徽 [3]| |国电电力|宁夏区域火电相关资产|现金|宁夏 [3]| |华电辽能|铁岭公司100%股权|现金|辽宁 [3]| |华电辽能|阜新热电公司51%股权|现金|辽宁 [3]| 案例经营数据 |上市公司|控股装机(万千瓦)|上网电量（亿千瓦时）|不含税上网电价（元/千瓦时）|营业收入（亿元）|营业总成本（亿元）|净利润（亿元）|归母净利润（亿元）|总资产（亿元）| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |华电国际|1606|/|/|322.2|314.8|7.4|5.1|416.8 [5]| |甘肃能源|400|135|0.32|43.3|33.4|9.9|9.9|133.6 [5]| |建投能源|132|21|0.31|6.4|6.0|0.4|0.4|45.8 [5]| |建投能源|107|46|0.47|21.3|22.8|-1.5|-1.5|19.0 [5]| |淮河能源|337|148|0.42|100.0|81.7|18.3|11.1|234.9 [5]| |淮河能源|132|/|/|16.0|14.7|1.3|1.3|53.3 [5]| |陕西煤业|830|/|/|177.17|153.5|23.7|20.7|214.9 [5]| |中国电力|454|/|/|/|/|/|/|/ [5]| |国电电力|664|/|/|/|/|-24.2|/|181.6 [5]| |华电辽能|240|/|/|28.1|39.3|-11.2|-11.2|42.4 [5]| |华电辽能|60|/|/|1.7|9.2|-7.6|-7.6|12.3 [5]| 案例估值数据 |上市公司|净资产（标的资产账面价值）（亿元）|资产评估价值（亿元）|股权交易对价（亿元）|标的资产PE|资产评估日上市公司PE（TTM）|标的资产PB|资产评估日上市公司PB（LF）| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |华电国际|104.2|137.2|71.7|18.6|13.5|1.3|1.7 [7]| |甘肃能源|44.5|115.6|76.3|11.7|17.8|2.6|1.1 [7]| |建投能源|10.1|13.7|6.9|31.8|202.6|1.4|0.9 [7]| |建投能源|5.9|12.7|6.3|不适用|197.8|2.1|0.9 [7]| |淮河能源|107.1|131.0|116.9|7.2|13.4|1.2|1.3 [7]| |淮河能源|11.3|11.8|11.8|9.1|36.0|1.0|1.0 [7]| |陕西煤业|117.8|177.0|157.0|7.5|11.4|1.5|2.5 [7]| |中国电力|5.7|6.8|1.5|/|9.7|1.2|0.6 [7]| |国电电力|-10.5|-11.0|4.0|不适用|24.9|不适用|1.2 [7]| |华电辽能|-10.6|4.4|4.4|不适用|不适用|不适用|不适用 [7]| |华电辽能|-16.2|-15.4|0.0|不适用|不适用|不适用|不适用 [7]|