制度适用范围 - 制度适用公司本部、控股子公司等，部分适用于持股5%以上股东[2] 重大事项上报标准 - 涉案金融超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需上报[9] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 重大事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应上报[10] - 重大事项成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应上报[10] - 重大事项交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应上报[10] - 重大事项交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元应上报[10] - 重大事项交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应上报[10] - 重大事项交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应上报[11] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] 股东相关报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需及时报告[13] - 控股股东拟转让股份致公司控股股东变化应及时通知并报告进程[14] 报告流程与内容 - 涉及交易事项有关人员应在一个工作日内报告书面材料[14] - 交易书面材料应含交易协议、标的情况、价格等多方面内容[14] 报告接受与汇报 - 公司董事会与投资者关系部为重大信息内部报告接受部门[17] - 报告义务人应向董事会与投资者关系部报告情况[17] - 董事会秘书收到信息后应向董事会和董事长汇报[17] 责任与保密 - 重大事项报告义务人是履行内部信息报告义务第一责任人[18] - 未及时上报应上报事项公司将追究报告义务人责任[20] - 信息未公开前相关人员应保密，泄露将追究法律及赔偿责任[20]

内部控制评价原则 - 包括全面性、重要性、客观性、一致性、及时性和成本效益原则[2][3] 内部控制评价组织 - 党委前置审议相关制度和报告，决定重大缺陷责任追究意见[5] - 董事会审批相关制度、认定标准、重大缺陷意见和评价报告[6] - 审计委员会指导监督，审议标准、报告和整改意见[7] - 内部审计机构制定制度、标准和方案，组织评价并督促整改[8] 内部控制评价要素与程序 - 围绕内部环境等五要素进行[9] - 程序包括制订方案、组成工作组等[12] 内部控制缺陷分类与标准 - 按成因、严重程度、表现形式分类[17] - 财务报告重大缺陷含董事舞弊等[19] - 财务报告重要缺陷含未依准则选会计政策等[19] - 潜在错报占资产总额比重≥1%为重大缺陷[20] - 0.5%≤错报占比＜1%为重要缺陷[20] - 错报占比＜0.5%为一般缺陷[20] - 非财务报告重大缺陷含违反法规等[20] 内部控制评价报告披露 - 次年第一季度向董事会提交，基准日后4个月内对外披露[22] 内部控制评价后续措施 - 将整改情况纳入绩效考核[24] - 对重大缺陷及时应对，追究人员责任[24]

会议性质与职权 - 董事长专题会在董事会闭会期间听取汇报、指导工作，可行使部分职权[2] - 可对“一事一授权”事项研究决策[4][5] 会议召开规则 - 原则上每月召开一次，必要时随时开，重大事项开临时会[6][7] - 由董事长召集主持，也可指定他人[7] - 与会人员超应到二分之一方可召开[7] 会议通知与材料 - 通知原则提前七日发，特殊情况随时通知[8] - 议题材料会前三日报送相关部门[9] 会议纪要与落实 - 相关部门负责记录、起草纪要，由董事长签发[10] - 议定事项由分管领导组织落实[11] 会议费用 - 会议费用在董事会经费中列支[13]

公司基本信息 - 公司于1993年3月18日发起设立，1994年3月注册登记[8] - 公司于1996年12月31日重新登记为山东电缆电器股份有限公司[8] - 公司于1999年11月3日更改名称为山东鲁能泰山电缆股份有限公司[8] - 公司于2009年10月13日更改名称为山东新能泰山发电股份有限公司[8] - 公司注册资本为人民币1,256,531,571元[12] - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，面额股每股金额为1元[23] - 公司已发行股份总数为1,256,531,571股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 董事会作提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司因章程规定情形收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[31] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[56] - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[59] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[61] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[61] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前通知[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] 董事会相关规定 - 董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[97] - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[101] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[101] - 董事会召开临时会议应于召开1日前通知全体董事[101] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[102] 担保相关规定 - 连续12个月内累计金额1亿元以下担保事项，只须提交董事会审议[48] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意；关联担保须非关联董事三分之二以上通过[49] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审议[49] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东会审议[49] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需股东会审议[49] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东会审议[49] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议[50] - 连续12个月内累计金额超1亿元的担保事项，需股东会审议[50] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[134] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[134] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[135] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[136] - 如无重大投资计划或支出，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[136]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决权 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外），公司持有的本公司股份无表决权[16] 主持 - 董事长主持股东会，不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[21] 股东发言 - 股东发言应先报告所持股份数额，不得打断他人报告或发言[24] 质询 - 股东对议题质询，主持人可拒绝回答存在特定情形的质询并说明理由[24] 报告与解释 - 年度股东会上，董事会和独立董事需作报告，董事和高管应就质询作出解释说明[24] 表决 - 股东以所代表有表决权的股份数额行使表决权，关联股东应回避表决[26] - 股东会选举董事实行累积投票制，除累积投票制外对所有提案逐项表决[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[29] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东情况、表决方式、提案表决结果和决议内容[33] 会议记录 - 会议记录需相关人员签名并长期保存[34] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应采取措施并公告、报告[34] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[34] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[35] 争议处理 - 对股东会相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[37] 信息披露 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[37] 公告方式 - 公告或通知指在指定报刊刊登信息，篇幅长可摘要披露全文上网[39] 规则修改与施行 - 规则修改由董事会提修订案提请股东会审议批准[39] - 规则自股东会审议批准之日起施行[39] 规则解释 - 议事规则由公司董事会负责解释[39]

审计管理体制 - 实行“垂直与分级管理相结合、以垂直管理为主”的内部审计管理体制[5] - 董事会是内部审计工作最高决策机构，承担最终责任[8] - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] 人员与服务 - 可向社会购买审计服务并对结果负责[9] - 内部审计机构负责人需满足任职条件[10] - 任命负责人须征求上级单位意见[19] 审计职责与事项 - 履行贯彻政策法规、编制审计计划等职责[13] - 审计事项包括政策落实、财务收支等情况[14] 考核与保障 - 建立差异化内部审计考核体系，结果报上级备案[12] - 保障审计机构与人员独立履职[24] 审计流程 - 项目审计组不少于2人[19] - 现场审计3个工作日前下达通知书[19] - 相关单位10个工作日、职能部门5个工作日提反馈意见[21] 审计频率 - 所属各单位每5年至少轮审1次[25] - 重大投资等每年至少审计1次[25] - 主要领导人员任期内至少审计1次[26] 审计方式与备案 - 优化审计项目组织方式，实现“一审多项”[29] - 年度审计计划等报上级备案[31] 信息化与结果运用 - 加强审计信息化平台应用[31] - 加强审计结果运用，被审计单位承担整改责任[33] 奖惩措施 - 对优秀机构和人员表彰奖励，干部优先任用[36] - 对违规单位和人员责令改正并处理责任人[37][38] 责任追究与保护 - 提出严重违规责任人追究建议并移交处理[40] - 保护受打击报复审计人员并处理责任人[40] 规定生效 - 规定自董事会审议通过生效，原规定废止[42]

保理融资 - 公司拟以不高于29000万元应收款办理23200万元保理融资，比例不低于80%[2][7][9] - 保理融资成本不超4.5%，有效期1年[2][7][8][9] 华能云成保理公司 - 注册资本15000万元[5] - 2024年底资产243679.87万元，负债222312.62万元，净资产21367.24万元[5] - 2024年营收6827.19万元，利润总额3697.83万元，净利润2832.71万元[5] 关联交易 - 2025年7月10日董事会通过关联交易[2] - 2025年初至披露日累计关联交易11606.85万元[10] - 2025年7月9日独立董事同意该议案[11]

公司概况 - 公司1993年3月经批准以募集方式设立，1994年3月注册登记[2] - 公司已发行股份总数为1256531571股，均为普通股[4] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[30] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，行使选举更换董事等职权[37] - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[15] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，设独立董事四人[31] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[33] - 董事会有权决定12个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产值10%-15%之间的风险投资事宜[33] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，应及时披露并履行董事会审议程序[22] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议[12] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[41] - 若无重大投资计划或重大现金支出事项，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[42] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[96] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[30] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[46] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[48]

会议安排 - 2025年7月10日董事会批准召开2025年第三次临时股东会[2] - 现场会议7月29日14:00召开，网络投票7月29日进行[2] - 股权登记日为7月23日[4] 议案相关 - 议案2.00、3.00、4.00为特别决议事项，需三分之二以上通过[7] - 非累积投票议案含办理保理融资等7项[20] 投票信息 - 普通股投票代码"360720"，简称为"新能投票"[14] - 深交所交易系统与互联网投票7月29日9:15开始[15][16] 登记与授权 - 登记时间为7月28日9:00－12:00，13:30－17:00[10] - 授权期限至股东会结束，无转委托权[19][21]

会议信息 - 第十届董事会第十六次会议于2025年7月10日召开[2] - 2025年第三次临时股东会定于7月29日14:00召开[14] - 临时股东会地点为江苏省南京市玄武区沧园路1号华能紫金睿谷5号楼[14] - 临时股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行[14] 融资信息 - 公司及子公司拟以不高于29000万元应收款项办理23200万元有追索权保理融资[2] - 保理融资比例不低于80%，融资成本不超过4.5%，有效期1年[2] 人事变动 - 补选王汀汀为第十届董事会战略与投资委员会委员、审计委员会主任委员[5] 制度修订 - 《关于修订<公司章程>的议案》通过审议，修订后公司不再设置监事会[6] - 多项议事规则、制度及办法修订通过审议[7][8][11][13][14]