内部控制评价管理办法核心内容 总则 - 制定目的为规范公司内部控制评价工作程序及报告标准 依据《企业内部控制基本规范》等法规制定 [1] - 内部控制评价定义为董事会对内控有效性全面评估并形成结论报告的过程 [2] - 评价遵循六大原则：全面性、重要性、客观性、一致性、及时性、成本效益 [3][4] 职责分工 - 党委负责审议评价制度/报告及重大缺陷追责处理 [5] - 董事会为最高决策机构 审批评价制度/缺陷标准/重大缺陷认定意见及最终报告 [6] - 审计委员会领导监督评价工作 审议缺陷标准及整改意见 [7] - 内部审计机构具体实施评价 包括制定制度、编制方案、组织自评及跟踪整改 [8] - 各部门及所属单位需配合提供资料并落实缺陷整改 [9][10] 评价内容框架 - 覆盖五大要素：内部环境（组织架构/人力资源等）、风险评估（目标设定/风险分析等）、控制活动（授权审批/职责分工等）、信息与沟通（反舞弊机制/信息系统安全等）、内部监督（审计委员会职能等） [11][12][13][14][15][16] - 需形成详细工作底稿记录评价要素及测试结果 [17] 评价程序 - 流程包括：制定方案→组建工作组→现场测试→汇总结果→编制报告 [18] - 现场测试采用访谈/问卷/穿行测试等方法 重点关注高风险领域 [21] - 缺陷需经复核分类 按影响程度分为重大/重要/一般三级 [22][25] - 最终报告经董事会审定后于次年4个月内披露 [30] 缺陷认定标准 - 按成因分为设计缺陷（控制缺失/设计不当）与执行缺陷（执行偏差） [24] - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷（潜在错报≥资产总额1%）、重要缺陷（0.5%≤错报<1%） [27] - 非财务报告重大缺陷包括违法违规/业务制度失效/负面舆情等情形 [27] 后续管理 - 将缺陷整改纳入绩效考核 重大缺陷需追责 [32][33] - 评价资料需归档保存并录入审计信息系统 [31] 附则 - 本办法自董事会审议生效 替代2022年旧版制度 [35]

总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认可，建立长期稳定的良好关系，保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理包括便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动，以提升公司治理水平和企业整体价值 [1] 投资者关系管理的原则和目的 - 基本原则包括遵守法律法规、行业规范和道德准则，为中小投资者参与活动创造机会并提供便利 [2] - 工作目的包括增进投资者对公司的了解和认同，获得长期市场支持，提高公司透明度和治理水平 [2] - 公司开展投资者关系活动时需特别注意未公开信息的保密，避免引发内幕交易 [2] 投资者关系管理内容、范围和方式 - 公司与投资者沟通的内容包括公司发展战略、经营方针、财务状况、经营业绩、股利分配、重大事件等 [2] - 工作对象包括但不限于投资者、分析师、基金经理、媒体等机构和人员 [2] - 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，包括电话、传真、电子邮箱、官网专栏、互动易平台等 [3] - 公司可安排投资者现场参观、座谈沟通，但需做好信息隔离，避免泄露未公开重大信息 [3] - 公司可通过路演、分析师会议等方式沟通交流公司情况，回答问题并听取意见建议 [3] 投资者关系管理的组织机构和职能 - 公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为主管负责人，董事会与投资者关系部为职能部门 [6] - 主要职责包括定期反馈投资者意见、协调信息披露、组织投资者活动等 [6] - 公司建立内部协调机制和信息采集制度，各部门及下属公司需积极配合 [6] - 公司其他职能部门、控股子公司及全体员工有义务协助投资者关系管理工作 [7] - 公司不得在投资者关系管理活动中发布误导性信息或从事违法违规行为 [7] 投资者关系管理工作的实施 - 公司需在指定报纸和网站第一时间披露应公开的信息，其他公共传媒不得先于指定渠道 [9] - 公司可在定期报告结束后举行业绩说明会或一对一沟通，但不得发布未公开重大信息 [9] - 公司在投资者关系活动前需确定可回答范围，拒绝涉及未公开重大信息的提问 [9] - 公司与特定对象沟通前需签署承诺书，活动结束后需编制记录表并在互动易平台刊载 [10] - 公司需建立完备的投资者关系管理档案，包括活动记录、演示文稿等 [10] - 公司应避免在定期报告披露前30日内接受现场调研或媒体采访 [10] - 公司需及时处理和回复互动易上的投资者提问，但不得替代披露义务 [10] - 公司可在融资计划时举行路演，并密切关注媒体对公司的报道和传闻 [11] - 公司董事会需对传闻进行调查核实，确保澄清公告的真实、准确、完整 [11][12] 附则 - 本制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，如与日后颁布的法律法规相抵触需及时修改 [12] - 本制度的解释权归公司董事会，自董事会审议批准之日起施行 [12]

公司治理结构 - 公司董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] - 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员 [4] - 战略与投资委员会由五名董事组成，其中独立董事一名，由董事长担任主任委员 [6] 专门委员会职责 - 战略与投资委员会负责研究公司长期发展战略、ESG目标及重大投资方案 [12] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，需过半数同意后提交董事会审议 [13] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准，并对人选进行遴选和审核 [15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [16] 工作程序 - 战略与投资委员会的工作程序包括投资项目的立项、可行性研究及董事会审议 [17] - 审计委员会的工作程序包括前期资料准备、会议评议及形成决议提交董事会 [18] - 提名委员会的工作程序包括搜寻人选、资格审查及向董事会提出建议 [19] - 薪酬与考核委员会的工作程序包括绩效评价、薪酬方案制定及董事会审议 [20] 议事规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [22] - 会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 [23] - 独立董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事 [24] - 会议记录需真实、准确、完整，并由出席会议的委员签名 [27]

总则 - 公司制定本办法旨在完善现代企业制度，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率 [1] - 董事会授权是指将法律及公司章程赋予的职权委托董事长专题会或总经理办公会代为行使的行为 [2] - 本办法适用于董事会授权、行权、执行、监督、变更等全流程管理 [3] 授权原则与分类 - 董事会授权需遵循依法合规、权责对等、风险可控原则，实现决策质量与效率统一 [4] - 授权分为基本授权（常规业务）和特别授权（特定事项），后者需董事会会议决议 [5] - 非董事机构不得直接承接决策授权，董事长专题会可接受"一事一授权"的明确权限 [6] 授权范围与标准 - 董事会需结合公司战略、资产负债、风险控制能力等科学设定授权额度标准 [7] - 总经理办公会获授权决策交易事项标准：资产总额/净资产/营业收入/净利润占比低于10%或金额不超过1000万元（净利润标准为100万元） [8] - 关联交易授权标准：自然人交易<30万元，法人交易<300万元或净资产占比<0.5% [9] - 风险投资授权标准：12个月累计投资额不超过净资产10% [10] - 重大合同授权标准：采购/销售合同金额不超过总资产/营收50%或5亿元 [11] 不可授权事项 - 法定职权如召集股东会、制定利润分配方案、发行债券、收购合并等重大事项不得授权 [12] - 需股东会决定的事项及党委前置研究的重大经营管理事项不可授权 [13] 授权程序与执行 - 授权方案需明确目的、对象、额度、期限等要素，与董事会任期一致 [14] - 特殊情况下临时授权需以书面形式明确背景、事项、终止条件等 [15] - 执行周期较长的事项需定期向董事会报告进展，完成后提交书面结果 [16] - 存在关联关系时决策成员需回避表决 [17] 监督与动态调整 - 董事会需定期评估授权效果，根据行权情况动态调整授权范围 [18] - 出现决策质量下降、越权行为、行权障碍等情况时需及时调整或收回授权 [19] - 授权期限届满自然终止，继续授权需重新履行程序 [20] - 转授权需经原授权主体同意且不得再次转授 [21] 责任机制 - 董事会负监管责任，可对违规行权提出解除职务等处理建议 [22] - 授权对象需每半年报告行权情况，越权决策或执行失误需担责 [23] - 董事会自身违规授权或监管失职也需承担责任 [24] - 董事会秘书负责方案拟订和授权事项跟踪 [25] 附则 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [26] - "不超过"含本数，"低于"不含本数 [27] - 本办法自董事会批准之日起施行 [28]

ESG管理体系总则 - 公司制定ESG制度旨在规范环境、社会及治理管理，提升风险控制能力和价值创造能力，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - ESG职责涵盖对自然资源的保护、社会责任承担及公司治理透明度要求[1] - 制度适用于公司及合并报表范围内全资、控股子公司[2] ESG核心理念与原则 - 贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，推动产业高质量发展[8] - 尊重利益相关方权利，建立多元化沟通渠道听取职工意见[9][10] - 将生态环保要求融入发展战略，参与污染防治和资源节约工作[11] - 在保障股东利益同时参与地区建设、公益事业等社会责任[12] 管理机构与职责 - 董事会为ESG最高决策机构，战略与投资委员会负责研究指导，ESG推进小组负责协调执行[14] - ESG推进领导小组由党委书记任组长，职责包括制定战略、评估议题重要性、审核报告等[15] - 工作小组由董事会与投资者关系部牵头，负责编制ESG报告、协调日常事宜落地[5] 利益相关方权益保护 - 股东权益：完善治理结构，提供网络投票便利，制定稳定利润分配政策[21][22][24] - 债权人权益：经营决策中充分考虑债权人利益，保障财务稳健和资金安全[25][26] - 职工权益：建立薪酬激励体系，保障劳动安全，禁止性别/种族歧视[27][28][33] - 供应商与客户：保护知识产权，防范商业贿赂，提供合规产品及售后服务[36][37][39] 环境保护与可持续发展 - 子公司需遵守环保法规，超标排放需缴纳排污费并治理[42][43] - 建立环境污染应急机制，重大事件需立即上报并披露影响[45][46] 社会公益与信息披露 - 参与社区环保、教育、扶贫等公益活动，接受政府及媒体监督[48][49] - 自愿披露ESG报告需经董事会审议，重大ESG事件需及时公告[50][51][52]

内部审计管理体制 - 公司实行"垂直与分级管理相结合、以垂直管理为主"的内部审计管理体制，审计业务以上级内部审计机构管理为主 [6] - 内部审计工作受公司党委、董事会、董事会审计委员会及上级内部审计机构双重领导 [6] - 董事会是内部审计最高决策机构，对独立性和有效性承担最终责任，决定内部审计机构设置及资源配置 [8] 内部审计机构职责 - 内部审计机构负责财务收支、经济活动、内部控制、风险管理等独立监督与评价 [2] - 主要职责包括编制年度审计计划、实施经济责任审计、投资项目审计、配合国家审计等26项具体职能 [26] - 审计事项涵盖国家政策落实、战略执行、经营效益、风险管理、信息系统安全等12类内容 [27][9] 审计人员要求 - 内部审计人员需具备本科以上学历或中级职称，熟悉财经法规及审计准则，掌握计算机技能 [17] - 内部审计机构负责人需满足政治素质、行业经验等条件，且需具备审计/会计中级职称或5年以上相关经验 [18] - 审计人员需遵守保密义务、回避利害关系，不得参与影响独立性的工作 [20][22] 审计工作程序 - 年度审计计划需经党委前置审议后报董事会批准，每5年实现所属单位轮审全覆盖 [29][44] - 审计组需提前3个工作日下达通知书，通过查账、访谈、函证等方法获取证据并编制工作底稿 [31][33] - 审计报告需征求被审计单位意见，异议事项由分管领导协调处理，最终报告经决策机构审批生效 [35][37] 审计结果运用 - 建立审计整改台账，被审计单位主要负责人承担整改第一责任，上级业务部门负督导责任 [58] - 审计结果作为干部考核任免依据，重大问题线索需移交纪检机构或司法机关 [60][61] - 采用"一审多项""一果多用"模式，强化与纪检、巡视等部门协作，共享监督信息 [51][60] 违规追责机制 - 被审计单位阻碍审计、拒不整改等行为将面临通报批评、调岗降职等处分 [64] - 审计人员违规接受宴请、泄露商业秘密等将受书面检查、调岗免职等处理 [65][23] - 对打击报复审计人员的行为，公司需采取保护措施并追究责任 [67]

公司治理架构 - 股东会是最高权力机构 有权对公司重大事项作出决议 未经股东会授权任何个人不得擅自决策[1][5] - 董事会是决策机构 在股东会授权范围内行使权利 未经董事会决议授权任何个人不得擅自决策[6] - 董事长专题会是董事会闭会期间的工作会议 董事会可授权其行使部分职权 但需明确授权范围和期限[7] - 总办会是经理层最高议事决策形式 可在董事会授权范围内进行日常经营管理决策[8] 授权决策程序 - 交易事项根据涉及资产总额 净资产比例 营业收入比例 净利润比例等不同标准分别由总办会 董事会或股东会审批[4][5] - 日常经营相关重大合同金额超过总资产50%且绝对金额超5亿元由董事会审批 未达标准由总办会审批[6] - 关联交易根据交易金额与净资产比例不同分别由总办会 董事会或股东会审批[6] - 对外担保根据担保总额与净资产比例 担保对象资产负债率等条件分别由董事会或股东会审批[8] 风险投资管理 - 风险投资金额占净资产比例超过15%需报股东会批准 10%-15%由董事会审批 不超过10%由总办会审批[8] 授权监督机制 - 董事长 总经理需定期向股东会 董事会报告工作进展[9] - 董事会审计委员会负责监督授权制度实施[9] - 严禁越权行事 造成损失将追究责任人责任[10] 规则执行与修订 - 控股子公司可制定实施细则报公司备案[10] - 规则需根据法律法规及时修订 与上位法冲突时以上位法为准[10] - 规则由董事会解释 自股东会批准之日起施行[10]

公司治理结构 - 董事会成员数量由公司章程规定，其中独立董事占比不低于三分之一且至少包含一名会计专业人士，设董事长和副董事长各一名 [2] - 董事任期三年可连任，任期届满前股东会有权解除职务，未及时改选时原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事会总人数的二分之一 [2] 董事会职权范围 - 董事会拥有16项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、利润分配方案、重大资产重组方案及ESG战略规划等 [3] - 在股东会授权范围内可决策对外投资、担保、关联交易等事项，单笔金额超过净资产10%的项目需专项审计评估 [3][12] - 下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，其中审计委员会必须由非高管董事组成且独立董事占多数 [4][5] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开四次会议，临时会议需提前1日通知，代表10%表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议 [6] - 会议表决需过半数董事出席方为有效，决议通过需获全体董事半数以上同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [11][12] - 紧急新增议案需获到场董事三分之二同意方可审议，重大事项不得采用书面传签方式表决 [11][13] 决议执行与披露 - 董事会决议需在2个交易日内向深交所备案公告，涉及重大事项需同步披露专项公告 [16][17] - 决议执行情况由总经理向董事会汇报，会议记录需永久保存并包含表决细节及董事发言要点 [14][17] - 利润分配方案需在股东会决议后2个月内实施，会计师事务所变更需允许其陈述意见 [10][11] 特殊程序规定 - 独立董事不得委托非独立董事代为表决，关联董事需回避相关议案投票且无关联董事不足3人时提交股东会 [7][12] - 对股东临时提案需在2日内处理，符合规定的提案应补充通知并提交审议 [9] - 改变募集资金用途需在议案中详细说明变更原因、新项目可行性及预期收益影响 [12]

定期报告披露 - 公司应披露年度、中期、季度报告，年度报告需审计[11] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[11] - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[13] 业绩预告与异常处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[15] - 定期报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[15] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件应立即披露[17] - 5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 董事、高管买卖股份及衍生品种2个交易日内申报披露[24] 信息披露责任 - 信息披露工作由董事会负责，董事长是第一责任人，董秘是直接责任人[26] - 董事买卖股票及衍生品种前书面通知董秘[23] - 重大事件在决议等时点及时披露[20] 其他规定 - 审计委员会审核定期报告财务信息并提意见[29] - 5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化告知公司[34] - 解聘会计师事务所需提前10天通知[36]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属等不得担任独立董事[7][8] 提名与选举 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[10] - 提名人不得提名利害关系人[10] - 候选人与提名人应作声明与承诺[13] - 选举通知公告时报送资料并披露相关内容[11] 任期与履职 - 独立董事连续任职不超六年，满六年起36个月内不得被提名[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[13] - 被解除职务或辞职致比例不符等，60日内完成补选[14][15] - 特定事项与特别职权需全体独立董事过半数同意[17][18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 投反对或弃权票应披露异议意见[19] - 应向深交所报告特定情形[19] - 每年现场工作不少于十五日[22] 工作保障 - 工作记录及资料至少保存十年[22] - 保证独立董事与其他董事有同等知情权[24] - 两名以上独立董事提延期会议，董事会应采纳[25] - 为独立董事履职提供必要条件[25] - 有关人员应配合独立董事行使职权[25] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 给予与其职责适应的津贴[25] - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26]