公司治理架构 - 股东会是最高权力机构 有权对公司重大事项作出决议 未经股东会授权任何个人不得擅自决策[1][5] - 董事会是决策机构 在股东会授权范围内行使权利 未经董事会决议授权任何个人不得擅自决策[6] - 董事长专题会是董事会闭会期间的工作会议 董事会可授权其行使部分职权 但需明确授权范围和期限[7] - 总办会是经理层最高议事决策形式 可在董事会授权范围内进行日常经营管理决策[8] 授权决策程序 - 交易事项根据涉及资产总额 净资产比例 营业收入比例 净利润比例等不同标准分别由总办会 董事会或股东会审批[4][5] - 日常经营相关重大合同金额超过总资产50%且绝对金额超5亿元由董事会审批 未达标准由总办会审批[6] - 关联交易根据交易金额与净资产比例不同分别由总办会 董事会或股东会审批[6] - 对外担保根据担保总额与净资产比例 担保对象资产负债率等条件分别由董事会或股东会审批[8] 风险投资管理 - 风险投资金额占净资产比例超过15%需报股东会批准 10%-15%由董事会审批 不超过10%由总办会审批[8] 授权监督机制 - 董事长 总经理需定期向股东会 董事会报告工作进展[9] - 董事会审计委员会负责监督授权制度实施[9] - 严禁越权行事 造成损失将追究责任人责任[10] 规则执行与修订 - 控股子公司可制定实施细则报公司备案[10] - 规则需根据法律法规及时修订 与上位法冲突时以上位法为准[10] - 规则由董事会解释 自股东会批准之日起施行[10]

公司治理结构 - 董事会成员数量由公司章程规定，其中独立董事占比不低于三分之一且至少包含一名会计专业人士，设董事长和副董事长各一名 [2] - 董事任期三年可连任，任期届满前股东会有权解除职务，未及时改选时原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事会总人数的二分之一 [2] 董事会职权范围 - 董事会拥有16项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、利润分配方案、重大资产重组方案及ESG战略规划等 [3] - 在股东会授权范围内可决策对外投资、担保、关联交易等事项，单笔金额超过净资产10%的项目需专项审计评估 [3][12] - 下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，其中审计委员会必须由非高管董事组成且独立董事占多数 [4][5] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开四次会议，临时会议需提前1日通知，代表10%表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议 [6] - 会议表决需过半数董事出席方为有效，决议通过需获全体董事半数以上同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [11][12] - 紧急新增议案需获到场董事三分之二同意方可审议，重大事项不得采用书面传签方式表决 [11][13] 决议执行与披露 - 董事会决议需在2个交易日内向深交所备案公告，涉及重大事项需同步披露专项公告 [16][17] - 决议执行情况由总经理向董事会汇报，会议记录需永久保存并包含表决细节及董事发言要点 [14][17] - 利润分配方案需在股东会决议后2个月内实施，会计师事务所变更需允许其陈述意见 [10][11] 特殊程序规定 - 独立董事不得委托非独立董事代为表决，关联董事需回避相关议案投票且无关联董事不足3人时提交股东会 [7][12] - 对股东临时提案需在2日内处理，符合规定的提案应补充通知并提交审议 [9] - 改变募集资金用途需在议案中详细说明变更原因、新项目可行性及预期收益影响 [12]

定期报告披露 - 公司应披露年度、中期、季度报告，年度报告需审计[11] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[11] - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[13] 业绩预告与异常处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[15] - 定期报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[15] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件应立即披露[17] - 5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 董事、高管买卖股份及衍生品种2个交易日内申报披露[24] 信息披露责任 - 信息披露工作由董事会负责，董事长是第一责任人，董秘是直接责任人[26] - 董事买卖股票及衍生品种前书面通知董秘[23] - 重大事件在决议等时点及时披露[20] 其他规定 - 审计委员会审核定期报告财务信息并提意见[29] - 5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化告知公司[34] - 解聘会计师事务所需提前10天通知[36]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属等不得担任独立董事[7][8] 提名与选举 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[10] - 提名人不得提名利害关系人[10] - 候选人与提名人应作声明与承诺[13] - 选举通知公告时报送资料并披露相关内容[11] 任期与履职 - 独立董事连续任职不超六年，满六年起36个月内不得被提名[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[13] - 被解除职务或辞职致比例不符等，60日内完成补选[14][15] - 特定事项与特别职权需全体独立董事过半数同意[17][18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 投反对或弃权票应披露异议意见[19] - 应向深交所报告特定情形[19] - 每年现场工作不少于十五日[22] 工作保障 - 工作记录及资料至少保存十年[22] - 保证独立董事与其他董事有同等知情权[24] - 两名以上独立董事提延期会议，董事会应采纳[25] - 为独立董事履职提供必要条件[25] - 有关人员应配合独立董事行使职权[25] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 给予与其职责适应的津贴[25] - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26]

ESG制度 - 公司制定ESG工作制度规范管理[2] - 制度由董事会负责解释和修订[31] ESG职责 - 职责包括环保、社会责任和公司治理[2] - 履行职责纳入经营管理决策体系[12] ESG管理体系 - 体系包括董事会、战略与投资委员会和ESG推进小组[8] - 董事会审议批准ESG战略规划、报告等[8] - 战略与投资委员会研究并建议ESG目标等[9] - ESG推进领导小组组长为党委书记、总经理[9] - ESG推进工作小组由董事会与投资者关系部牵头[10] 具体要求 - 完善治理结构，公平对待股东[15] - 制定合理利润分配政策[15] - 依法保护职工权益，建人力资源管理制度[18] - 确保职工在公司治理中享有充分权利[20] - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信[21] - 提高产品质量和服务水平[21] - 公司及子公司遵守环保法规[24] - 超标子公司缴纳排污费并治理[24] - 积极参加地区社会公益活动[26] 披露要求 - 按要求履行职责，自愿披露ESG报告[28] - 重大违法或重大ESG事项及时披露[28]

委员会设置 - 公司董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[2] - 战略与投资委员会由五名董事组成，含一名独立董事[5] - 审计委员会由三名董事组成，含两名独立董事（至少一名为会计专业人士）[5] - 提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事[5] - 薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，含两名独立董事[6] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司应在六十日内完成补选[7] 委员会职责 - 战略与投资委员会研究公司长期发展战略并提建议[9] - 审计委员会审核公司财务信息，相关事项过半数同意后提交董事会审议[10] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序并提建议[11] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策并提建议[11] 会议安排 - 战略与投资委员会每年至少召开一次会议[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可开临时会议[22] - 提名委员会按需召开会议[22] - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议[22] 会议规则 - 各委员会会议三分之二以上委员出席方可举行[22] - 会议决议须全体委员过半数通过[22] - 会议以现场召开为原则，临时会议可通讯表决[23] - 独立董事不能出席需书面委托其他独立董事[23] 其他规定 - 各委员会可聘请中介机构，费用由公司支付[25] - 各委员会会议记录由董事会秘书保存[27]

公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[4] - 经理层每届任期3年，连聘可连任[5] 总经理职责 - 总经理对董事会负责，在授权范围内对外代表公司[7] - 总经理应向董事会或审计委员会报告重大合同等情况[11] - 总经理每年向董事会报告工作，内容涵盖多方面[11] 总经理办公会议 - 总经理办公会议贯彻执行公司党委、董事会及董事长决定[9] - 总经理办公会议由总经理召集主持，可委托他人[10] - 总经理办公会议定期或不定期召开[11] 规则相关 - 本规则由董事会负责解释修订，自审议批准日起施行[14] - 本规则适用于公司本部及系统各单位[2]

关联方定义 - 关联法人包含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交超30万元交易需经程序并披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％交易需经程序并披露[10][11] - 与关联人成交（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易需提交股东会审议并披露[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[14] 关联理财与金融业务 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[14] - 与关联财务公司金融业务以较高金额为标准适用规定[15] 其他关联交易标准 - 放弃权利致关联交易按较高金额适用规定[17] - 与关联人共同投资等以发生额为标准适用规定[17] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%且对方无盈利担保等承诺需说明原因[20] - 与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[21] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[26] 豁免与免于义务 - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[27] - 与关联人达成特定关联交易可免于按关联交易方式履行义务[28] 关联交易协议 - 进行关联交易应签书面协议，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[30] 资金监管与责任 - 董事、高管有义务关注公司是否被关联方挪用资金等[31] - 因关联方占用资金等造成损失，董事会应采取保护性措施并追究责任[31] 日常关联交易预计 - 对日常关联交易预计应区分交易对方、类型等，实际执行超出预计金额需履行审议程序并披露[22] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[33] - 制度未尽事宜按国家法律法规等规定执行[33] - 制度与相关规定抵触时，以法律法规等规定为准[33] - 制度由公司董事会负责解释和修订[35] - 制度自公司股东会审议批准之日起施行，修改时亦同[36]

董事会构成 - 董事会成员须有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[5] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[13] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，董事会负责召集[8] - 股东会召开前股东依法依规提出临时提案，董事会应在收到提案后2日内发出补充通知[9] 股利与事务所 - 公司须在两个月内完成股利或股份的派发事项[9] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前10天通知[10] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知董事[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[15] - 临时董事会会议至少提前1日通知董事[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 临时增加会议议案或事项，需到会董事三分之二以上同意[19] - 关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[22] 决议相关 - 董事会应在会议结束后两个交易日内将决议报送深圳证券交易所备案并公告[27] - 董事会决议涉及重大事项需按规定公告，包括董事会决议公告和相关重大事项公告[29] 提案要求 - 提出涉及投资等提案应说明详情，必要时会前完成评估、审计等[20] - 提出改变募集资金用途议案需说明原因、合理性等[22] 其他规定 - 董事会会议以现场开会为原则，重大经营管理事项不采用书面传签表决[23] - 董事会决议表决方式有举手表决和投票表决，每名董事一票[24] - 董事会决议执行情况由总经理向董事会报告[31] - 规则未尽事宜按《公司法》等有关规定执行[33] - 规则中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[33] - 规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定、股东会批准[33] - 规则由公司董事会负责解释[33] - 规则自股东会审议批准之日起施行[33]

授权类型与范围 - 董事会授权分基本和特别授权，特别授权需董事会会议决议[3] - 董事会可授权董事长专题会行使部分职权，坚持“一事一授权”[5] - 董事会授予总经理办公会决策交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等[8] 审批标准 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元等关联交易由总经理办公会审批[11] - 风险投资（12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的净资产金额比例不超过10%，由总经理办公会审批[11] - 公司订立日常经营重大合同，金额达标由总经理办公会审批[11] 不可授权事项 - 董事会法定职权、需提请股东会决定事项不可授权[9] - 党委前置研究讨论后由董事会决定的重大经营管理事项不可授权[13] 授权流程 - 授权决策方案由董事会秘书拟订，经公司党委前置研究讨论后，董事会按程序决定[15] - 特殊情况下临时性授权需以书面形式明确具体要求[15] 执行与监督 - 授权事项决策后由董事长或总经理组织执行，执行长周期事项需报告进展和结果[16] - 授权事项与决策成员或其亲属有关联时，相关成员应回避表决并履行程序[17] - 董事会强化授权监督，对授权事项实施动态管理，定期或实时变更授权决策方案[18] 授权调整与终止 - 出现决策质量差等情形时，董事会应调整、收回或确认授权[19] - 董事会授权期限届满自然终止，可提前终止，变更或收回授权需拟订变更方案[21] 转授权规定 - 授权对象转授职权需向授权主体汇报，经同意后履行程序，转授权随授权变更或终止[20] 责任承担 - 董事会对授权事项负有监管责任，发现行权不当及时纠正并处理责任人[23] - 授权对象至少每半年向董事会报告行权情况，违规需承担责任[23] - 授权决策事项出现问题，董事会、授权对象和执行部门按情况承担责任[24] 办法说明 - 本办法解释归董事会，自公司董事会审议批准之日起施行[27]